曹操入主兗州不久，便開始積極地在兗州地區(qū)網(wǎng)羅人才、壯大自己的力量。在這一段時期，滿寵、呂虔、毛 介、典韋、樂進、于禁、李典等兗州人士都先后加入了曹操陣營。早已在兗州負有盛名的程昱自然也出現(xiàn)在了曹操招賢納士的名單之列，曹操熱情地向程昱表示了自 己的愛才之意，而程昱也沒有像兩次對待劉岱那樣一口回絕，立刻就答應(yīng)了。
程昱此舉令一些鄉(xiāng)人大惑不解。程昱也不作解釋，只是笑而不 答。也許，這時的程昱意識到已經(jīng)找到了心儀已久的明主，自己的人生即將掀開嶄新的一頁。而曹操在與程昱交談之后，立刻意識到自己終于找到了一位一流的人 才，隨即任命程昱為壽張縣縣令，從此程昱也成為早年曹操集團發(fā)展過程中的主要謀士之一。不過程昱怎么也沒有想到，不久以后他也即將開始面臨自己最為艱險也 最為輝煌的兗州保衛(wèi)戰(zhàn)。
興平元年（公開 194 年），由于曹操不斷挑起與兗州部分士人的矛盾，終于導(dǎo)致以張邈、陳宮為首的兗州士人連同呂布、豫州刺史郭貢的叛亂。
當(dāng)時曹操方面形勢非常危急，張邈、陳宮這次叛亂是周密計劃的，而且很有針對性。兗州本地反叛勢力的主要任務(wù)是鼓動各郡叛亂，制造混亂，效果也是比較明顯 的。兗州境內(nèi)的地方官吏和將領(lǐng)大多與張邈和陳宮同謀，一起參與了這次規(guī)模浩大的叛亂。為了保證叛亂的成功，張邈、陳宮等人還分別向占據(jù)潁川的呂布和占據(jù)豫 州的郭貢救援，從兗州西、南兩個方向同時向曹操的兗州留守兵力發(fā)動進攻。這一系列的舉動真可謂有組織、有準(zhǔn)備，既有圍點，又有打援，成效非常明顯。一方面 曹操的主力部隊遠在徐州正同陶謙作戰(zhàn)，難以在短期內(nèi)回援；另一方面在張邈等人的煽動下，兗州幾乎盡落敵手，只有鄄城、范縣、東阿三地尚在曹操的手中，而當(dāng) 時程昱與荀彧都留守在鄄城。面對前所未有的危局，程昱沉著鎮(zhèn)定，在荀彧的指揮下迅速趕回東阿應(yīng)對叛軍。
在經(jīng)過范縣時，程昱了解到范縣縣令靳允母弟妻子都被呂布俘獲，叛將汜嶷已在范縣勸降，為堅定靳允的信念，程昱不顧個人安危，進城勸阻靳允。程昱說：“現(xiàn)今天下大亂，英雄并起，其中必定會有一位平定戰(zhàn)亂、安定天下之人，這時任何一個智者都應(yīng)該認真對比、仔細選擇。
得明主者昌，失明主者亡。陳宮背叛曹操，迎接呂布，而諸城響應(yīng)，似乎能有所作為。然而據(jù)您觀察，呂布是個什么樣的人？呂布為人粗暴而很少與人親近，又剛 愎無禮，只是仰仗匹夫之勇而已。陳宮等人與他聯(lián)合，只是互相利用，不會奉呂布為主，因此，他們雖然兵多，但終究難有所成。曹操智慧謀略蓋世，天命所歸。您 一定要堅守范縣，我守東阿，就可以立下田單恢復(fù)齊國那樣的大功。這樣，難道不比你違背忠義去跟隨惡人，結(jié)果母子都被殺死要好嗎？請您好好考慮！”程昱的一 番話堅定了靳允守城的信念。靳允用伏兵將汜嶷刺殺，保證了范縣的安全。
在穩(wěn)定了范縣的局勢以后，程昱又迅速派遣了一支騎兵守住倉亭津 渡口，阻擋了陳宮軍隊的進攻。在布置好這些地區(qū)的防務(wù)之后，程昱終于趕回了東阿。此時，東阿縣令棗祗已經(jīng)率領(lǐng)軍民據(jù)城堅守。除此之外，程昱又與兗州從事薛 悌協(xié)謀，同心協(xié)力，終于抵御住了叛軍的猛烈進攻，守住了三城。在程昱等人的努力下，曹操得到了充裕的時間進行回援，終于解了兗州之圍，保住了曹魏集團的第 一塊根據(jù)地。曹操歸來之后見到程昱，激動地拉著程昱的手說：“若非你的努力，我將無家可歸了！”
并舉薦程昱為東平相，駐守范縣。可以這么說，如果沒有程昱為曹操保留了僅有的根據(jù)地，那么曹操集團很可能會遭受滅頂之災(zāi)。從此，程昱也成為曹操的心腹。在此期間還發(fā)生了一段小小的插曲，程昱的名字居然被曹操給改了。
前文提過，程昱原名程立。程昱小時候經(jīng)常夢見自己登上泰山，兩手捧日。程昱自覺怪異，曾向荀彧談及。程昱保全三城之后，荀彧將程昱的夢告訴曹操。曹操 說，你必將成為我的心腹，便將其名由程立改為程昱，而程昱也欣然接受，這就足以證明此時曹操與程昱之間的關(guān)系是多么融洽和密切了。
這 一年，曹操和呂布為爭奪兗州反復(fù)交戰(zhàn)，曹操一方有些筋疲力盡，軍中糧食匱乏，程昱強取縣中糧食，并夾雜了很多人肉脯，作為曹軍的軍糧供應(yīng)了三天，緩解了曹 軍糧草供應(yīng)緊張的艱難處境。就在這個危難的時候，已經(jīng)成為中原最大割據(jù)勢力的袁紹意欲趁機徹底控制曹操這支新生的力量，一面派出援軍支援曹操，一面要求曹 操將家眷遷往袁紹的大本營鄴城。表面上這是為了曹操家眷的安全，實際上是想將其作為人質(zhì)。袁紹的圖謀自然也逃不過曹操的眼睛，但是此時的曹操眼見兗州新 失，軍糧將盡，處境艱難，無奈之下打算答應(yīng)袁紹的要求。程昱聞聽此事，立刻向曹操進行了一番透徹的分析和建議：
我覺得大概將軍是臨事畏懼，不然，為什么考慮如此不周？！
袁紹占有燕、趙地區(qū)，有吞并天下的野心，但他的能力卻達不到這種水平。將軍自以為能在他手下做事嗎？將軍以龍虎之威，可以當(dāng)他的韓信、彭越嗎？如今兗州 雖已殘破，還有三城控制在您的手中，能戰(zhàn)之士不下萬人，憑將軍之神武，再加上荀彧和我這班手下齊心協(xié)力，就可以成就霸王之業(yè)，請將軍重新考慮！于是，曹操 放棄了原來的打算，完全憑自己的力量和呂布交鋒，最后取得了勝利。興平二年（公元 195 年）曹操終于占領(lǐng)兗州全境，張邈被殺，呂布、陳宮殘部倉皇逃往 徐州。程昱也因為在這場決定曹操集團生死存亡的兗州保衛(wèi)戰(zhàn)中立功被任命為東中郎將，領(lǐng)濟陰太守，都督兗州事宜。
在兗州的這場爭奪戰(zhàn) 中，程昱的表現(xiàn)堪稱完美。幾十年后，曹操想起當(dāng)年兗州的戰(zhàn)事，記憶猶新，深有感觸地對程昱說：“當(dāng)年如果沒有采納你的意見，我怎么會有今天??！”在曹操集 團發(fā)展初期，程昱的突出表現(xiàn)保證了曹操取得并鞏固了兗州這塊得來不易的根據(jù)地，這也為曹操集團以后的發(fā)展、壯大奠定了堅實的基礎(chǔ)。
三
建安元年（公元 196 年），曹操迎接獻帝至許縣，實現(xiàn)了“奉天子以令不臣”的戰(zhàn)略目標(biāo)，這時的程昱被任命為尚書一職，與曹操集團另外一名謀士荀彧一 起掌管朝廷行政事務(wù)。不久之后，一位享譽中原的政治人物的到來引起了程昱深深的警覺。這個人就是剛剛被呂布打敗的徐州牧劉備。
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