資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指委托人將自己的資產(chǎn)交托給受托人，由受托人為委托人提供投資管理等服務(wù)，為委托人獲取投資收益。其資管業(yè)務(wù)可以概括為“受人之托，代人理財”。
資管產(chǎn)品可以分為銀行理財、信托計劃、券商資管產(chǎn)品、保險資管產(chǎn)品、公募基金、期貨資管產(chǎn)品、私募基金產(chǎn)品，因我國對于金融機(jī)構(gòu)是進(jìn)行分業(yè)監(jiān)管，資管產(chǎn)品的法律關(guān)系也分為信托法律關(guān)系（受信托法調(diào)整）和委托類法律關(guān)系（主要受民商事合同法的調(diào)整），但筆者自己觀點(diǎn)傾向是資產(chǎn)管理本質(zhì)是信托，與普通民商事法律關(guān)系不同，不是委托法律關(guān)系，因當(dāng)統(tǒng)一納入《信托法》進(jìn)行統(tǒng)一調(diào)整。（不是本文討論重點(diǎn)，因此不詳細(xì)闡述）。
2012年以來，銀行理財、證券、保險、公募基金、私募基金及期貨資管快速發(fā)展，以銀行理財為例，2014年底銀行理財約為15.05億，2015年底銀行理財為23.5億，同比增長了56%，截止2016年末，銀行表內(nèi)及表外理財產(chǎn)品資金余額分別為5.9萬億元和23.1萬億元。
資管業(yè)務(wù)主要合作模式包括：
（1）銀信合作。銀行理財資金對接信托計劃，通過信托進(jìn)行放款。
（2）銀證合作。銀行理財資金以券商資管計劃為通道，擴(kuò)大投資范圍，實(shí)現(xiàn)信貸資產(chǎn)出表或者參與定增業(yè)務(wù)。
（3）銀基合作。銀行理財資金通過基金公司或基子（通常以其為通道）進(jìn)行投資(從本質(zhì)上來說也是擴(kuò)大投資范圍或參與二級市場的定增業(yè)務(wù)）。
（4）銀保合作。銀行通過購買保險資管產(chǎn)品，通過定期或協(xié)議類存款方式存入到另一銀行，使同業(yè)存款變?yōu)橐话愦婵?。通過SPV將同業(yè)存款變?yōu)橐话愦婵钜环N套利的行為，就A銀行來說它賺取了息差的收益，而B銀行獲得了存款性的指標(biāo)。今年國內(nèi)一家商業(yè)銀行因同業(yè)存款業(yè)務(wù)被監(jiān)管處罰。
（5）銀信證基保合作。比如銀行委外業(yè)務(wù)，股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)，定向通道業(yè)務(wù)，股權(quán)類直投類業(yè)務(wù)。
表1：資管類產(chǎn)品情況一覽
銀子銀行總是與資管業(yè)務(wù)相伴。在我國銀行理財業(yè)務(wù)偏離了資管業(yè)務(wù)的本源，在實(shí)務(wù)中我們看銀行理財存在剛性兌付，從而使銀行理財業(yè)務(wù)成為影子銀行。表外銀行理財業(yè)務(wù)其實(shí)無疑是“再造”了一張銀行資產(chǎn)負(fù)債表。其中以銀行委外風(fēng)險較大。（偏離了“購買投資服務(wù)”的初衷，人為的拉長了鏈條，突破投資限制，因而在監(jiān)管上存在“監(jiān)管難”的問題。
銀行委外的業(yè)務(wù)背景主要基于一方面銀行理財資金近幾年成倍的增長，另一方通過資管計劃層層嵌套可以突破一些監(jiān)管的規(guī)定。
實(shí)務(wù)中最常見的交易結(jié)構(gòu)是銀行理財資金認(rèn)購基金子公司或信托公司的SPV（通常以其為通道）再認(rèn)購券商的資管計劃（券商SPV）再投資到雙方約定的標(biāo)的，這里我們需要注意如果這里不是銀行的理財資金而是銀行的自有資金的話，那么就直接可以委托券商成立的定向資管計劃，此處就無需信托或基金子。
圖1：基本交易結(jié)構(gòu)
我們不難看出以銀行理財資金通過委外的形式的嵌套為例可能會帶來以下風(fēng)險：
一是可能存在加杠桿、加久期及可能存在變向突破投向的監(jiān)管問題。例如：銀行理財資金大都局限于債券，而一些股權(quán)投資受到一定的限制，但如果通過券商資管、信托等SPV為通道，可以將資金流向于受限的股權(quán)類投資。
二是一些遮蓋一些風(fēng)險隱患。（例如：一些不良資產(chǎn)可能隱藏在理財資產(chǎn)中，可能會引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險）
三是層層嵌套，其實(shí)根本上來說是資金空轉(zhuǎn)，規(guī)避監(jiān)管，并可能導(dǎo)致風(fēng)險的傳遞。嵌套類產(chǎn)品尤其是結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，底層資產(chǎn)很難穿透，如果出現(xiàn)風(fēng)險（比如違約），可能會造成市場上的波動。
圖2：銀行理財產(chǎn)品配置情況
國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于非標(biāo)的定義是在銀監(jiān)會的8號文中首次明確非標(biāo)的定義：所謂非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)，包括但不限于信貸資產(chǎn)、信托貸款、委托債券、承兌匯票、信用證、應(yīng)收賬款、各類受（收）益權(quán)、帶回購性條款的股權(quán)性融資等。
非標(biāo)業(yè)務(wù)的形式主要有：銀信合作、同業(yè)代付、信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓、銀證合作等形式。
傳統(tǒng)的銀行信貸業(yè)務(wù)通常有著嚴(yán)格的資本充足率及貸款投向限制等監(jiān)管要求，銀行借助表外理財實(shí)現(xiàn)“表外放貸”，實(shí)務(wù)中通常投向非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)（非標(biāo)產(chǎn)品），具有銀子銀行特征，首先非標(biāo)業(yè)務(wù)投明度低且穿透難，容易規(guī)避監(jiān)管，可能會隱藏相應(yīng)的風(fēng)險，一旦風(fēng)險爆發(fā)，可能是系統(tǒng)性風(fēng)險。
從本質(zhì)上來說非標(biāo)投資其實(shí)是變相貸款，同樣存在信用風(fēng)險、資金投向及業(yè)務(wù)流程等問題，加上流動性較差及不透明，非標(biāo)業(yè)務(wù)的規(guī)制受到監(jiān)管的重視。銀行將表內(nèi)的信貸資產(chǎn)（涉及不良產(chǎn)）和自營非標(biāo)資產(chǎn)出表，來規(guī)避資本充足率和流動性的考核，但資產(chǎn)和負(fù)債不匹配將會引起流動性管理的危機(jī)。同時“非標(biāo)業(yè)務(wù)”通過層層的嵌套拉長了企業(yè)的融資鏈條，會觸發(fā)資金短缺，從而會產(chǎn)生期限錯配等問題。2013年8號文《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運(yùn)作有關(guān)問題的通知》首次對非標(biāo)業(yè)務(wù)提出了監(jiān)管的要求，即在任何時間都以理財產(chǎn)品余額的35%與商業(yè)銀行上一年審計報告披露總資產(chǎn)的4%之間孰低者為上限。
對非標(biāo)的監(jiān)管思路：一是一些存量資產(chǎn)如何轉(zhuǎn)標(biāo)（非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)，通過ABS），二是非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)過程中如何識別、發(fā)現(xiàn)及規(guī)避風(fēng)險。
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》中有關(guān)規(guī)定，明確禁止了資管產(chǎn)品直接或間接投資于以下資產(chǎn)：非標(biāo)準(zhǔn)化商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)及其收益權(quán)。已經(jīng)投資的納入金融機(jī)構(gòu)的合并財務(wù)報表范圍，并進(jìn)行風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)計量和資本的計提，并在過渡期限內(nèi)進(jìn)行清理。目前能投資非標(biāo)的資管計劃有信托、銀行理財、基金子公公司專戶及券商定向資管計劃。
圖3：非標(biāo)業(yè)務(wù)常見的交易結(jié)構(gòu)
（以證信交易結(jié)構(gòu)為例）
通道業(yè)務(wù)在近幾年得到了快速的發(fā)展，比如券商資管計劃、信托及基金子公司專戶都存在大量的通道業(yè)務(wù)，而造成加劇催生通道業(yè)務(wù)原因還是在于資管業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的不統(tǒng)一而導(dǎo)致的。通道通常理解為不承擔(dān)主動管理的責(zé)任。實(shí)務(wù)中通道承擔(dān)功能如下：
第一，繞監(jiān)管，擴(kuò)大投資范圍，解決開戶需求。
第二，集團(tuán)協(xié)作考核的需求。在實(shí)務(wù)中我們可能會發(fā)現(xiàn)某資管計劃會嵌套一層資管計劃但可能是多余的，這部分可能是處于集團(tuán)業(yè)務(wù)協(xié)同考慮，其實(shí)這部分可以忽略。
第三，風(fēng)險隔離，通過SPV實(shí)現(xiàn)真實(shí)的破產(chǎn)隔離，此類風(fēng)險隔離的通道業(yè)務(wù)監(jiān)管態(tài)度是否允許要區(qū)分善意的通道業(yè)務(wù)還是惡意的通道業(yè)務(wù)。
在實(shí)務(wù)中，比如銀行的理財產(chǎn)品去購買其它的資管產(chǎn)品（券商資管、保險資管、基金專戶），通過這些工具可以加桿杠，實(shí)現(xiàn)監(jiān)管套利，但本身并沒有服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)而是資金空轉(zhuǎn)。
圖4：交易結(jié)構(gòu)
（通過SPV投資擴(kuò)大投資范圍）
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》中有關(guān)規(guī)定，禁止資管產(chǎn)品投資其他的資管產(chǎn)品（FOF、MOM除外）。該條規(guī)定旨在禁止金融機(jī)構(gòu)擴(kuò)大投資范圍，通過通道的手段來規(guī)避監(jiān)管。禁止嵌套意味著，銀行的理財資金通過券商的資管計劃或公募基金專戶進(jìn)入資本市場可能存續(xù)期到期后也無法繼續(xù)了。
除此之外，監(jiān)管通過對通道業(yè)務(wù)施加了對凈資本的約束，例如證監(jiān)體系中，2016年證監(jiān)會出臺了《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理暫行規(guī)定》，提高了對通道業(yè)務(wù)凈資本計提比例。
從實(shí)務(wù)中來看，券商發(fā)行的小集合產(chǎn)品有40%左右來自銀行理財資金，如果銀行的理財資金無法對接券商的小集合，會對券商小集合產(chǎn)品產(chǎn)生一定影響，但對于控制風(fēng)險傳遞是能起到一定的作用的。
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