篇一：持股計(jì)劃涉及到激勵(lì)成分的會(huì)計(jì)、稅務(wù)處理(修改版)
持股計(jì)劃涉及到激勵(lì)成分的會(huì)計(jì)、稅務(wù)處理
相關(guān)問(wèn)題：如果上市公司出資進(jìn)行回購(gòu)，以市價(jià)回購(gòu)股份，但是以低于市價(jià)的價(jià)格進(jìn)行員工持股計(jì)劃，那么關(guān)于這筆錢：
一、公司的會(huì)計(jì)處理如何？是作為利潤(rùn)分配還是作為成本費(fèi)用？
二、員工繳納稅的稅基為何？
問(wèn)題解答：
一、
（1）《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問(wèn)答第2號(hào)-中高層管理人員激勵(lì)基金的提取》（證監(jiān)會(huì)計(jì)字[2001]15號(hào)）中明確指出提取激勵(lì)基金應(yīng)當(dāng)計(jì)入成本費(fèi)用，不能作為利潤(rùn)分配處理。具體如下：“問(wèn)題：公司可否從稅后利潤(rùn)中提取激勵(lì)基金？若以稅后利潤(rùn)為考核依據(jù)提取激勵(lì)基金，應(yīng)如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理？如何履行信息披露義務(wù)？解答：一、根據(jù)財(cái)政部的復(fù)函，公司能否獎(jiǎng)勵(lì)中高層管理人員，獎(jiǎng)勵(lì)多少，由公司董事會(huì)根據(jù)法律或有關(guān)規(guī)定作出安排。從會(huì)計(jì)角度出發(fā)，公司獎(jiǎng)勵(lì)中高層管理人員的支出，應(yīng)當(dāng)計(jì)入成本費(fèi)用，不能作為利潤(rùn)分配處理?！?根據(jù)中倫律師事務(wù)所，馮成亮律師分析，員工持股計(jì)劃會(huì)計(jì)處理及參與對(duì)象個(gè)人所得稅繳納，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票來(lái)源方式不同區(qū)別執(zhí)行。具體案例如下表1所示。
表1 不同股票來(lái)源方式下的會(huì)計(jì)處理辦法列舉
(2)會(huì)計(jì)處理時(shí)點(diǎn)：法規(guī)中沒(méi)有明確規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的時(shí)點(diǎn)，但是基于權(quán)責(zé)發(fā)生制原則推斷，應(yīng)當(dāng)在提取年度計(jì)入成本費(fèi)用。比如，在X年度為考核年度，則在X+1年度根據(jù)業(yè)績(jī)完成情況進(jìn)行提取激勵(lì)基金，因此在X+1年度計(jì)入當(dāng)年度成本費(fèi)用。實(shí)務(wù)中，焦點(diǎn)科技、利爾化學(xué)、龍凈環(huán)保明確指出當(dāng)年度計(jì)提的獎(jiǎng)勵(lì)基金根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用。即在哪一年度提取激勵(lì)基金，就在哪一年度年度計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用，這也支持了我們根據(jù)法理作出的推斷。
二、
（1）目前，關(guān)于員工持股計(jì)劃的稅收法律法規(guī)并不完善。根據(jù)中倫律師事務(wù)所的馮成亮律師分析，員工持股計(jì)劃不同情況之下的課稅辦法如下表2所示， 表2 不同情況下的課稅辦法
從目前市場(chǎng)上的案例來(lái)看，最早的員工持股計(jì)劃是海普瑞（002399.SZ），該公司于2014年9月22日完成股票二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)，目前尚處于鎖定期，具體員工減持時(shí)需要繳納的稅費(fèi)還需要最終與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通。
根據(jù)國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，稅收優(yōu)惠制度的完善是推進(jìn)員工持股計(jì)劃的重要因素，且大北農(nóng)（002385.SZ）、三六五網(wǎng)（300295.SZ）等推出了大股東無(wú)償贈(zèng)予股份的員工持股計(jì)劃，均因?yàn)槎愂照卟幻鞔_而未取得明顯進(jìn)展。所以我們預(yù)期會(huì)有員工持股計(jì)劃相關(guān)稅收優(yōu)惠的政策出臺(tái)。
（2）納稅時(shí)能否分?jǐn)偟?2個(gè)月：在這個(gè)方面沒(méi)有明確規(guī)定。根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個(gè)人取得全年一次性獎(jiǎng)金等計(jì)算征收個(gè)人所得稅方法問(wèn)題的通知》的規(guī)定，雇員取得除全年一次性獎(jiǎng)金以外的其它各種名目獎(jiǎng)金，如半年獎(jiǎng)、季度獎(jiǎng)、加班獎(jiǎng)、先進(jìn)獎(jiǎng)、考勤獎(jiǎng)等，一律與當(dāng)月工資、薪金收入合并，按稅法規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。如果嚴(yán)格按照此規(guī)定，則激勵(lì)基金需要與當(dāng)月工資合并納稅。而在具體的案例中，萬(wàn)科A的事業(yè)合伙人計(jì)劃采取了提取激勵(lì)基金的模(轉(zhuǎn)自：wWw.cDfDs.com 千 池锝 范文網(wǎng):員工持股計(jì)劃財(cái)務(wù)處理)式，經(jīng)過(guò)與稅務(wù)局溝通，稅務(wù)局并不同意將所獲收益分?jǐn)偟?2個(gè)月進(jìn)行納稅。所以，在具體的實(shí)務(wù)操作中，是否能夠分?jǐn)偟?2個(gè)月，還需要與稅務(wù)局進(jìn)行溝通。
篇二：?jiǎn)T工持股計(jì)劃實(shí)施方案(改標(biāo)準(zhǔn))
第一條
第二條
第三條
第四條
第五條
第六條
第七條
第八條
第九條
第十條
第十一條振杰國(guó)際員工持股方案實(shí)施辦法 第一章 總 則 內(nèi)部員工持股制度是指由企業(yè)內(nèi)部員工認(rèn)購(gòu)本企業(yè)的股份，委托員工持股委員會(huì)作為托管運(yùn)作機(jī)構(gòu)，參與按股份享受紅利分配的新型股權(quán)形式。 推行內(nèi)部員工持股制度，目的在于通過(guò)員工持股，使員工同企業(yè)形成財(cái)產(chǎn)關(guān)系，與企業(yè)結(jié)成利益共同體，增強(qiáng)員工對(duì)企業(yè)的認(rèn)同感和對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的關(guān)切度；調(diào)動(dòng)員工關(guān)心企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的積極性，提高員工對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的參與度；加強(qiáng)員工對(duì)企業(yè)運(yùn)營(yíng)的監(jiān)督，從而形成一種新的資本運(yùn)作機(jī)制。同時(shí)，推行內(nèi)部員工持股制度，還有利于充分體現(xiàn)員工在企業(yè)利潤(rùn)形成過(guò)程中的能動(dòng)性與創(chuàng)造性，建立起科學(xué)、合理的企業(yè)分配制度。 本方案采取預(yù)留股份設(shè)計(jì)，用于供新增員工購(gòu)買和獎(jiǎng)勵(lì)公司有突出貢獻(xiàn)的員工，以保證內(nèi)部員工持股制度的連續(xù)性，充分發(fā)揮內(nèi)部員工持股制度的激勵(lì)作用。 第二章 員工持股總額和來(lái)源 本公司在實(shí)施股份有限公司改制的股權(quán)設(shè)置中，初期設(shè)計(jì)25%的股份作為內(nèi)部員工持股股份總額。另外24%作為預(yù)留股份，用于獎(jiǎng)勵(lì)公司優(yōu)秀員工、供符合持股資格的公司新增員工認(rèn)購(gòu)以及原持股員工增加持股額的認(rèn)購(gòu)。員工持股股份按照公司實(shí)行員工持股時(shí)的凈資產(chǎn)價(jià)值計(jì)算，在公司實(shí)行員工持股時(shí)，請(qǐng)第三方審計(jì)公司對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清查并進(jìn)行公示。 員工持股的認(rèn)購(gòu)及公司回購(gòu)依照公司每股賬面凈資產(chǎn)值進(jìn)行計(jì)算。 第三章 持股資金的來(lái)源 首批持股員工按規(guī)定程序和標(biāo)準(zhǔn)出資認(rèn)購(gòu)公司股份，所需資金的來(lái)源，依照個(gè)人自愿出資和多渠道集資相結(jié)合的原則，對(duì)認(rèn)購(gòu)股份的員工，采取以下形式： 1、員工個(gè)人最低出資額度占出資總額的20%以上； 2、剩余的80%由公司劃出專項(xiàng)資金，借給員工，利率按同期貸款較低利率計(jì)算，借款本息在每年分紅或工資中直接扣回。 公司每年提取上年度5%左右可分配利潤(rùn)作為獎(jiǎng)勵(lì)紅股資金。 第四章 管理機(jī)構(gòu)及職責(zé) 內(nèi)部員工持股由員工持股管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱管委會(huì))作為托管運(yùn)作機(jī)構(gòu)，專門從事公司員工持股管理運(yùn)作的日常工作機(jī)構(gòu)。 公司管委會(huì)工作人員設(shè)置本著精干、高效的原則，由3人——7的單數(shù)組成。成員須為持股員工，并應(yīng)具有企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)操作能力的人員組成。 管委會(huì)負(fù)責(zé)人由所占股份數(shù)額最多的人員擔(dān)任，其余組成人員的選舉、罷免均由持股員工民主產(chǎn)生，管委會(huì)對(duì)持股員工負(fù)責(zé)， 管委會(huì)組成人員受全體持股員工委托，作為股東代表依照法定程序進(jìn)入公司董
第十二條
第十三條
第十四條
第十五條
第十六條
第十七條
事會(huì)，并充分代表持股員工利益，反映持股員工的意見(jiàn)和要求，參與公司重大經(jīng)營(yíng)決策和行使相應(yīng)的表決權(quán)，以保障企業(yè)資本的安全增值和持股員工依法獲得收益。 管委會(huì)的重大事宜必須召集持股員工代表大會(huì)討論決定，運(yùn)作內(nèi)容定期向持股員工報(bào)告，并接受持股員工的質(zhì)詢和監(jiān)督。 管委會(huì)設(shè)立內(nèi)部員工持股股份管理手冊(cè)，詳細(xì)、清楚、準(zhǔn)確地登記內(nèi)部員工持股、分紅及股權(quán)變化等情況。 管委會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司重大決策和重要信息及時(shí)向持股員工予以通報(bào)，并在公司完成年度審計(jì)報(bào)告30天內(nèi)，將經(jīng)確認(rèn)的公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、資產(chǎn)情況向持股員工公布，將分紅方案在經(jīng)管委會(huì)批準(zhǔn)后30天內(nèi)向持股員工公布。 第五章 員工持股資格 內(nèi)部員工持股股份只限于以下人員購(gòu)買和持有： 1、在公司任職3年以上的員工； 2、B層級(jí)以上的員工； 3、在公司中表現(xiàn)優(yōu)異，有突出貢獻(xiàn)的員工； 4、董事會(huì)認(rèn)可的員工； 凡不屬上述條款的公司員工，一律不得持有本公司內(nèi)部員工股份。 員工持股資格的認(rèn)定時(shí)間為每年年中和年底。
第六章 員工個(gè)人持股額度確定
第十八條 內(nèi)部員工個(gè)人持股數(shù)額的分配按照員工所負(fù)責(zé)任、個(gè)人能力、貢獻(xiàn)大小，本著
效率優(yōu)先，兼顧公平的原則，采取 "打分制"量化并經(jīng)董事會(huì)予以確定。
第十九條 計(jì)算員工個(gè)人得分的方法如下：
G=K·(A十B十C)
其中：
G 員工個(gè)人得分值。
A員工在本企業(yè)工齡；
B員工的職務(wù)級(jí)分；（A層級(jí)為5分，B層級(jí)為3分，B層級(jí)別以下員工為2分）
C員工工作表現(xiàn)分(1~5分)。由員工所在部門領(lǐng)導(dǎo)提出建議，經(jīng)管委會(huì)評(píng)審決
定。
第二十條 員工個(gè)人持股額度分配通過(guò)如下計(jì)算確定：
H = S·G=T·(G/ΣG)
H員工持股限額。
S = T/ΣG，員工應(yīng)分配股份數(shù)。此數(shù)額由管委會(huì)根據(jù)每批認(rèn)股員工人數(shù)研究決定。 T每批員工持股總額。
ΣG每批持股員工得分總和。
G 員工個(gè)人得分，由第十九條計(jì)算得出。
第七章 持股的認(rèn)股程序
第二十一條 內(nèi)部員工持股認(rèn)購(gòu)在每年持股資格認(rèn)定以后進(jìn)行。
第二十二條 內(nèi)部員工持股的認(rèn)股程序如下：
1、管委會(huì)發(fā)出員工持股認(rèn)購(gòu)?fù)ㄖ?/p>
2、員工向管委會(huì)索取員工持股申請(qǐng)及認(rèn)購(gòu)表；
3、持股資格審查：?jiǎn)T工持股資格由管委會(huì)進(jìn)行初審，并經(jīng)董事會(huì)復(fù)審后予以確認(rèn)；
4、持股員工到管委會(huì)確認(rèn)持股額并繳款，辦理個(gè)人貸款手續(xù)，簽訂認(rèn)購(gòu)協(xié)議；
5、管委會(huì)統(tǒng)一設(shè)立員工個(gè)人持股股本賬戶，發(fā)放員工持股股權(quán)證書。
第八章 股份分紅
第二十三條 員工持股股份的分紅，依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)效益原則上每年分配一至兩次，具體分
配方案由管委會(huì)按規(guī)定程序決定。
第二十四條 管委會(huì)以作為托管運(yùn)作機(jī)構(gòu)依法按股享受公司利潤(rùn)分配，管委會(huì)再按員工個(gè)人
持股數(shù)額進(jìn)行二次分配。
第九章 準(zhǔn)備金來(lái)源及用法
第二十五條 管委會(huì)每年提取一定比例的預(yù)留股份紅利作為準(zhǔn)備金。
第二十六條 準(zhǔn)備金用于維持預(yù)留股份的運(yùn)作，包括回購(gòu)離職員工股份。
第十章 股份的回購(gòu)及再分配
第二十七條 公司員工因職務(wù)調(diào)整，其持股額度按調(diào)職后的職務(wù)打分(僅限于聘任職務(wù)變動(dòng))，
根據(jù)本方案第進(jìn)行打分，其中：
1、員工升職后，根據(jù)增加分?jǐn)?shù)算出其增加股份，認(rèn)購(gòu)方法同新增員工按第二十二條進(jìn)
行；
2、員工降職后，根據(jù)減少分?jǐn)?shù)算出其減少股份，由管委會(huì)回購(gòu)，回購(gòu)方法按本方案第
二十八條進(jìn)行。
第二十八條 股份的回購(gòu)辦法
內(nèi)部員工持有的股份，在持有人脫離本公司 (包括退休、自動(dòng)離職、被解聘、被開(kāi)除
等)或死亡等情況下，不再參與內(nèi)部員工持股，其已持有的股份由管委會(huì)回購(gòu)。
第二十九條 股份的回購(gòu)程序：
1、員工個(gè)人或法定繼承人填寫回購(gòu)申請(qǐng)單；
2、經(jīng)理室向管委會(huì)提供該員工的工作交接清單；
3、管委會(huì)按工作交接日(或?qū)嶋H離開(kāi)公司當(dāng)天)所在月份上一個(gè)月公司賬面每股凈資產(chǎn)
值，回購(gòu)其個(gè)人出資部分；
第三十條 符合持股認(rèn)股資格的公司新增員工 (含已辦理正式聘用手續(xù)的聘用人員)，按以
下標(biāo)準(zhǔn)分配股份限額：
新增員工持股限額，按如下計(jì)算確定：
U = S·G
U公司新增員工可持股限額數(shù)；
S同本方案第二十條為每分應(yīng)分配股份數(shù)；
G公司新增員工得分。
第三十一條 新增員工認(rèn)股按本方案程序，以公司每股賬面凈資產(chǎn)值認(rèn)購(gòu)股份，其出資辦法
和借款本息償還辦法按本方案第十二條執(zhí)行。
第十一章 風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任
第三十二條 持股員工與公司利益同享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。員工個(gè)人用所持股本作為借款低押，承
擔(dān)借款風(fēng)險(xiǎn)。
第三十三條 持股員工以其所持股本為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。
第三十四條 本員工持股計(jì)劃實(shí)施方案之未盡事宜由管委會(huì)進(jìn)行補(bǔ)充完善，修訂時(shí)亦同。
篇三：?jiǎn)T工持股計(jì)劃
員工持股計(jì)劃（ESOP）的定義
員工持股計(jì)劃屬于一種特殊的報(bào)酬計(jì)劃,是指為了吸引、保
留和激勵(lì)公司員工,通過(guò)讓員工持有股票,使員工享有剩余索取權(quán)的利益分享機(jī)制和擁有經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的參與機(jī)制.員工持股計(jì)劃本質(zhì)上是一種福利計(jì)劃,適用于公司所有雇員,由公司根據(jù)工資級(jí)別或工作年限等因素分配本公司股票.
員工持股計(jì)劃產(chǎn)生與發(fā)展的歷史背景
從實(shí)踐過(guò)程來(lái)看，股份制和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的充分發(fā)展是美國(guó)員工持股計(jì)劃誕生的主要背景。早在一個(gè)多世紀(jì)以前，股份制在美國(guó)企業(yè)界已十分普遍，本世紀(jì)初獲得大發(fā)展。二戰(zhàn)結(jié)束后，美國(guó)經(jīng)濟(jì)格局出現(xiàn)重要變革，不僅涌現(xiàn)出一大批大型化新興產(chǎn)業(yè)，而且不少企業(yè)開(kāi)始向集約化、大型化發(fā)展。在此期間，出于加快籌資、拓展市場(chǎng)、改善管理和減少風(fēng)險(xiǎn)等方面的需要，股份制在美國(guó)企業(yè)界獲得了迅速發(fā)展。
在早期，美國(guó)企業(yè)推行股份制，最重要的目的是增加資金的來(lái)源，以后股份制的功能逐漸擴(kuò)大為加強(qiáng)管理和減少風(fēng)險(xiǎn)。60年代后，在美國(guó)的許多股份制企業(yè)中，鼓勵(lì)員工持股已非常普遍，但其主要目的并非獲得資金，而是增強(qiáng)企業(yè)對(duì)員工的凝聚力，將員工的切身利益和企業(yè)連在一起，使員工以股東的心態(tài)關(guān)心企業(yè)。由于員工持股對(duì)企業(yè)的生存和發(fā)展具有積極的推動(dòng)作用，美國(guó)政府于70代初以立法形式肯定員工持股的合法性，并對(duì)實(shí)行員工持股制度的企業(yè)在稅收方面給予特別的優(yōu)惠。
從理論起源上，員工持股計(jì)劃主要源于路易斯。凱爾索（Louis Kelso）擴(kuò)大資本所有權(quán)的思想。ESOP是美國(guó)員工所有制眾多實(shí)現(xiàn)形式中的一種。它的概念起源于50年代，由律師和投資銀行家凱爾索提出的。他認(rèn)為現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和科技進(jìn)步使資本投入對(duì)產(chǎn)出的貢獻(xiàn)越來(lái)越大，如果資本只掌握在少數(shù)人手中，產(chǎn)權(quán)集中，則經(jīng)濟(jì)發(fā)展的好處將主要集中于少數(shù)人手中，大多數(shù)人將不能分享到資本主義的好處，這將造成嚴(yán)重的分配不公，從而影響到社會(huì)的穩(wěn)定和資本主義的生存與發(fā)展。為此，凱爾索等人希望能建立起使資本主義所有權(quán)分散化的新機(jī)制，使人們都有可能獲得勞動(dòng)收入和資本收入這兩種收入，并能以某種方式使大多數(shù)并不富有的人得到一定數(shù)量的資本，從而擁有一定的生產(chǎn)性資源。ESOP是他們?yōu)閷?shí)現(xiàn)這一目的而提出的一種方案。但在當(dāng)時(shí)，幾乎沒(méi)有公司接受和實(shí)踐凱爾索的思想，因?yàn)榘凑债?dāng)時(shí)的法律規(guī)定，是禁止借款購(gòu)股的。
美國(guó)聯(lián)邦和州議會(huì)的相關(guān)立法為員工持股的產(chǎn)生和發(fā)展創(chuàng)造了條件和良好的外部環(huán)境。1973年，當(dāng)時(shí)任參議院財(cái)經(jīng)委員會(huì)主席的參議員拉塞爾。朗了解并接受了凱爾索的思想，認(rèn)為應(yīng)該從稅法上制定允許和鼓勵(lì)員工利益的法律。在制定1974年的《雇員退休收入保障法》的過(guò)程中，朗等人促使這部聯(lián)邦法律成為實(shí)施員工持股最重要的法律依據(jù)之一。國(guó)會(huì)也修訂了許多法律來(lái)規(guī)范和鼓勵(lì)員工持股計(jì)劃，最主要的包括1984年和1986年的《稅制改
革法》，1996年的《小企業(yè)就業(yè)保護(hù)法》和1997年的《賦稅人信任法》。而美國(guó)各州中有一半以上的州制定了促進(jìn)員工持股計(jì)劃的法律。
從實(shí)踐過(guò)程來(lái)看，員工持股計(jì)劃迎合了各方面的利益要求，得到各方面的支持，這也是員工持股計(jì)劃得以在美國(guó)發(fā)展起來(lái)的重要原因。一方面，使一般員工通過(guò)實(shí)行員工持股計(jì)劃，獲得生產(chǎn)性資本，成為有產(chǎn)階級(jí)，分享資本主義制度的好處，這得到美國(guó)左派人士的贊賞和支持。另一方面，在美國(guó)現(xiàn)存的稅制條件下，將企業(yè)所有者和資本家的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本企業(yè)職工，企業(yè)所有者能從中得到比不實(shí)行員工持股計(jì)劃更多的好處，因此，也得到傾向于企業(yè)所有者和雇主的右派人士的贊成。正是這種利益機(jī)制上的作用，成為推進(jìn)員工持股在美國(guó)得以快速發(fā)展的重要原因。根據(jù)美國(guó)全國(guó)職工持股中心提供的最新統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，到1998年，美國(guó)通過(guò)員工持股計(jì)劃及其他實(shí)現(xiàn)員工持股的企業(yè)有14000多家，有3000多萬(wàn)職工持股，員工持股計(jì)劃涉及的資產(chǎn)總值超過(guò)4000多億美元。
規(guī)范操作流程
（1）進(jìn)行實(shí)施員工持股計(jì)劃的可行性研究，涉及到政策的允許程度；對(duì)企業(yè)預(yù)期激勵(lì)效果的評(píng)價(jià)；財(cái)務(wù)計(jì)劃；股東的意愿統(tǒng)一等。
（2）對(duì)企業(yè)進(jìn)行全面的價(jià)值評(píng)估。員工持股計(jì)劃涉及到所有權(quán)的變化，因此合理的公正的價(jià)值評(píng)估對(duì)于計(jì)劃的雙方員工和企業(yè)來(lái)說(shuō)都是十分必要的。企業(yè)價(jià)值高估，顯然員工不會(huì)愿意購(gòu)買；而企業(yè)價(jià)值低估，則損害企業(yè)所有者的利益，在我國(guó)主要表現(xiàn)為國(guó)有資產(chǎn)的流失。
（3）聘請(qǐng)專業(yè)咨詢顧問(wèn)機(jī)構(gòu)參與計(jì)劃的制定。我國(guó)企業(yè)由于長(zhǎng)期缺乏完善的市場(chǎng)機(jī)制下經(jīng)營(yíng)的全面能力，因此缺乏對(duì)于一些除產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)外的經(jīng)營(yíng)能力。特別是對(duì)于這樣一項(xiàng)需要綜合技術(shù)、涉及到多個(gè)部門和復(fù)雜關(guān)系界定的工程，聘請(qǐng)富有專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和有知識(shí)人才優(yōu)勢(shì)的咨詢顧問(wèn)機(jī)構(gòu)的參與是必要的。
（4）確定員工持股的份額和分配比例。在全國(guó)，由于國(guó)有企業(yè)的特殊屬性，企業(yè)的員工在為企業(yè)工作過(guò)程中所累積的勞動(dòng)成果未得以實(shí)現(xiàn)，因此在確定員工在為企業(yè)貢獻(xiàn)所應(yīng)得的報(bào)酬股份，另外，員工持股的比例也要跟計(jì)劃的動(dòng)機(jī)相一致，既能夠起到激勵(lì)員工的目的，又不會(huì)損害企業(yè)原所有者的利益。
（5）明確職工持股的管理機(jī)構(gòu)。在我國(guó)，因?yàn)楦鱾€(gè)企業(yè)基本上存在著較為健全的工會(huì)組織。而對(duì)于一些大型的企業(yè)來(lái)說(shuō)，借鑒國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)，由外部的信托機(jī)構(gòu)、基金管理機(jī)構(gòu)來(lái)管理員工持股信托也是可行的。
（6）解決實(shí)施計(jì)劃的資金籌集問(wèn)題。在國(guó)外，實(shí)施ESOP資金主要的來(lái)源渠道是金融機(jī)構(gòu)的貸款，而在我國(guó)現(xiàn)在的情況下，仍然以員工自有資金為主，企業(yè)提供部分低息借款。對(duì)于金融機(jī)構(gòu)目前在ESOP中的介入似乎還沒(méi)有，但是不管從哪個(gè)方面講，這樣做都是有可行性的，并且對(duì)于解決銀行貸款出路問(wèn)題，啟動(dòng)投資和消費(fèi)有一定的促進(jìn)作用。
（7）制定詳細(xì)的計(jì)劃實(shí)施程序。實(shí)施ESOP 詳細(xì)的計(jì)劃程序主要體現(xiàn)在員工持股的章程上面。章程應(yīng)對(duì)計(jì)劃的原則、參加者的資格、管理機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)政策、分配辦法、員工責(zé)任、股份的回購(gòu)等作出明確的規(guī)定。
（8）制作審批材料，進(jìn)行審批程序。計(jì)劃要得以實(shí)施，通常要通過(guò)集團(tuán)公司、體改辦、國(guó)資管理部門等部門的審批。但是在實(shí)施操作中也存在靈活的做法。
職工持股的主要形式
一般來(lái)說(shuō)，職工持股的由來(lái)有三種：第一，一些國(guó)有企業(yè)（以電力企業(yè)最為突出）的職工，參股控股某企業(yè)，然后利用國(guó)有企業(yè)的獨(dú)特或壟斷資源，將原本屬于國(guó)有企業(yè)的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到職工參股或控股的公司，以謀取利益；第二，原定向募集的股份公司，發(fā)行內(nèi)部職工股或擬
上市的公司發(fā)行公司職工股；第二，原國(guó)有企業(yè)改制，職工出資持有改制后企業(yè)的股權(quán)。
我國(guó)職工持股主體曾先后出現(xiàn)過(guò)以下幾種主要模式：（1）職工持股會(huì)；（2）持股公司；
（3）信托機(jī)構(gòu)；（4）委托自然人代為持股。
（一）職工持股會(huì)
所謂職工持股會(huì)是指公司組織設(shè)立，受持股職工委托，專門從事職工股權(quán)管理，并在持股職工授權(quán)范圍內(nèi)代理行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，維護(hù)持股職工合法權(quán)益的組織。以職工持股會(huì)作為職工持股主體，在《公司法》實(shí)施以前及其頒布后的相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)期被多數(shù)企業(yè)特別是國(guó)有企業(yè)所采用。
在以職工持股會(huì)作為持股主體模式的實(shí)踐中，為規(guī)避不同時(shí)期的有關(guān)法律，又產(chǎn)生兩種形式：一是具有獨(dú)立社會(huì)團(tuán)體法人資格的職工持股會(huì)；另一是依托工會(huì)，作為工會(huì)下屬組織的職工持股會(huì)。
（1）具有獨(dú)立社會(huì)團(tuán)體法人資格的職工持股會(huì)
在90年代末以前，這種形式的職工持股會(huì)為相當(dāng)部分企業(yè)所采用，且職工持股會(huì)也往往能在民政部門得到審批并取得社會(huì)團(tuán)體法人資格，從而代表持股職工管理股權(quán)。作為公司登記管理機(jī)關(guān)的國(guó)家工商行政管理總局也在其發(fā)布的有關(guān)規(guī)章中對(duì)此類職工持股會(huì)取得公司股東的資格予以確認(rèn)。
但1998年10月25日《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》頒布后，職工持股會(huì)是否能夠取得社會(huì)團(tuán)體法人資格就存在法律障礙。原因在于：一是《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》第4條規(guī)定“社會(huì)團(tuán)體不得從事?tīng)I(yíng)利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?！倍毠こ止删哂杏哪康膭t又是事實(shí)，若賦予職工持股會(huì)社會(huì)團(tuán)體法人資格，勢(shì)必違反條例的原則性規(guī)定；二是職工持股會(huì)作為企業(yè)內(nèi)部管理職工股權(quán)的組織，并不從事對(duì)外業(yè)務(wù)，不屬于社團(tuán)登記的范圍。有鑒于此，民政部門開(kāi)始對(duì)職工持股會(huì)登記取得社會(huì)團(tuán)體法人資格持否定態(tài)度，民政部辦公廳更于2000年7月7日印發(fā)了《關(guān)于暫停對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函》，正式停止審批新的職工持股會(huì),而且以前批準(zhǔn)的職工持股會(huì)也停止換發(fā)社團(tuán)法人證書。企業(yè)通過(guò)具有社團(tuán)法人資格的職工持股會(huì)進(jìn)行職工持股,已經(jīng)失去了法律上的支持。
（2）依托工會(huì)，作為工會(huì)下屬組織的職工持股會(huì)
為規(guī)避民政部門對(duì)職工持股會(huì)取得獨(dú)立社會(huì)團(tuán)體法人資格的禁止性規(guī)定，依托工會(huì)并作為工會(huì)下屬組織的職工持股會(huì)主體模式在90年代末應(yīng)運(yùn)而生，取代了原有的獨(dú)立職工持股會(huì)模式。
企業(yè)工會(huì)組織設(shè)立的職工持股會(huì)，是指隸屬于本企業(yè)工會(huì)，專門從事職工股權(quán)管理，代表持股職工行使股東權(quán)利，維護(hù)持股職工合法權(quán)益，并以本企業(yè)工會(huì)社團(tuán)法人名義承擔(dān)民事責(zé)任的組織。此種做法也被稱為工會(huì)持股。
在法律上，企業(yè)工會(huì)組織是依法取得社會(huì)團(tuán)體法人資格的組織，職工持股會(huì)作為工會(huì)組織成立的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，可以不進(jìn)行社團(tuán)登記，從而避免了民政部門對(duì)職工持股會(huì)申請(qǐng)成立社會(huì)團(tuán)體法人的禁止性規(guī)定。與本地區(qū)經(jīng)濟(jì)利益攸關(guān)的地方政府在這種創(chuàng)新模式的形成發(fā)展過(guò)程中起
到了關(guān)鍵作用。如上海，陜西、浙江、甘肅、安徽、江蘇等地在90年代后期均以地方性法規(guī)或政府規(guī)章的形式明確本地區(qū)企業(yè)實(shí)施職工持股制度可以或應(yīng)當(dāng)設(shè)立依托工會(huì)、以工會(huì)名義從事活動(dòng)的職工持股會(huì)，管理職工股權(quán)。
但是，此種形式的職工持股主體模式在后來(lái)亦遭遇法律上的尷尬。根據(jù)2001年修正后的《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》有關(guān)規(guī)定和中華全國(guó)總工會(huì)的意見(jiàn)，工會(huì)被定位于一個(gè)非盈利組織。而依托工會(huì)持股，勢(shì)必使工會(huì)因?yàn)槌止啥蔀橐粋€(gè)盈利組織，其身份與工會(huì)的設(shè)立和活動(dòng)宗旨不一致，可能會(huì)對(duì)工會(huì)正常活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。所以目前實(shí)踐中，企業(yè)采取此種持股主體模式已經(jīng)難以通過(guò)上級(jí)工會(huì)組織的審核。
另外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于職工持股會(huì)或工會(huì)持股也持否定態(tài)度，在2000年12月11日《關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函》中明確禁止以職工持股會(huì)或工會(huì)作為上市公司股東。上市公司及擬上市公司通過(guò)職工持股會(huì)或工會(huì)直接持有公司股權(quán)已失去法律依據(jù)。
（二）持股公司
持股公司是指企業(yè)持股職工共同出資成立，管理職工股權(quán)的有限責(zé)任公司或股份有限公司。以持股公司模式持有職工股權(quán)在《公司法》頒布后就已經(jīng)出現(xiàn)，但在職工持股會(huì)無(wú)法作為持股主體的情況下，持股公司成為企業(yè)目前所選擇的主要主體模式。這種模式能夠解決職工持股會(huì)或工會(huì)的直接持股問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)職工的間接持股。
企業(yè)可以根據(jù)本身的實(shí)際以及相關(guān)法律規(guī)定采取相應(yīng)的形式。若企業(yè)職工人數(shù)少于50人，可以設(shè)立有限責(zé)任公司；若超過(guò)50人，則設(shè)立股份有限公司。由于持股公司的主要資產(chǎn)是所持有的股權(quán)，其對(duì)外投資肯定要超過(guò)其凈資產(chǎn)的50%，按照舊《公司法》第12條“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十”的規(guī)定。為規(guī)避上述法律規(guī)定，企業(yè)在實(shí)踐中多選擇設(shè)立有限投資公司或股份投資公司作為持股主體。新《公司法》對(duì)對(duì)外投資額度進(jìn)行了修改，刪除了對(duì)外投資不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)50%的規(guī)定，目前在對(duì)外投資額度方面已經(jīng)不存在法律障礙。
第二個(gè)問(wèn)題在于持股公司設(shè)立后，在實(shí)際操作中也遇上麻煩。如《公司法》第212條規(guī)定“公司成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)六個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照?！背止晒颈旧碇皇浅止啥墙?jīng)營(yíng)，是公司就得經(jīng)營(yíng)，不經(jīng)營(yíng)就不能作為公司。[4]持股公司在存續(xù)期間如不營(yíng)業(yè)，就很可能被吊銷執(zhí)照。
（三）信托機(jī)構(gòu)
所謂信托，是指委托人基于對(duì)受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。2001年10月1日《信托法》的頒布標(biāo)志著我國(guó)正式確立了信托制度，信托活動(dòng)的規(guī)范發(fā)展走上了法制化的軌道。信托業(yè)發(fā)展面臨著新的契機(jī)，同時(shí)職工持股主體也有了新的模式選擇。在新的法律、法規(guī)及政策性規(guī)定下，職工持股較為現(xiàn)實(shí)與規(guī)范的主體模式選擇是信托形式。目前，有相當(dāng)部分學(xué)者及實(shí)務(wù)界人士支持實(shí)施該模式。
在職工持股會(huì)不能取得社團(tuán)法人資格、工會(huì)不合適作為持股法人、持股公司尚存一定法律障礙的情況下, 以信托機(jī)構(gòu)作為職工持股主體，將職工股權(quán)交信托機(jī)構(gòu)管理、處分和收益分配，由信托機(jī)構(gòu)以法人名義參股企業(yè)也是一種較好的選擇。但我國(guó)正是缺少完善的信托法律體系與豐富的信托實(shí)踐?！缎磐蟹ā分皇且?guī)范信托的基本法律，缺乏可操作性，與之相配套的規(guī)定目前也只能看到人民銀行2002年6月5日頒布的《信托投資公司管理辦法》。而我國(guó)信托業(yè)的信用問(wèn)題則更是為政府、社會(huì)及企業(yè)界所詬病。
除外，我國(guó)持股主體信托模式在發(fā)展過(guò)程中還存在以下法律問(wèn)題。一方面，在實(shí)踐中，是選擇信托投資公司、信托基金會(huì)還是其他信托機(jī)構(gòu)作為持股主體，尚未形成定式。另一方面，主管機(jī)關(guān)的態(tài)度也不明朗。如中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)以信托模式在上市公司實(shí)施職工持股的態(tài)度就在變化中。
（四）委托自然人代為持股
委托其他自然人代為持股也是職工持股的重要形式，這樣，會(huì)產(chǎn)生目前法律還未明確的實(shí)際股東和隱名股東的情況，在法律尚未對(duì)隱名股東的法律地位做出明確規(guī)定前，存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。
經(jīng)典案例評(píng)析：華為員工持股計(jì)劃
一、員工持股計(jì)劃的積極作用
華為的內(nèi)部股制度對(duì)吸引人才的作用是非常明顯的。過(guò)去華為有種“1＋1＋1”的說(shuō)法，即員工的收入中，工資、獎(jiǎng)金、股票分紅的收入比例是相當(dāng)?shù)?。而其中股票是?dāng)員工進(jìn)入公司一年以后，依據(jù)員工的職位、季度績(jī)效、任職資格狀況等因素來(lái)進(jìn)行派發(fā)。
一般是用員工的年度獎(jiǎng)金來(lái)購(gòu)買。如果新員工的年度獎(jiǎng)金還不夠派發(fā)的股票額，公司會(huì)貸款給員工。而員工也是很樂(lè)意于這種貸款。因?yàn)椋旨t的比例歷年以來(lái)都保持在70%的高位。
二、持股計(jì)劃的實(shí)施程序
《華為基本法》第十七條、十八條關(guān)于知識(shí)資本化、價(jià)值分配的形式有所論述：“我們實(shí)行員工持股制度。一方面，普惠認(rèn)同華為的模范員工，結(jié)成公司與員工的利益與命運(yùn)共同體。另一方面，將不斷地使最有責(zé)任心與才能的人進(jìn)入公司的中堅(jiān)層”、“華為可分配的價(jià)值，主要為組織權(quán)力和經(jīng)濟(jì)利益；其分配形式是：機(jī)會(huì)、職權(quán)、工資、獎(jiǎng)金、安全退休金、醫(yī)療保障、股權(quán)、紅利，以及其他人事待遇。”
華為員工拿到股權(quán)的程序大致是這樣的：每個(gè)營(yíng)業(yè)年度公司按照來(lái)公司工作的年限、級(jí)別等指標(biāo)確定每個(gè)人可以購(gòu)買的股權(quán)數(shù)，由員工拿著現(xiàn)金到一個(gè)叫資金事業(yè)部的地方去登記購(gòu)買，一塊錢買一股。公司要求員工在一份文件上簽名，但文件只有一份，簽完名后立即被公司收回。在員工眼里，在這張紙上簽字是購(gòu)買股權(quán)的一個(gè)必然程序，不簽就沒(méi)有股權(quán)。員工交完購(gòu)股款后并不會(huì)拿到通常意義上的持股憑證，每位員工具體的股數(shù)都由公司備案存檔，員工只允許從股權(quán)登記名冊(cè)上抄下來(lái)自己的股權(quán)數(shù)。
篇四：?jiǎn)T工持股計(jì)劃方案
員工持股計(jì)劃方案
一、基本原則：
1、“同股、同權(quán)、同價(jià)、同利”的原則，對(duì)各方股東的權(quán)益一視同仁，使之得到維護(hù)；
2、“以個(gè)人自愿為主、多渠道籌集為輔”的原則在自愿基礎(chǔ)上使員工與公司利益緊密結(jié)合；
3、不繼承、不交易、不轉(zhuǎn)讓原則，為了保證企業(yè)內(nèi)部員工持股的連續(xù)性，使企業(yè)與員工結(jié)成同舟共濟(jì)的利益共同體，如果員工離開(kāi)該企業(yè)，其個(gè)人持股由工會(huì)按規(guī)定價(jià)格回購(gòu)，員工在企業(yè)工作期間所持有的股票只能在規(guī)定的時(shí)間向持股管理委員會(huì)出售，由它統(tǒng)一回購(gòu)，不允許在員工內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。
4、集中托管原則，分散的員工股由持股會(huì)統(tǒng)一管理，這是使分散的員工股集中起來(lái)，相對(duì)成為大股東，達(dá)到參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的目的，并且行使有效的監(jiān)督職能。
5、通過(guò)以上原則，以保證員工持股的團(tuán)體性、封閉性、非流通性。
二、實(shí)施步驟：
1、 向董事會(huì)提交員工持股建議，并獲得董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)。
2、 進(jìn)行可行性研究。
（1）了解關(guān)于員工持股計(jì)劃方面的法律法規(guī)，以及在計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中的稅務(wù)影響，以及可能獲得的稅收優(yōu)惠。
（2）公司未來(lái)有多少富余的現(xiàn)金流量可以捐贈(zèng)給ESOP，是否能夠滿足實(shí)施ESOP的需要；
（3）了解銀行等融資貸款機(jī)構(gòu)對(duì)于ESOP所需資金的提供方面的政策及條件；
（4）考慮員工薪水的適當(dāng)水平以保證給予ESOP的捐贈(zèng)是可以獲得稅收減免優(yōu)惠的；
（5）公司回購(gòu)義務(wù)及其處理。
（6）對(duì)可行性計(jì)劃進(jìn)行評(píng)估。
3、對(duì)公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估
4、獲得實(shí)施ESOP的資金
從銀行等金融機(jī)構(gòu)獲得ESOP貸款；
企業(yè)捐贈(zèng)的數(shù)額；
員工個(gè)人（工資和一些福利讓步、員工以部分現(xiàn)金形式出資）
5、建立一套運(yùn)行ESOP計(jì)劃的程序
三、計(jì)劃內(nèi)容：
（一）資金來(lái)源：
員工持股的資金來(lái)源由公司捐贈(zèng)、銀行貸款與個(gè)人出資相結(jié)合，具體比例為企業(yè)貢獻(xiàn)20%，個(gè)人出資至少為50%，個(gè)人出資和企業(yè)貢獻(xiàn)之外，不能解決的部分由銀行貸款解決，其中企業(yè)貢獻(xiàn)從企業(yè)每年提取的公益金部分轉(zhuǎn)入員工持股管理委員會(huì)，并且企業(yè)捐贈(zèng)給員工持股委員會(huì)的公益金只能由用于認(rèn)購(gòu)公司股份，不能用做其他用途，對(duì)于不愿購(gòu)買公司股份的員工，將無(wú)法獲得這部分企業(yè)捐贈(zèng)。銀行貸款部分由員工持股委員會(huì)來(lái)統(tǒng)一操作，通常情況下，公司對(duì)職工持股計(jì)劃償還貸款作出保證，以持股管理委員會(huì)所持有管理的股份為抵押物。
（二） 管理機(jī)構(gòu)：
公司內(nèi)部設(shè)立專門的持股管理委員會(huì)統(tǒng)一管理員工所持股票，并且該委員會(huì)的成員由沒(méi)
有參加該員工持股計(jì)劃的非執(zhí)行董事組成。
員工持股管理委員會(huì)的基本職責(zé)：
負(fù)責(zé)召開(kāi)和主持員工股東會(huì)議；
負(fù)責(zé)員工股權(quán)日常管理工作和收集、整理員工意見(jiàn)；
定期向持股員工報(bào)告員工持股會(huì)工作情況；
管理員工持股會(huì)備用金；
管理用于員工持股的銀行貸款；
負(fù)責(zé)員工持股的額度確認(rèn)、員工認(rèn)購(gòu)、回購(gòu)等日常工作。
（三）持股資格：
參加職工持股計(jì)劃的員工僅限于公司中有資格的正式職工。非本企業(yè)員工不得以任何方式參股。
參加職工持股計(jì)劃的公司普通職工和高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員，必須具備以下條件，年滿21周歲、在公司工作至少一年以上。
（四）員工持股計(jì)劃的持股比例：
1、員工持股比例：
公司總股本的60%由母公司持有，剩余的40%的股份按照員工持股計(jì)劃的方式由員工持有。
2、員工持股種類及比例：
員工持股份為兩種，即按工齡與按績(jī)效來(lái)確定員工可以認(rèn)購(gòu)的股票份額，其中工齡股占員工持股的20%，績(jī)效股占整個(gè)員工持股的80%。
3、員工持股的分配方式：
在每一會(huì)計(jì)年度，公司所提供的員工持股計(jì)劃的工齡股份不得超過(guò)整個(gè)計(jì)劃的20%。其中如果某一會(huì)計(jì)年度內(nèi)的職工持股計(jì)劃實(shí)施不足20%，可以延續(xù)到下一個(gè)會(huì)計(jì)年度，也就是說(shuō)，職工持股計(jì)劃中的工齡股至少要5年才可以實(shí)施完畢。其中工齡股的認(rèn)股比例在普通員工、部門經(jīng)理和總經(jīng)理之間為1：5：15，按照工齡不同每年股份認(rèn)購(gòu)份額增長(zhǎng)5%。 在每一會(huì)計(jì)年度，公司提供的員工持股計(jì)劃的績(jī)效股不得超過(guò)整個(gè)計(jì)劃的10%，其中如果某一會(huì)計(jì)年度內(nèi)的職工持股計(jì)劃實(shí)施不足10%，也不能延續(xù)到下一年度，每年實(shí)施分配的績(jī)效股與公司年度實(shí)現(xiàn)的效益相聯(lián)系?？?jī)效股按如下順序進(jìn)行分配：
（1）提取10%用于回購(gòu)股份的備用金；
（2）提取40%用于專項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)，對(duì)年度內(nèi)對(duì)企業(yè)做出貢獻(xiàn)人員的獎(jiǎng)勵(lì)；
（3）剩下50%按職工持有持股會(huì)股份比例分配。
（五）股價(jià)的確定：
員工持股計(jì)劃中的行權(quán)價(jià)格一般不低于每股凈資產(chǎn)的85%，其中企業(yè)的凈資產(chǎn)應(yīng)是經(jīng)過(guò)嚴(yán)格、準(zhǔn)確評(píng)估確定的。
（六）購(gòu)股程序：
1、員工向工會(huì)或相關(guān)管理機(jī)構(gòu)提出購(gòu)股申請(qǐng)；
2、管理機(jī)構(gòu)審查員工持股資格；
3、根據(jù)員工股份認(rèn)購(gòu)方案確定個(gè)人持股額；
4、公告員工持股額度；
5、辦理購(gòu)股手續(xù)；
6、員工繳付購(gòu)股資金，相關(guān)機(jī)構(gòu)向員工出具“員工股權(quán)證明書”；
7、由管理機(jī)構(gòu)妥善保管員工的持股名冊(cè)并上報(bào)審批部門備案。
（七）股份管理：
1、 對(duì)于每年度沒(méi)有實(shí)施完成的股份由持股委員會(huì)統(tǒng)一購(gòu)入管理運(yùn)作；
2、 公司員工個(gè)人之間所持股份不得內(nèi)部交易或向外部出售；
3、 所有股份都可以在一定年限后定期回購(gòu)，因此每年發(fā)放、認(rèn)購(gòu)的股份都要注明日期，回
購(gòu)期限到來(lái)時(shí)員工可以提出申請(qǐng)，由員工持股委員會(huì)統(tǒng)一回購(gòu)。
4、 員工離職或者退休后其所持股份不得出售轉(zhuǎn)讓給他人，由公司按照上年末每股凈資產(chǎn)價(jià)
值統(tǒng)一回購(gòu)。
5、 回購(gòu)資金來(lái)源為每年度提取的備用金。
6、回購(gòu)的股份用于每年新發(fā)放的股份和新員工的認(rèn)股份額。
篇五：公司員工持股計(jì)劃
深圳市數(shù)碼港有限責(zé)任公司
員工持股計(jì)劃
一、引言
在現(xiàn)代企業(yè)制度下，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，股東的利益在于企業(yè)利潤(rùn)最大化，而經(jīng)營(yíng)者并不參與利潤(rùn)分配，從而產(chǎn)生了股東利益與經(jīng)營(yíng)者利益不一致的矛盾， 經(jīng)營(yíng)者心理不平衡，出現(xiàn)了所謂的“59歲”現(xiàn)象。如何尋找結(jié)合點(diǎn)？給予經(jīng)營(yíng)者一定的“所有權(quán)”（員工持股）以及由此所帶來(lái)的利潤(rùn)分配權(quán)，將是一種行之有效的辦法。而且人類社會(huì)已進(jìn)入了知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，知識(shí)經(jīng)濟(jì)以人為本，企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，歸根到底是對(duì)人才的爭(zhēng)奪，留住了人才就是留住了財(cái)富。因此如何設(shè)立激勵(lì)機(jī)制，調(diào)動(dòng)企業(yè)員工，尤其是管理層員工的工作積極性，提高工作效率就成了企業(yè)生存發(fā)展過(guò)程中必須首先要解決的問(wèn)題。通過(guò)設(shè)計(jì)員工持股計(jì)劃，為企業(yè)的發(fā)展注入經(jīng)濟(jì)與民主兩種力量，使員工帶上“金手拷”，不想也不能輕易地離開(kāi)企業(yè)。
綜上所述，員工持股計(jì)劃是一種充分發(fā)揮員工的主人翁責(zé)任感，有利于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的有效激勵(lì)手段。實(shí)踐證明，實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃的公司的生產(chǎn)效率、盈利水平等指標(biāo)均比沒(méi)有員工持股計(jì)劃的同類公司高，以美國(guó)為例，前者比后者的生產(chǎn)效率高出三分之一，平均利潤(rùn)率高50%，平均工資高25—60%。
二、背景介紹
深圳數(shù)碼港有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱數(shù)碼港公司）是由深房集團(tuán)發(fā)起成立的，以經(jīng)營(yíng)信息產(chǎn)業(yè)高新技術(shù)項(xiàng)目投融資業(yè)務(wù)為主的公司，公司的性質(zhì)決定了人才因素尤為重要。公司的設(shè)立，不僅將以現(xiàn)代化、市場(chǎng)化、國(guó)際化的機(jī)制和全新的管理體制對(duì)深圳數(shù)碼港進(jìn)行高效運(yùn)作，更重要的是，以數(shù)碼港有限公司為載體的企業(yè)運(yùn)行機(jī)制的改革，將成為深房集團(tuán)體制、結(jié)構(gòu)優(yōu)化的范例，為深房集團(tuán)未來(lái)整體結(jié)構(gòu)改革的深化積累經(jīng)驗(yàn)。 為充分體現(xiàn)管理層經(jīng)理人員的特殊人力資本價(jià)值，調(diào)動(dòng)公司管理團(tuán)隊(duì)的工作積極性并提高其工作效率，使高級(jí)管理人員利益和企業(yè)利益更加一致化，追求高效率的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，數(shù)碼港公司決定設(shè)立實(shí)施一個(gè)合法、合理，并行之有效的高級(jí)管理人員持股計(jì)劃管理層持股計(jì)劃，以資產(chǎn)為紐帶，把管理層員工的個(gè)人利益與公司整體利益捆綁在一起，尊重人才的資本價(jià)值，充分調(diào)動(dòng)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，形成高效率的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。管理層員工持股的宗旨是使員工成為公司真正意義的主人，做到以人為本，員工至上。
為了規(guī)范運(yùn)作公司的員工持股，綜合考慮公司目前的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)及長(zhǎng)期發(fā)展，本方案建議成立員工持股會(huì)，員工持股會(huì)內(nèi)部設(shè)立虛擬股權(quán)。員工持股會(huì)是員工通過(guò)集體名義持有公司股份，實(shí)現(xiàn)員工作為一個(gè)整體長(zhǎng)期持有較大比例的公司股份，參與公司治理，
分享公司收益，與公司其他股東在一定程度上實(shí)現(xiàn)利益趨同。員工持股會(huì)一般采取會(huì)員制的組織形式，內(nèi)部設(shè)管理委員會(huì)（或理事會(huì)）。虛擬股權(quán)是以合同（授予協(xié)議）的形式授予經(jīng)營(yíng)者一定數(shù)額的虛擬股票或虛擬股票期權(quán)，其中虛擬股票為當(dāng)期無(wú)償授予，虛擬股票期權(quán)由經(jīng)營(yíng)者在一定的行權(quán)期內(nèi)自愿購(gòu)買轉(zhuǎn)為虛股。
三、具體方案
1、 員工持股會(huì)的宗旨
員工持股會(huì)的宗旨在于讓員工通過(guò)持股會(huì)長(zhǎng)期持有公司股份，與公司結(jié)成更緊密的利益共同體。通過(guò)員工對(duì)公司認(rèn)同感和對(duì)公司治理參與度的增強(qiáng)，促進(jìn)公司發(fā)展并分享由此帶來(lái)的收益；同時(shí)，持股會(huì)將代表全體會(huì)員的利益，通過(guò)與公司股東及公司董事會(huì)洽商爭(zhēng)取各種對(duì)員工持股計(jì)劃的可能優(yōu)惠。
2、 資金來(lái)源
建議拿出總股本的20%（其中3%作為預(yù)留股），以每股1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給持股會(huì)，持股會(huì)耗資約400萬(wàn)元。這部分資金可以通過(guò)三個(gè)渠道形成：一是員工現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)；二是由公司股東擔(dān)保向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司貸款；三是由公司提供無(wú)息或低息貸款，持股會(huì)則以其持有的公司股份作為抵押，以分紅收益、專項(xiàng)獎(jiǎng)金或工資等來(lái)還款。
3、 認(rèn)購(gòu)程序
* 員工向持股會(huì)提出認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)；
* 持股會(huì)審查員工資格；
* 確定員工認(rèn)購(gòu)比例；
* 公告員工持股額度；
* 制定考核標(biāo)準(zhǔn)，定期評(píng)審，確定員工持有的股份期權(quán)數(shù)；
* 辦理認(rèn)購(gòu)手續(xù)，出具“員工股權(quán)證明書”。
4、 參加資格
數(shù)碼港公司的持續(xù)發(fā)展動(dòng)力，將來(lái)自于內(nèi)部管理層和外部支持雙方面。本著持續(xù)發(fā)展、兼顧各方利益的原則，本方案將有資格參加者分為兩類：一類是數(shù)碼港公司管理層及關(guān)鍵員工，另一類是為數(shù)碼港公司的發(fā)展做出重大貢獻(xiàn)、起到巨大推動(dòng)作用和支持作用的公司外部人士，如深房集團(tuán)決策層，公司聘請(qǐng)的專家委員會(huì)成員等?？紤]第二類情況的特殊性，避免股東間利益沖突，建議公司第一大股東深房集團(tuán)做出讓步，從深房集團(tuán)所持70%的股份中再拿出10%獎(jiǎng)勵(lì)公司外部人士。員工均本著自愿的原則認(rèn)購(gòu)持股會(huì)的股份。
5、 認(rèn)購(gòu)額度
每個(gè)員工可以認(rèn)購(gòu)的額度將因其崗位等級(jí)不同而各異。根據(jù)公司治理結(jié)構(gòu)，建議采取較為簡(jiǎn)單的方式，將公司崗位級(jí)別定為總裁、副總裁、部門經(jīng)理、部門副經(jīng)理、業(yè)務(wù)骨干5個(gè)等級(jí)，認(rèn)購(gòu)比例為10：6：3：2：1。若部分員工放棄認(rèn)購(gòu)權(quán)，可考慮先動(dòng)員高層管理人員超額認(rèn)購(gòu)以表示對(duì)這一與公司和廣大員工共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的計(jì)劃的支持。公司外部人士的認(rèn)購(gòu)額度由董事會(huì)協(xié)商決定。
6、 分配原則
員工持股會(huì)的內(nèi)部分配是指員工持股會(huì)在會(huì)員之間所進(jìn)行的認(rèn)購(gòu)額度、獎(jiǎng)勵(lì)股份、所持股票收益的分配。它包括兩個(gè)層次的分配：第一個(gè)層次分配是指持股會(huì)作為一個(gè)整體承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和獲得的利益的分配，即最初的認(rèn)購(gòu)額度分配，以及以后爭(zhēng)取到的股東對(duì)持股會(huì)的各種激勵(lì)及優(yōu)惠待遇的分配；第二個(gè)層次的分配是指經(jīng)過(guò)第一次的分配后，轉(zhuǎn)計(jì)到會(huì)員個(gè)人帳戶上的由會(huì)員間接持有的公司股票所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)和收益的分配。
7、 考核指標(biāo)
從股東的角度來(lái)講，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的任何激勵(lì)措施最終都應(yīng)有利于公司發(fā)展、利潤(rùn)提高的目的，因此，經(jīng)營(yíng)者獲得期權(quán)必須經(jīng)過(guò)嚴(yán)格考核，為此就要建立和完善科學(xué)的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)體系，運(yùn)用好規(guī)范的經(jīng)營(yíng)者資質(zhì)評(píng)價(jià)手段。
數(shù)碼港公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括物業(yè)管理、風(fēng)險(xiǎn)投資、企業(yè)策劃、投資管理等，考核的重點(diǎn)是公司的經(jīng)營(yíng)狀況，此外員工綜合素質(zhì)水平也是決定公司發(fā)展的動(dòng)力。因此設(shè)立硬、軟兩種考核指標(biāo)，硬指標(biāo)是以企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表為依據(jù)的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，考慮公司的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，暫定凈資產(chǎn)收益率、租金收入增長(zhǎng)率、投資收入增長(zhǎng)率三種。軟指標(biāo)考評(píng)員工的綜合素質(zhì)，包括員工的發(fā)展?jié)摿?、思維能力、人際技能、業(yè)務(wù)技能、工作態(tài)度等。硬指標(biāo)占整個(gè)考核指標(biāo)的80%，軟指標(biāo)占20%。崗位級(jí)別不同，考核指標(biāo)中要素所占權(quán)重不同。對(duì)總裁來(lái)說(shuō)，經(jīng)濟(jì)指標(biāo)所占權(quán)重依次為60%、20%、20%。軟指標(biāo)中要素所占權(quán)重依次為30%、30%、20%、10%、10%。對(duì)物業(yè)管理部經(jīng)理來(lái)說(shuō)，經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的權(quán)重分別30%、60%、10%；而對(duì)參股管理部經(jīng)理來(lái)說(shuō)，這三項(xiàng)指標(biāo)的權(quán)重分別為30%、10%、60%。各崗位級(jí)別軟指標(biāo)及權(quán)重如表1。
8、 考核公式
設(shè)計(jì)考核公式要綜合分析宏觀經(jīng)濟(jì)狀況、行業(yè)平均水平、公司所處階段等到因素，確定合理的系數(shù)及基礎(chǔ)分?jǐn)?shù)，既不能太高，也不能太低。太高會(huì)打擊員工的積極性，太低又不能激發(fā)員工的積極性。同時(shí)考核公式和基礎(chǔ)分?jǐn)?shù)要具有長(zhǎng)久性和穩(wěn)定性，不易經(jīng)常變動(dòng)。
若按既定的考核公式計(jì)算出的分?jǐn)?shù)超過(guò)基礎(chǔ)分（如60分）可足額獲得其當(dāng)年預(yù)分股份期權(quán)，如果超過(guò)100分，超過(guò)部分可按年占百分比加倍乘上當(dāng)年預(yù)分額作為特殊嘉獎(jiǎng)，嘉獎(jiǎng)股份期權(quán)可以來(lái)自預(yù)留的股份期權(quán)部分或大股東額外出讓的少部分股份或現(xiàn)金，而大股東也心甘情愿地行使此部分嘉獎(jiǎng)，因?yàn)榇藭r(shí)的考核公式計(jì)算值表明，公司效益給大股東所帶來(lái)的資產(chǎn)增值將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)其所需貼補(bǔ)的嘉獎(jiǎng)股份；反之，若低于60分，員工將失去當(dāng)年獲得預(yù)分股份期權(quán)的權(quán)利，當(dāng)總裁或三分之一以上的員工得分低于60分時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)終止整個(gè)職工持股計(jì)劃并調(diào)整經(jīng)營(yíng)管理隊(duì)伍。
9、 股權(quán)的授予
員工持股會(huì)根據(jù)考核結(jié)果，確定員工獲得的股份期權(quán)數(shù)，由持股會(huì)授予其股份期權(quán)，不必上報(bào)公司董事會(huì)。授予的方式為持股會(huì)與其簽定股份期權(quán)授予協(xié)議，員工已擁有公司的股份期權(quán)。 10、 期權(quán)的行使
獲得該股份期權(quán)后需有一年的等待期，若在等待期內(nèi)符合股份期權(quán)行使的條件，持股會(huì)與員工簽定股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，為員工辦理入會(huì)（股）手續(xù)，員工即成為持股會(huì)的會(huì)員。享有持股會(huì)規(guī)定的會(huì)員具有的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
員工獲得公司股份期權(quán)后，需在符合以下行使條件的前提下方可行使其期權(quán)： * 員工尚在公司就職，其負(fù)責(zé)管轄的部門運(yùn)作良好；
* 員工在公司的表現(xiàn)符合公司員工手冊(cè)基本規(guī)定，無(wú)損害公司利益及形象之重大失誤發(fā)生；
* 公司當(dāng)年無(wú)虧損；
* 符合期權(quán)行使的時(shí)間限制；
* 其它股份期權(quán)計(jì)劃所約定的條件，以及無(wú)發(fā)生不可抗力而導(dǎo)致期權(quán)無(wú)法行使。
11、 兌現(xiàn)時(shí)間
為使員工著眼公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，避免只注重眼前利益，根據(jù)我國(guó)企業(yè)管理者的一般任
職期限，股份期權(quán)一般在5年內(nèi)兌現(xiàn)完畢。時(shí)間安排可按如下時(shí)間表，個(gè)別員工崗位發(fā)生變化不影響兌現(xiàn)時(shí)間表的執(zhí)行。
制定兌現(xiàn)期考核公式，在此期間若業(yè)績(jī)下降，可酌情調(diào)整兌現(xiàn)比例。
這種安排的理由在于：
* 隨著員工持股的增加，他們與公司的利益逐漸趨同，從而減少了信息不對(duì)稱可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；
* 鼓勵(lì)中長(zhǎng)期行為。
12、 股份的退出
由于員工持有的股份以員工持股會(huì)的名義持有，實(shí)際上員工并不直接持有該部分股份，某種意義上員工持有的是持股會(huì)的股份。所以不能自由轉(zhuǎn)讓、不能繼承，只能由員工本人持有。當(dāng)員工擁有公司股份兩年后（總裁還應(yīng)附加“任期屆滿一年以后”的條件）可以按事先簽定的協(xié)議，由持股會(huì)回購(gòu)其所擁有的股份，從而得以變現(xiàn)退出，退出后持股會(huì)即取消員工的個(gè)人帳戶。員工也可選擇繼續(xù)持有股份，享受相應(yīng)的參與持股會(huì)決策、利潤(rùn)分紅等權(quán)利。持股會(huì)可以紅利、專項(xiàng)獎(jiǎng)金或從公司的公益金中提取一部分作為其資金來(lái)源。
回購(gòu)時(shí)間為每年公布財(cái)務(wù)報(bào)表60天內(nèi)，回購(gòu)價(jià)格需根據(jù)公司的實(shí)際情況確定。若公司未能否上市，則按公司上年末每股凈資產(chǎn)值計(jì)算價(jià)格實(shí)行股份回購(gòu)；若公司在國(guó)內(nèi)借殼上市，持股會(huì)持有的股份仍無(wú)法上市流通，可考慮根據(jù)國(guó)家有關(guān)國(guó)內(nèi)上市公司期權(quán)的規(guī)定（實(shí)施細(xì)則有望近期出臺(tái)）在上市公司中設(shè)立新的期權(quán)計(jì)劃，根據(jù)每股凈資產(chǎn)值、公司股票的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格等設(shè)定合理轉(zhuǎn)換比例，回購(gòu)價(jià)格也要相應(yīng)調(diào)整；若在國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板、香港或其他海外市場(chǎng)上市，公司所有股份均可上市流通，員工持有股份可直接通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)流通。
13、 實(shí)施階段
如上所述，可知股份期權(quán)的實(shí)施階段如下圖：
考核公式總裁
授予協(xié)議 期權(quán)行使 股份回購(gòu) 股份回購(gòu)
1年初 1年末2年末 3年末 4年末 5年末 6年末 任期滿1年后
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