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裁判摘要：《公司法解釋（三）》第九條規(guī)定“出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務”。這條規(guī)定的內容表明：其一，股東以非貨幣出資的，未依法評估作價不是其履行出資義務的前提條件；其二，只有當公司、其他股東或者公司的債權人向法院主張以非貨幣出資的股東未全面履行出資義務時，法院才會啟動評估作價程序。

案情簡介：2010年7月16日，向化良與美力高科技公司簽訂荊州市美力世紀房地產開發(fā)有限公司章程，章程約定：公司注冊資本為2500萬元，其中美力高科技公司認繳出資1500萬元，占60%，以土地使用權出資，向化良認繳出資1000萬元（現(xiàn)金出資），后雙方就美力高科技公司提供的土地使用權的價值發(fā)生爭議致訴。

裁判原文節(jié)選【案號：最高院（2013）民申字第2479號】1、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。美力高科技公司以自己擁有的非政府劃撥土地使用權的土地出資，沒有違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。2、公司法第二十八條規(guī)定，股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。公司法的這條規(guī)定明確了按期足額繳納所認繳的出資是股東首要的法定義務，也是公司設立的前提條件，股東應該依法履行。3、最高人民法院《關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第一款規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。美力高科技公司應按約履行出資義務，美力世紀公司的合法權益應受到法律保護。二審法院判決美力高科技公司在二審判決生效后30天內辦理涉案土地使用權的過戶手續(xù)，于法有據(jù)。至于涉案土地過戶之后，按照公司設立時土地的價值評估，無論該涉案土地的價值是否超過1500萬元只涉及美力高科技公司是否全面履行出資義務的問題。最高人民法院《關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規(guī)定（三）》第九條規(guī)定“出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務”。這條規(guī)定的內容表明：其一，股東以非貨幣出資的，未依法評估作價不是其履行出資義務的前提條件；其二，只有當公司、其他股東或者公司的債權人向法院主張以非貨幣出資的股東未全面履行出資義務時，法院才會啟動評估作價程序。本案中美力高科技公司和向化良在公司章程中對涉案土地的使用權協(xié)商價格是1500萬元，只要辦理了土地使用權過戶手續(xù)，就應當視為美力高科技公司全面履行了出資義務。4、美力高科技公司申請再審稱1500萬元地價的約定是股東之間為了過戶時少給國家交稅，真正的轉讓價格體現(xiàn)在股東之間簽訂的土地使用權轉讓合同中，轉讓價格為2700萬元人民幣。美力高科技公司應當提供相關證據(jù)證明自己的主張，本案沒有證據(jù)證明美力高科技公司與向化良簽訂土地使用權轉讓合同的事實。一審法院判決涉案土地應當先評估后辦理過戶手續(xù)并以其中1500萬元的部分土地使用權出資缺乏法律依據(jù)。5、既然雙方當事人在本案一審、二審的過程中都是圍繞股東出資爭議展開的，那么爭議的前提是雙方都要承認公司章程的有效性和合法性。美力世紀公司已經成立，美力高科技公司再審主張公司章程無效的理由，不予支持。6、美力高科技公司雖然在在再審申請書中提到了《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第四項的規(guī)定，但沒有具體提出二審法院對哪些證據(jù)未進行質證，因此美力高科技公司的該項再審申請事由不能成立，本院不予支持。

評析：該判決對《公司法解釋三（2011）》第九條的理解非常準確，小編不再贅述。