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2016年9月22日，財政部和國稅總局公布了支持創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)激勵的稅收優(yōu)惠政策，即《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅 [2016] 101 號），新政策針對符合條件的非上市公司股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵推出優(yōu)惠稅收政策，兩個核心亮點是：

（1）納稅遞延政策，解決了員工在行權(quán)時沒有套現(xiàn)卻需要就紙面增值繳納稅款的尷尬境地；

（2）針對為創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)激勵大幅度降低稅率，改變了在行權(quán)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)兩個環(huán)節(jié)分別繳納薪金所得稅（超額累進(jìn)稅率最高達(dá) 45%）和財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓個人所得稅（20%），優(yōu)惠政策調(diào)整為僅僅在股權(quán)轉(zhuǎn)讓一個環(huán)節(jié)征收財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓個人所得稅（20%），可降低納稅人稅負(fù) 10-20個百分點。

該政策對于創(chuàng)業(yè)公司實施員工激勵方案有積極的推進(jìn)作用，那么，在這一新規(guī)下，員工期權(quán)分配和管理的新姿態(tài)應(yīng)該是哪樣呢？

創(chuàng)業(yè)者一旦加入創(chuàng)業(yè)公司，除了需要面對親朋好友的各種質(zhì)疑外，還需要面臨經(jīng)濟(jì)拮據(jù)的境地，也許唯一的經(jīng)濟(jì)安慰或者希望就是創(chuàng)業(yè)公司的期權(quán)了，期待公司最終有上市或被收購的一天，拿結(jié)果來駁斥別人的質(zhì)疑。在這一天到來之前，無論是創(chuàng)業(yè)公司的創(chuàng)始人還是員工，都應(yīng)該明白期權(quán)分配和管理的重要性。

藍(lán)馳創(chuàng)投合伙人、PPTV的創(chuàng)始人姚欣曾經(jīng)說過，“經(jīng)過幾年創(chuàng)業(yè)，不管走到哪，我的電腦里一定有四張Excel表：

1. 第一張損益表，反映商業(yè)模式和盈利能力；

2. 第二張現(xiàn)金流量表，是你能活多久的表；

3. 第三張股權(quán)結(jié)構(gòu)表，還有多少融資空間，反映底線和股東們的控制力在哪里；

4. 最后就是員工期權(quán)池，同甘苦還有分田地，能有多少激勵，特別是長期獎勵。你的股權(quán)結(jié)構(gòu)和你的員工期權(quán)池是激勵的重要手段?！?/span>

今天，我們這里討論的就是姚總所說的第四張表——員工期權(quán)的分配和管理問題。

員工期權(quán)分配和管理需要注意四大問題

1、期權(quán)分配方式

股權(quán)激勵的分配通常有按部門和按人頭兩種方式，如果直接按人頭計算和分配，容易出現(xiàn)額度控制和管理的困難，因為隨著員工的流動，公司很快就會發(fā)現(xiàn)股權(quán)計劃實施和管理將越來越復(fù)雜，股權(quán)激勵后續(xù)分配越來越困難，尤其是激勵對象達(dá)到幾十人的時候。而以部門和職位為基礎(chǔ)切分員工股權(quán)激勵，則更容易提綱挈領(lǐng)，更容易進(jìn)行后續(xù)管理。

2、公司期權(quán)信息匯總 

公司期權(quán)信息匯總就是姚總隨身攜帶在電腦里的第四張表，也就是公司員工期權(quán)明細(xì)，包括：期權(quán)分出去了多少？分給了哪些員工？分別分了多少？還剩下多少可以分給更多的員工？如果說進(jìn)一步考慮，還需要包括以下內(nèi)容：各位期權(quán)激勵對象手中的期權(quán)多少已經(jīng)得權(quán)，即：可以隨時行使變?yōu)楣镜墓蓹?quán)有多少？還有多少需要繼續(xù)在公司服務(wù)才能到手？已經(jīng)到手和未到手的期權(quán)按照公司近期估值粗算分別代表什么樣的市值？

3、向員工提供期權(quán)明細(xì)的透明方式

每年歲末或在公司完成里程碑式的融資之后，公司除了象征性地提升工資或獎金犒勞一起辛苦打拼的員工“兄弟姐妹”，是否也要跟員工溝通一下TA手中期權(quán)的數(shù)量和市場價值呢（哪怕是理論上不夠精確的紙面財富）？尤其是考慮到融資給公司注冊資本和估值帶來的變化，員工期權(quán)占有公司的股比以及期權(quán)所代表的市場價值也在不斷發(fā)生變化，我們更傾向于支持不少創(chuàng)業(yè)公司積極透明的做法，定期與員工一起Review工資和期權(quán)信息，在可能的情況下甚至考慮讓員工在更高工資和更多期權(quán)之間進(jìn)行權(quán)衡和選擇。將員工蒙在鼓里完全不知道期權(quán)的比例和市場價值，這種做法肯定不值得提倡。

持有期權(quán)的員工離職時，公司和員工都同樣需要考慮該員工手中持有多少期權(quán)？市場價值多少？如果員工放棄期權(quán)，公司是否需要考慮在做出一些補(bǔ)償？

4、期權(quán)的溝通和后續(xù)管理

記得一家媒體采訪問到筆者，創(chuàng)業(yè)人群所面臨的與期權(quán)有關(guān)的突出問題是什么？我們的回答是太多創(chuàng)業(yè)者不太理解期權(quán)的運作機(jī)制，譬如員工期權(quán)的兌現(xiàn)機(jī)制，與VC投資人要求創(chuàng)始人的一樣，通常都是一年的等待期和后續(xù)按月或按年等額成熟到手的機(jī)制，如未滿服務(wù)期要求，則拿不到期權(quán)所代表的公司股份。這個股份還會在融資中與創(chuàng)始人一樣受到股權(quán)的稀釋，成熟的期權(quán)就可以按照約定的程序，支付行權(quán)價款拿到公司的股權(quán)，那么，員工就需要知道可行權(quán)期權(quán)數(shù)量，已經(jīng)行權(quán)而獲得股權(quán)的數(shù)量及價值，尚未行權(quán)的股權(quán)數(shù)量及價值，員工離職時是否必須立即行權(quán)以及相應(yīng)的個稅影響，尤其是存在期權(quán)作廢或者期權(quán)（行權(quán)后得到的股權(quán)）回購的條款，就更需要與員工及時溝通，否則媒體頭條上報道的下一個員工期權(quán)爭議就可能是自己的公司。

設(shè)置有期權(quán)的公司，如果能根據(jù)公司的期權(quán)方案信息，設(shè)立一個日歷，則會大大提高期權(quán)管理的效率。

創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)激勵優(yōu)惠新規(guī)：

想優(yōu)惠，還需要滿足這些條件！

譬如：不屬于政策列明的批發(fā)零售業(yè)等限制行業(yè)目錄，激勵計劃的要求，人數(shù)比例的要求以及持有時間的要求，等等，雖然還存在一定的模糊問題（例如：員工行權(quán)時是否必須是在職員工，離職是不是就不能享受優(yōu)惠政策？），然而，該政策在整體上的優(yōu)惠力度非常大，甚至超出了美國水平，相信中國創(chuàng)業(yè)公司將會充分利用稅收政策的優(yōu)惠待遇，從而使股權(quán)激勵在更多創(chuàng)業(yè)公司中得到更好地實施。

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