來源：投行視角
剛?cè)胄袝r，做一個地產(chǎn)公司并購項目。某天負(fù)責(zé)項目的女領(lǐng)導(dǎo)開會：明天開始法律盡職調(diào)查，查他個底朝天！
那氣勢，無異于滅絕師太吹響了進(jìn)攻光明頂?shù)奶柦牵?span>手持倚天劍，翻他個底朝天！
頓時熱血沸騰！這真是老投聽過的最好的戰(zhàn)前動員！
戰(zhàn)斗結(jié)束，終于明白，倚天劍，其實就是一堆表格；陪著律所幾個年輕力壯的小伙，點燈熬夜，累了個四腳朝天。。。
法律盡職調(diào)查，過程枯燥，卻是投資并購過程中，不可或缺的一道防火墻。具體來說，法律盡職調(diào)查是為了獲知標(biāo)的企業(yè)的重要信息，并以此對收購中可能存在的風(fēng)險做出合理的判斷。
姑娘前凸后翹，小伙砰然心跳；但婆家更想知道的，是居家過日子方面，姑娘是否也是一塊好材料。
下面，老投就以一份簡要的法律盡調(diào)報告大綱為例，大概梳理一下相關(guān)內(nèi)容。
主要是十一個方面：
一、設(shè)立及合法存續(xù)
二、股權(quán)結(jié)構(gòu)及演變
三、主營業(yè)務(wù)及資質(zhì)許可
四、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
五、主要資產(chǎn)情況
六、重大債權(quán)債務(wù)
七、公司治理及規(guī)范運作
八、稅收及補(bǔ)貼
九、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全生產(chǎn)
十、勞動及社會保障
十一、訴訟、仲裁與行政處罰
一、設(shè)立及合法存續(xù)
1、設(shè)立
核查設(shè)立程序、資格、條件、方式等方面是否符合公司監(jiān)管、國有/集體資產(chǎn)管理、外商投資管理等有關(guān)規(guī)定，是否得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。核查工商注冊登記是否合法、真實。
2、合法存續(xù)
核查標(biāo)的企業(yè)目前是否合法存續(xù)，是否存在營業(yè)執(zhí)照被吊銷、經(jīng)營期限屆滿等《公司法》和公司章程規(guī)定的需要解散和清算的情形，核查是否存在影響持續(xù)經(jīng)營的情形。
二、股權(quán)結(jié)構(gòu)及演變
1、股東及實際控制人
（1）股東的基本信息、出資比例
股東如為法人或非法人單位，核查股東的成立時間、法定代表人或負(fù)責(zé)人、注冊資本、注冊地、組織形式、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況；
如為自然人，核查其國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份信息、住所。核查股東是否依法存續(xù)并具有出資的資格，確認(rèn)股東人數(shù)、住所、出資比例，確認(rèn)是否符合法律與行政法規(guī)。
（2）控股股東、實際控制人
核查股東持有擬投企業(yè)股份和/或者間接支配擬投企業(yè)股份的表決權(quán)情況，核查相關(guān)股東采取的一致行動等約定，確定控股股東、實際控制人。
實際控制人須追溯至最終出資主體，包括自然人、國有（集體）資產(chǎn)管理主體。
（3）控股股東所持股份的權(quán)屬糾紛
確認(rèn)控股股東與其他股東之間是否存在委托持股、代為持股等情形，確認(rèn)是否因此導(dǎo)致控股股東和受控股股東、實際控制人支配的其他股東所持有的股份存在重大權(quán)屬糾紛。
（4）股東所持股份的質(zhì)押
確認(rèn)股東所持股份是否存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利負(fù)擔(dān)，如存在，調(diào)查質(zhì)押的合法性及可能引致的風(fēng)險。
2、歷次股權(quán)變動
（1）歷次股權(quán)變動
核查歷次股權(quán)變動的法律程序、定價依據(jù)及對價的支付等情況。
核查相關(guān)法律文件的履行、完成情況；
核查其他股東是否出具同意股權(quán)變動并放棄優(yōu)先購買權(quán)或優(yōu)先增資權(quán)的書面文件；
確認(rèn)歷次股權(quán)變動是否履行了所有必需的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案或其他法定程序，是否合法、合規(guī)、真實、有效。
（2）改制情況
核查改制（如有）時業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等重組情況。
核查改制情況是否符合法律法規(guī)，核查改制是否按照相關(guān)主管部門同意改制的批準(zhǔn)文件（如有）、改制方案及相關(guān)協(xié)議履行完畢；
改制對價是否支付完畢，主要債權(quán)人合法權(quán)益是否受到侵害；
改制是否符合證券監(jiān)管、國有（集體）資產(chǎn)管理、外商投資管理、稅收管理、勞動保障等相關(guān)規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛。
三、主營業(yè)務(wù)及資質(zhì)許可
1、所處行業(yè)情況
了解所屬行業(yè)及該行業(yè)的行業(yè)監(jiān)管體制，收集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)監(jiān)管法規(guī)、規(guī)范性文件，判斷主營業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
2、主營業(yè)務(wù)
核查經(jīng)營范圍是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，以及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致。
調(diào)查了解所屬行業(yè)特有的經(jīng)營模式以及擬投企業(yè)所采用的主要經(jīng)營模式、主營業(yè)務(wù)范圍。
3、資質(zhì)許可
核查擬投企業(yè)是否已經(jīng)取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準(zhǔn)、經(jīng)營資質(zhì)或許可、備案。
是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限、其他經(jīng)營限制或經(jīng)營條件，是否存在任何被相關(guān)政府主管部門收回或撤銷的情形，是否存在因違反相關(guān)政府主管部門的批準(zhǔn)、登記、備案或許可而受處罰、調(diào)查的情形。
4、業(yè)務(wù)變動情況
了解業(yè)務(wù)變動情況，調(diào)查實際經(jīng)營范圍是否存在重大調(diào)整。
調(diào)查主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化及變化的原因，涉及許可證照變更的是否已履行了相應(yīng)的批準(zhǔn)、許可、備案手續(xù)，業(yè)務(wù)變動所涉及的重大協(xié)議是否合法有效，調(diào)查該等變動是否會影響持續(xù)經(jīng)營能力。
5、境外經(jīng)營情況
調(diào)查擬投企業(yè)在中國大陸以外，是否直接或間接從事經(jīng)營活動，是否直接或間接設(shè)立、投資于任何企業(yè)或經(jīng)營實體。
若存在境外經(jīng)營的情況，核查其是否已辦理外匯管理、境外投資、項目審批、對外貿(mào)易等方面的批準(zhǔn)、許可、登記或備案，是否符合當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)。
6、持續(xù)經(jīng)營的法律障礙
核查房產(chǎn)、土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)及其他主要資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬情況、權(quán)利限制情況、繳費情況及權(quán)利期限。
核查主要資產(chǎn)、核心技術(shù)的取得或使用是否存在法律障礙。
核查經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)、所處的經(jīng)營環(huán)境是否已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，分析判斷前述變化是否影響持續(xù)經(jīng)營能力。
四、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
1、關(guān)聯(lián)交易
（1）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，確認(rèn)擬投企業(yè)的關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系。
調(diào)查董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員，及主要關(guān)聯(lián)方或持有擬投企業(yè)5%以上股份的股東，是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬，是否存在由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派等情況，是否在其前幾大供應(yīng)商或前幾大客戶中擁有權(quán)益，是否存在關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售，并判斷其對關(guān)聯(lián)方的依賴程度。
（2）關(guān)聯(lián)交易情況
調(diào)查經(jīng)常性和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況。
關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額及其在相關(guān)業(yè)務(wù)中所占比重；
判斷關(guān)聯(lián)交易的真實性及公允性，如關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)是否充分、定價是否公允、是否顯失公平；
對于缺乏明顯商業(yè)理由、實質(zhì)與形式明顯不符、交易價格/條件/形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，與過往關(guān)聯(lián)方持續(xù)發(fā)生的交易，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易等，分析是否為虛構(gòu)的交易，調(diào)查交易背后是否還有其他安排。
2、同業(yè)競爭
調(diào)查擬投企業(yè)與關(guān)聯(lián)方經(jīng)營相同或相類似產(chǎn)品的情況。
如果存在相同或相近的業(yè)務(wù)，核查在細(xì)分市場、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、市場區(qū)域、產(chǎn)品的可替代性等方面，與擬投企業(yè)業(yè)務(wù)是否存在明顯的差別。
從實質(zhì)上判斷擬投企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭。
五、主要資產(chǎn)
1、各類資產(chǎn)情況
（1）房產(chǎn)
了解房產(chǎn)的范圍、取得方式、用途及實際使用情況、使用期限、是否存在抵押等他項權(quán)利。
核查房屋及建筑物是否均已辦理產(chǎn)權(quán)證明；
核查已有產(chǎn)權(quán)證明的房屋建筑物和房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)是否在擬投企業(yè)名下、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)性質(zhì)；
核查是否存在房產(chǎn)所有權(quán)人與其占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)人為不同主體的情形；
確認(rèn)擬投企業(yè)占用的房屋建筑物是否存在重大權(quán)屬糾紛。
（2）土地使用權(quán)
了解土地用途及實際使用情況、使用期限、權(quán)利限制情況等，是否已經(jīng)取得土地使用權(quán)證，分析用地是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否需要辦理相關(guān)土地性質(zhì)變更或補(bǔ)繳土地使用權(quán)出讓金等手續(xù)；如需要辦理前述手續(xù)，核查是否存在法律風(fēng)險，確認(rèn)需要繳納的費用及對擬投企業(yè)經(jīng)營的影響。
（3）專利及非專利技術(shù)
確認(rèn)核心技術(shù)的來源、形成過程，是否屬于職務(wù)成果，是否存在糾紛或潛在法律糾紛。
核查專利及非專利技術(shù)是否存在權(quán)屬糾紛或潛在法律糾紛；
是否按照規(guī)定繳納專利年費；
是否存在期限屆滿前被終止專利權(quán)及被視為撤回的情形；
許可他人使用或被許可使用專利、非專利技術(shù)是否存在法律障礙或權(quán)利限制；
是否存在重大糾紛；
對于處于申請階段的專利，確認(rèn)取得專利證書是否存在法律障礙。
（4）商標(biāo)
核查商標(biāo)是否存在權(quán)屬糾紛或潛在法律糾紛，許可他人使用或被許可使用商標(biāo)是否存在法律障礙或權(quán)利限制，是否存在重大糾紛。
對于處于申請注冊的商標(biāo)，確認(rèn)取得商標(biāo)注冊證書是否存在法律障礙。
（5）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備
核查擬投企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的范圍、類型、數(shù)量、價值、領(lǐng)先水平、折舊等情況。
（6）對外投資
核查擬投企業(yè)是否存在購買金融產(chǎn)品、委托理財行為，如有，該等行為是否存在糾紛或潛在法律糾紛、投資損失風(fēng)險。
了解擬投企業(yè)控股子公司、參股公司的基本情況，應(yīng)核查確認(rèn)其成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)、有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。
核查擬投企業(yè)對該等公司權(quán)益的形成過程是否合法、合規(guī)、真實、有效，是否存在糾紛或潛在法律糾紛。
（7）境外主要資產(chǎn)
調(diào)查擬投企業(yè)在中國大陸以外，是否直接或間接擁有資產(chǎn)，是否直接或間接設(shè)立或與投資于任何企業(yè)或經(jīng)營實體。
如有，核查境外資產(chǎn)是否符合當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)，是否取得合法有效的權(quán)屬證明，是否存在糾紛或潛在法律糾紛。
（8）租賃資產(chǎn)情況
核查租賃合同是否有效，租賃使用用途是否與相關(guān)權(quán)利證書記載一致，出租人是否合法擁出租資產(chǎn)，判斷出租資產(chǎn)的法律性質(zhì)、是否存在法律瑕疵，以及是否對擬投企業(yè)持續(xù)使用該等出租資產(chǎn)構(gòu)成法律障礙。
2、資產(chǎn)的權(quán)利限制情況
核查擬投企業(yè)的資產(chǎn)及股權(quán)是否被設(shè)置抵押或質(zhì)押等形式的擔(dān)保，是否存在被查封或凍結(jié)或其他權(quán)利限制情形，是否存在重大糾紛或潛在法律糾紛。
3、重大資產(chǎn)變化情況
核查是否存在重大資產(chǎn)收購或出售行為。
如有，核查重大資產(chǎn)收購或出售行為是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否已履行必要的法律程序，核查相關(guān)產(chǎn)權(quán)變更登記或資產(chǎn)交割手續(xù)是否辦理完畢。
如有擬進(jìn)行的重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)出售行為，核查交易協(xié)議是否最終簽署，相關(guān)協(xié)議是否合法、有效，是否已經(jīng)或尚需履行必要的內(nèi)部批準(zhǔn)及相關(guān)管理部門的批準(zhǔn)程序。
六、重大債權(quán)債務(wù)
1、將要或正在履行的重大合同
核查重大合同是否真實，合同條款是否合法有效，合同的履行是否存在法律障礙或重大法律風(fēng)險，如有不能履約、違約及其他風(fēng)險和糾紛事項，判斷其對實施投資的影響。
2、重大其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款
調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額和業(yè)務(wù)背景，判斷是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，相關(guān)交易協(xié)議是否合法有效，以及是否存在潛在糾紛或其他重大法律風(fēng)險。
3、與關(guān)聯(lián)方之間的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系
調(diào)查與關(guān)聯(lián)方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互擔(dān)保情況，核查是否存在關(guān)聯(lián)方以借款、代償債務(wù)、代墊款項或其他方式占用擬投企業(yè)資產(chǎn)或資金的情況，是否存在違規(guī)資金拆借或委托理財?shù)那闆r。
4、重大侵權(quán)債務(wù)
了解是否存在因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)債務(wù)。如有，需調(diào)查侵權(quán)之債的形成原因及進(jìn)展情況，是否已經(jīng)賠付，判斷侵權(quán)之債對實施投資的影響。
七、公司治理及規(guī)范運作
1、公司章程
核查公司章程對增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在特別約定，股東（大）會、董事會召集程序，董事提名程序、表決權(quán)、分紅權(quán)等是否有特殊的規(guī)定，是否存在可能對收購、投資及整合、管理造成障礙的限制融資條款、反收購條款等。
2、組織結(jié)構(gòu)及運行
了解內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及部門職責(zé)，核查股東（大）會、董事會、監(jiān)事會的運行情況。
3、董事、監(jiān)事和高級管理人員
調(diào)查了解董事、監(jiān)事和高級管理人員過往是否存在違法、違規(guī)行為、受到處罰或不誠信行為。
調(diào)查該等人員的其它對外投資情況、內(nèi)部或外部的兼職情況。
核查該等人員變動情況，判斷是否存在重大變化，經(jīng)營管理層是否保持穩(wěn)定。
調(diào)查該等人員及其近親屬是否直接或間接持有擬投企業(yè)股份，所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。
核查該等人員及其近親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與擬投企業(yè)同類業(yè)務(wù)的情況，是否與擬投企業(yè)共同投資設(shè)立營利性單位，是否存在與擬投企業(yè)利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務(wù)負(fù)擔(dān)。
八、稅收及補(bǔ)貼
1、稅務(wù)基本情況
核查擬投企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼政策，核查適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。
了解享受稅收優(yōu)惠的種類和金額、財政補(bǔ)貼的來源、歸屬、用途等情況，核查該等稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼政策是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定；
核查享受該等稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼政策是否有條件限制，是否已經(jīng)取得必要的相關(guān)批準(zhǔn)或資格；
核查實際所享的財政補(bǔ)貼與相關(guān)批文是否一致及其使用是否符合批準(zhǔn)的方式和用途；
核查擬投企業(yè)的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠及財政補(bǔ)貼是否存在嚴(yán)重依賴。
2、納稅情況
核查標(biāo)的企業(yè)是否依法納稅，是否存在欠稅情況，是否存在重大稅收違法行為，是否存在被稅務(wù)部門處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情況。如存在，判斷該等違法行為、行政處罰是否對實施投資構(gòu)成重大實質(zhì)性障礙。
核查歷次分紅、有限公司整體變更為股份公司等過程中，標(biāo)的企業(yè)是否履行了個人所得稅代扣代繳義務(wù)；
前述自然人是否存在欠稅情況，是否存在被稅務(wù)部門處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情況。
九、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全生產(chǎn)
1、環(huán)境保護(hù)情況
核查是否發(fā)生過環(huán)境污染事件及治理情況，判斷生產(chǎn)經(jīng)營是否符合環(huán)保要求。
核查是否違反環(huán)境保護(hù)相關(guān)法律法規(guī)，是否存在被環(huán)保部門處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情況，判斷該等處罰對擬投企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
2、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督
核查主要產(chǎn)品或服務(wù)所適用的國家、行業(yè)有關(guān)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，調(diào)查質(zhì)量管理的組織設(shè)置、質(zhì)量控制制度及實施情況。
是否出現(xiàn)過產(chǎn)品缺陷及處理情況；
是否進(jìn)行過產(chǎn)品召回；
是否出現(xiàn)過因服務(wù)質(zhì)量導(dǎo)致重大索賠事件及處理情況；
是否存在違法違規(guī)而遭受處罰的情形，并判斷該等處罰對擬投企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
3、安全生產(chǎn)情況
調(diào)查是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產(chǎn)的措施；需取得安全生產(chǎn)許可證的，調(diào)查擬投企業(yè)是否已經(jīng)辦理該許可，是否超越許可范圍進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。
調(diào)查是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價安全事故對擬投企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。
十、勞動及社會保障
核查員工人數(shù)、員工構(gòu)成、簽署勞動合同的情況，判斷標(biāo)的企業(yè)是否全面執(zhí)行勞動合同制度，是否存在勞動糾紛或潛在糾紛，了解股權(quán)激勵（如有）、競業(yè)限制等情況。
調(diào)查標(biāo)的企業(yè)為員工辦理各項社會保險的時間、開始繳納社會保險金、住房公積金的時間、累計交費金額，是否存在延遲繳納的情形，是否存在違反社保、住房公積金管理等法律法規(guī)的情形。
十一、訴訟、仲裁與行政處罰
調(diào)查董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有目標(biāo)企業(yè)5%以上股份的主要股東、控股股東是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
若存在重大訴訟、仲裁案件，調(diào)查案由、標(biāo)的、請求，以及當(dāng)事人、爭議金額、爭議焦點、程序進(jìn)展情況。
若存在重大行政處罰案件，調(diào)查行政處罰事由、依據(jù)、金額、爭議焦點、及行政程序進(jìn)展情況。并從案件的進(jìn)展情況、性質(zhì)、涉及金額等角度評價對擬投企業(yè)經(jīng)營和實施投資的影響。
鑒于在盡調(diào)過程中，大部分供文件材料都是由擬投企業(yè)提供，在操作過程中，應(yīng)及時去工商局等有關(guān)部門核實，以規(guī)避目標(biāo)公司提供虛假文件的風(fēng)險。
（例如，其合法主體性應(yīng)到工商局核實，其房產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)到房管局核實等）
說在最后：
2016年的并購市場很熱鬧！
據(jù)清科集團(tuán)統(tǒng)計，2016年上半年中國并購市場共完成交易1,645起，披露金額的并購案例總計1,182起，共涉及交易金額7,836.87億元。
也就是說，平均一個并購案就是6.63億元。
偷偷扒拉了一下做的幾個項目，老投真是深感拖了人民的后腿。
如果要問，做一個6億的項目，和一個600萬的項目，在法律盡職調(diào)查方面，有什么區(qū)別？
答案是：沒啥區(qū)別！
再小的項目，整個流程也都需要按部就班的走一遍。
而且小企業(yè)往往意味著正處于野蠻生長階段，是否存在法律上的硬傷，對企業(yè)價值構(gòu)成直接影響。
同時，每個標(biāo)的企業(yè)所處的行業(yè)千差萬別，要根據(jù)具體情況，設(shè)計出不同的調(diào)查文件，通過勤勉、認(rèn)真的分析研究，最終得出靠譜的結(jié)論。
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