文｜觀韜中茂北京辦公室 陳中曄
圖｜觀韜中茂上海辦公室 甘為民
2016年9月9日，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（證監(jiān)會令第127號，以下簡稱“《重組辦法》”）在其官網(wǎng)發(fā)布，并自公布之日起施行?！吨亟M辦法》在細化認(rèn)定重組上市標(biāo)準(zhǔn)的同時，彰顯中國證監(jiān)會對重組上市日益趨嚴(yán)的監(jiān)管立場。
期待中的注冊制暫停，截至2016年9月8日，在中國證監(jiān)會正常待審的企業(yè)有686家，按照中國證監(jiān)會平均每年核準(zhǔn)200-300家企業(yè)首發(fā)上市的速度，為贏得資產(chǎn)上市時間，市場上涌現(xiàn)出五花八門規(guī)避重組上市的重大資產(chǎn)重組方案。但《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證監(jiān)會2014年第109號，以下簡稱“原《重組辦法》”）針對重組上市的規(guī)定僅第十三條244字的規(guī)定，使得監(jiān)管依據(jù)捉襟見肘。
延伸閱讀：2013年11月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在重組上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，明確了重組上市與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同以及不允許創(chuàng)業(yè)板重組上市的政策。
2014年11月，原《重組辦法》，再次重申了前述原則，并在第十三條完善重組上市定義，明確對重組上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許重組上市。
《重組辦法》對原《重組辦法》6個條款進行修訂（詳見附表1 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法新舊對比），主要修改意見體現(xiàn)在4個條款中，（1）修改第十三條細化了認(rèn)定重組上市標(biāo)準(zhǔn)；（2）新增第四十四條第一款，禁止重組上市配套募集資金；（3）新增第四十六條第二款，重組上市相關(guān)方延長鎖定期；（4）新增第五十三條第二款，強調(diào)未經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)實施重組上市，涉嫌犯罪將被追究被刑事責(zé)任。具體如下：
1、首次累計期限
《重組辦法》確定認(rèn)定累計首次期限為上市公司控制權(quán)發(fā)生變更后60個月。原《重組辦法》沒有期限限制，導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更后的任何時點，上市公司向收購人收購資產(chǎn)達到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，都應(yīng)該參照首發(fā)上市標(biāo)準(zhǔn)披露和審核，并取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。增加60個月期限加強了首次累計原則的可操作性。
2、“4+2+1” 資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)
原《重組辦法》第十三條認(rèn)定構(gòu)成重組上市標(biāo)準(zhǔn)有以下三點：（1）上市公司控制權(quán)變更（如收購人取得上市公司控制權(quán)）；（2）上市公司在控制權(quán)變更后向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)（以下簡稱“資產(chǎn)”）；（3）資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計期末資產(chǎn)總額的100%以上。
《重組辦法》在保留前述要求的情況下，不僅增加了營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額3項財務(wù)指標(biāo)，還增加上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化、增發(fā)新股不能超過上市公司交易前股本的100% 2項指標(biāo)和兜底條款1項指標(biāo)。
受前述全方位財務(wù)指標(biāo)的限制，微利或虧損的上市公司在實際控制人變更同時或之后的60個月內(nèi)，收購收購人及關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)時，極易觸碰“營業(yè)收入”、“凈利潤”指標(biāo)，導(dǎo)致收購需要取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。監(jiān)管層期待通過有效抑制“炒殼”。
如何認(rèn)定“主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化”、“先收購資產(chǎn)，再變更實際控制人是否構(gòu)成重組上市”等具體事項，有待新規(guī)頒發(fā)后，透過新通過審核的案例看到監(jiān)管層的意見。
3、新增標(biāo)準(zhǔn)
《重組辦法》第十三條增加了重組上市的新要求，上市公司及最近3年內(nèi)的控股股東、實際控制人正在被立案調(diào)查或偵查的，上市公司不能進行重組上市。但有例外情形，即違法行為終止已滿3年、本次重組能夠消除不良后果且不影響對行為人追責(zé)的除外；同時，控股股東、實際控制人被交易所公開譴責(zé)，或者存在其他重大失信行為，上市公司12個月內(nèi)不得進行重組上市。
4、控制權(quán)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
實務(wù)中，控制權(quán)變更的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)存在不同理解。通常實際控制人從A變更為B，或者從沒有實際控制人變更為B，會被認(rèn)定為實際控制人變更。但是從A變更為沒有實際控制人，從單一控制變更為共同控制，或者從共同控制變更為單一控制是否屬于控制權(quán)變更存在爭議。
《重組辦法》第十三條增加了認(rèn)定具有上市公司控制權(quán)的情形，即“本條第一款所稱控制權(quán),按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定進行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散,董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務(wù)和經(jīng)營決策的,視為具有上市公司控制權(quán)”。
延伸閱讀：《上市公司收購管理辦法》第八十四條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；（五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
5、禁止重組上市配套融資
《重組辦法》取消了重組上市的配套融資，旨在要求重組方本身即具有良好持續(xù)盈利能力和現(xiàn)金流?？紤]到完成重組上市較長期間，急需資金的公司將無法通過重組上市配套融資及時緩解資金壓力，降低選擇重組上市的可能性。
6、延長相關(guān)股東的股份鎖定期
《重組辦法》要求上市公司原大股東、新進大股東持有股份鎖定36個月，其它新進小股東持有股份的鎖定期從12個月延長至24個月。這使得持有資產(chǎn)的小股東，例如一些私募股權(quán)投資基金，降低選擇重組上市退出的可能性。
7、刑事責(zé)任
《重組辦法》第五十三條新規(guī)定，強調(diào)如果未經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)擅自實施重組上市涉嫌犯罪的將追究刑事責(zé)任。
《重組辦法》的過渡期將以股東大會劃斷, 即2016年9月9日后（含當(dāng)日），重組上市方案尚未經(jīng)上市公司股東大會批準(zhǔn)的，上市公司董事會和中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分核查本次方案是否符合新規(guī)的各項條件，出具明確意見后，方可提交股東大會審議。2016年9月9日前重組上市方案已經(jīng)通過股東大會表決的,原則上按照原規(guī)定進行披露、審核。
我們注意到，中國證監(jiān)會正逐步采用征求意見稿的方式，向市場提供學(xué)習(xí)、適應(yīng)、調(diào)整新政策的過渡期，從現(xiàn)在案例看，如果順利，通常過渡期的時間為3個月，我們亦很期待這種方式得以延續(xù)。
附表1 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法新舊對比
序號 | 2016年9月9日新規(guī)定 | 2014年11月23日舊規(guī)定 | 主要區(qū)別 |
| 1 | 新第十三條 上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核：（一）購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上； 【新增】（二）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到100%以上； 【新增】（三）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈利潤的比例達到100%以上； 【新增】（四）購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到100%以上； 【新增】（五）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上； 【新增】（六）上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到本款第（一）至第（五）項標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化； 【新增】（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。 上市公司實施前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求； （二）上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件 （三）上市公司及其最近3 年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3 年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外； （四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12 個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為； （五）本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。 上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)進行重大資產(chǎn)重組的，適用《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。 本條第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定進行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)。 創(chuàng)業(yè)板上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，不得導(dǎo)致本條第一款規(guī)定的任一情形。 上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。” | 原第十三條 自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外，主板（含中小企業(yè)板）上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）規(guī)定的其他發(fā)行條件；上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。 創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施前款規(guī)定的交易行為。
| 1、新增：累計首次期限為上市公司控制權(quán)發(fā)生變更后的期限為60個月。 2、新增：細化購買資產(chǎn)規(guī)模“5+1+1”指標(biāo)，除原有的資產(chǎn)總額1項標(biāo)準(zhǔn)外，新增營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額、主營業(yè)務(wù)4項財務(wù)指標(biāo)，股份比例1項指標(biāo)，兜底條款1項指標(biāo)。 3、新增：控股股東和實際控制人有違法行為不能重組上市 4、重申：控制權(quán)變更認(rèn)定適用《收購管理辦法》的標(biāo)準(zhǔn) |
| 2 | 新第十四條第一款 計算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定： （一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。 購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)，【新增】凈利潤以被投資企業(yè)扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。 | 原第十四條第一款 計算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定： （一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。 購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。 | 1、重申：凈利潤的計算標(biāo)準(zhǔn)為扣非前后的較高者 |
| 3 | 新第十四條第一款 （四）上市公司在12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監(jiān)會對本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的累計期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 | 原第十四條第一款 （四）上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十三條規(guī)定情形除外。 | 1、重申：借殼上市與重大資產(chǎn)重組有不同的累計期限和范圍 |
| 4 | 新四十四條第一款 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，【新增】除屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形外，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。 | 原四十四條第一款 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。 | 1、新增：配套募資：借殼上市不得同時募集配套資金。 |
| 5 | 新第四十六條第二款 特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： （一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人； （二）特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)； （三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。 【新增】屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應(yīng)當(dāng)公開承諾，在本次交易完成后36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份；除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對象應(yīng)當(dāng)公開承諾，其以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 | 原第四十六條 特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： （一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人； （二）特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)； （三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。 | 1、新增：借殼上市原控股股東、實際控制人及受讓其股份的特定主體持有的上市公司股份的鎖定期為36個月； 2、新增：收購人及關(guān)聯(lián)人之外的特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購上市公司股份的，股份鎖期為定24個月。 |
| 6 | 新第五十三條 未依照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)或者程序，擅自實施重大資產(chǎn)重組的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫停或者終止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。 【新增】未經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)擅自實施本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易尚未完成的，中國證監(jiān)會責(zé)令上市公司補充披露相關(guān)信息、暫停交易并按照本辦法第十三條的規(guī)定報送申請文件；交易已經(jīng)完成的，可以處以警告、罰款，并對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。 上市公司重大資產(chǎn)重組因定價顯失公允、不正當(dāng)利益輸送等問題損害上市公司、投資者合法權(quán)益的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫?；蛘呓K止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。 | 原第五十三條 未依照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)或者程序，擅自實施重大資產(chǎn)重組的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫?；蛘呓K止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。 上市公司重大資產(chǎn)重組因定價顯失公允、不正當(dāng)利益輸送等問題損害上市公司、投資者合法權(quán)益的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫?；蛘呓K止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。 | 1、新增：強調(diào)規(guī)避借殼上市，涉嫌犯罪，可以追究刑事責(zé)任。 |
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