創(chuàng)業(yè)過程中，從當(dāng)初說好的“天涯海角永相隨”到“突然的自我”，屢見不鮮。如何做到好聚好散？這跟結(jié)婚離婚其實(shí)有共通之處，當(dāng)事人首先要理性，不要因?yàn)楸藭r(shí)熱情如火，就什么都好商量，創(chuàng)業(yè)涉及到最重要的人、錢、權(quán)。其次是做到有章可依有據(jù)可循，再理性的想法，如果不落到協(xié)議里，也是白搭。最后，如果覺得道理是懂，做起來棘手，那還是要找專業(yè)人士咨詢。
最后的最后，先看看這篇文章，看看你對(duì)這件事的看法理解到哪個(gè)層面上了。
01
四個(gè)人合伙創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)進(jìn)行到一年半時(shí)，有合伙人與其他合伙人不合，因?yàn)樗钟袀€(gè)更好的機(jī)會(huì)，因此提出離職。但是，該合伙人持有的公司30%股權(quán)，該如何處理？其他幾位合伙人懵了，只知道如果讓他帶著這些股權(quán)離開是肯定不對(duì)的。
但離職合伙人說：“我從一開始即參與創(chuàng)業(yè)，既有功勞，又有苦勞；公司法沒有規(guī)定，股東離職必須退股；章程沒規(guī)定；合伙人之間也沒簽署過其他協(xié)議明確表示股東退出得退股；合伙人們從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。所以我不會(huì)退股。”
條條分明，邏輯清晰，當(dāng)初用情義結(jié)下的盟現(xiàn)在可沒辦法再用情義解散了。那么創(chuàng)業(yè)企業(yè)該如何做好合伙人股權(quán)的退出機(jī)制？
1?管理好合伙人預(yù)期
給合伙人發(fā)放股權(quán)時(shí)，做足深度溝通，管理好大家預(yù)期：
合伙人取得股權(quán)，是基于大家長(zhǎng)期看好公司發(fā)展前景，愿意長(zhǎng)期共同參與創(chuàng)業(yè)；合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權(quán)的真實(shí)價(jià)格。股權(quán)的主要價(jià)格是，所有合伙人與公司長(zhǎng)期綁定（比如4年），通過長(zhǎng)期服務(wù)公司去賺取股權(quán)。
2?游戲規(guī)則要落地
在一定期限內(nèi)（比如，一年之內(nèi)），約定股權(quán)由創(chuàng)始股東代持；
約定合伙人的股權(quán)和服務(wù)期限掛鉤，股權(quán)分期成熟（比如4年）；
股東中途退出，公司或其它合伙人有權(quán)股權(quán)溢價(jià)回購(gòu)離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權(quán)；
對(duì)于離職不交出股權(quán)的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退股、高額的違約金。
具體來說，創(chuàng)始人股權(quán)的成熟機(jī)制，一般分成期限模式和目標(biāo)模式：
期限模式
通常情況下，創(chuàng)始人股權(quán)成熟機(jī)制設(shè)定四年的成熟期，其中第一年是創(chuàng)始人的最短服務(wù)期。如果創(chuàng)始人把全部工作時(shí)間都投入創(chuàng)始企業(yè)，在工作滿了第一年后，可以一次性成熟其股權(quán)的四分之一；在此之后，才開始按月或季度，一批一批地成熟后續(xù)的股份，比如每個(gè)月成熟1/48，直到干滿4)后，全部股權(quán)成熟。這種期限模式，是最常見的創(chuàng)始人股權(quán)成熟模式。
目標(biāo)模式
當(dāng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)實(shí)現(xiàn)某些階段性的目標(biāo)后，創(chuàng)始人一定比例的股權(quán)才能成熟。因此，創(chuàng)始人的股權(quán)成熟，不是以他的服務(wù)期掛鉤的，而是與他的某種績(jī)效掛鉤。比如，在產(chǎn)品測(cè)試版發(fā)布時(shí)，股權(quán)成熟四分之一;正式版發(fā)布時(shí)，繼續(xù)成熟一部分股權(quán);2.0版本發(fā)布時(shí)，再成熟一部分股權(quán)。如果產(chǎn)品測(cè)試版還沒有發(fā)布出來之前，創(chuàng)始人就離職的，那么他的股權(quán)都沒有成熟，公司都可以回購(gòu)，此時(shí)創(chuàng)始人離職時(shí)一點(diǎn)股權(quán)都帶不走。
目標(biāo)模式下的目標(biāo)設(shè)定一定要非常明確，否則如果各方對(duì)目標(biāo)的理解不一樣，很可能會(huì)在目標(biāo)是否已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的問題上發(fā)生爭(zhēng)議。比如，在上面的例子中，如果股權(quán)成熟的階段性目標(biāo)是發(fā)布產(chǎn)品測(cè)試版，那么準(zhǔn)備離職的合伙人很可能在還未準(zhǔn)備就緒時(shí)，就匆匆把測(cè)試版發(fā)布出來。
02
Q
合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購(gòu)股權(quán)的退出機(jī)制，是否可以寫進(jìn)公司章程？
德哥：德哥表示，工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出機(jī)制很難直接寫進(jìn)公司章程。
但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股權(quán)的退出機(jī)制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；可以在在股東協(xié)議中約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準(zhǔn)。
Q
就職前和合伙人做了口頭承諾，現(xiàn)在合伙人不認(rèn)賬，這種情況只能認(rèn)栽了嗎？
德哥：人與人之間的權(quán)利和義務(wù)的來源，第一種來源是法律規(guī)定的，第二種來源是協(xié)議。
在這種沒有協(xié)議的情況下要主張權(quán)利，只有兩種情況行得通：第一種是雖然對(duì)方?jīng)]有簽書面協(xié)議，但對(duì)方認(rèn)賬，第二種不認(rèn)賬的情況就只能找人證物證，微信郵箱錄音等等，就是找證據(jù)。
法律上是誰(shuí)主張誰(shuí)舉證，你主張什么就要承擔(dān)舉證責(zé)任，如果證明不了，就是不受法律保護(hù)的。
Q
那合伙人退出時(shí)，到底如何確定退出價(jià)格？怎么回購(gòu)他手里的股權(quán)？
德哥：股權(quán)回購(gòu)實(shí)際上就是“買斷”，建議公司創(chuàng)始人考慮“一個(gè)原則，一個(gè)方法”。
一個(gè)原則
“一個(gè)原則”，是指公司創(chuàng)始人對(duì)于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購(gòu)股權(quán)。
這個(gè)基本原則，不僅僅關(guān)系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長(zhǎng)遠(yuǎn)的文化建設(shè)，很重要。
一個(gè)方法
“一個(gè)方法”，即對(duì)于如何確定具體的退出價(jià)格，建議公司創(chuàng)始人考慮兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù)，一個(gè)是溢價(jià)/或折價(jià)倍數(shù)。
比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購(gòu)買價(jià)格的一定溢價(jià)回購(gòu)、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購(gòu)。
至于選取哪個(gè)退出價(jià)格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會(huì)存在差異。比如，京東上市時(shí)雖然估值約300億美金，但公司資產(chǎn)負(fù)債表并不太好。很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)都有類似情形。
一方面，如果按照合伙人退出時(shí)可參與分配公司凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)回購(gòu)，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出時(shí)卻會(huì)被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價(jià)格回購(gòu)，公司又會(huì)面臨很大的現(xiàn)金流壓力。
因此，對(duì)于具體回購(gòu)價(jià)格的確定，需要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長(zhǎng)收益，又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力，還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性。
Q
股權(quán)發(fā)放完后，發(fā)現(xiàn)合伙人拿到的股權(quán)與其貢獻(xiàn)不匹配，該如何處理？
德哥：公司股權(quán)一次性發(fā)給合伙人，但合伙人的貢獻(xiàn)卻是分期到位的，確實(shí)很容易造成股權(quán)配備與貢獻(xiàn)不匹配。為了對(duì)沖這類風(fēng)險(xiǎn)，可以考慮：
合伙人之間經(jīng)過磨合期，是對(duì)雙方負(fù)責(zé)。因此，可以先戀愛，再結(jié)婚；
在創(chuàng)業(yè)初期，預(yù)留較大期權(quán)池，給后期股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間；
股權(quán)分期成熟與回購(gòu)的機(jī)制，本身也可以對(duì)沖這種不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
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