該報告基礎(chǔ)數(shù)據(jù)來源于上交所官方公布，數(shù)據(jù)提取截止日期2019年8月6日。
一、科創(chuàng)板審核基本情況概覽（149家）
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審核狀態(tài)概覽
根據(jù)上海證券交易所科創(chuàng)板最新會議結(jié)果公告表示，上交所第18次審議會議同意申聯(lián)生物醫(yī)藥（上海）股份有限公司，賽諾醫(yī)療科學(xué)技術(shù)股份有限公司兩家企業(yè)首發(fā)上市。
自2019年3月18日科創(chuàng)板上市審核系統(tǒng)正式啟動以來，截止至2019年8月6日，上交所共已受理149家科創(chuàng)板企業(yè)的注冊上市申請，共有41家企業(yè)已經(jīng)通過審核（通過審核代表通過上市委審核、提交注冊以及注冊生效三個狀態(tài)），占已受理企業(yè)的27.5%；其中28家企業(yè)已經(jīng)注冊生效；另外有84家企業(yè)處于中止?fàn)顟B(tài)，該類企業(yè)正緊鑼密鼓的對上市委問詢意見給予不同輪次的意見反饋。此外，有4家企業(yè)上市委終止審核，我們將在文章的第三部分對審核終止的企業(yè)進行分析。
備注：中止?fàn)顟B(tài)“其中5家放入通過”指：中止?fàn)顟B(tài)有兩種，一是在上市委問詢階段中止，二是上市委審核通過后處于中止?fàn)顟B(tài)，該類企業(yè)正在提交注冊申請，例：北京熱景生物技術(shù)股份有限公司。
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注冊地分布
從地域分布上來看，共有20個省市自治區(qū)的企業(yè)申請科創(chuàng)板上市，其中北京、廣東、江蘇、上海四個地區(qū)申請在科創(chuàng)板上市的企業(yè)最多，均超過20家。
在申請上市企業(yè)數(shù)量超過20家的地域中，上海地區(qū)的企業(yè)上市委審核通過的比例最高，在全部21家申請企業(yè)中有9家過審，過審率高達42.9%。在全部省市自治區(qū)中，陜西地區(qū)企業(yè)過審率最高，在該地區(qū)有3家企業(yè)申請科創(chuàng)板上市，其中暫2家企業(yè)已經(jīng)通過審核，過審率達66.7%。
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證監(jiān)會行業(yè)分布及各行業(yè)融資金額分布
科創(chuàng)板上市企業(yè)行業(yè)較為集中，總體都集中在高新技術(shù)產(chǎn)品和互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)中。在149家已受理企業(yè)中，計算機&通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)、專用設(shè)備制造業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、醫(yī)藥制造業(yè)四個行業(yè)申請科創(chuàng)板上市的企業(yè)最多，這四個行業(yè)申請注冊上市的企業(yè)共計103家，占已受理企業(yè)的69%。此外，鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設(shè)備制造業(yè)、有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)兩個行業(yè)過會率最高，分別是75%和100%，但是兩個行業(yè)申請上會的企業(yè)也較少,分別只有4家和1家。
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中介機構(gòu)代理企業(yè)數(shù)量分布情況
1、中介機構(gòu)TOP10分布
保薦機構(gòu)中，中信建投、中金公司以及中信證券保薦企業(yè)最多，分別為14家、14家、11家，其中，中信建投保薦企業(yè)中，過審數(shù)量最多，共計8家，占其保薦企業(yè)57%。
2、會計師事務(wù)所TOP10分布
會計事務(wù)所中，立信會計師事務(wù)所、天健會計師事務(wù)所代理的企業(yè)最多，分別為28家和26家。
二、首發(fā)過審企業(yè)審核時長統(tǒng)計和問詢焦點研究
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41家首發(fā)過審企業(yè)審核狀態(tài)
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41家首發(fā)過審企業(yè)審核時長統(tǒng)計
目前，我國主板實行核準(zhǔn)制，即企業(yè)申請上市需要獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)后才能上市，但是科創(chuàng)板試點注冊制，注冊制的一大特點就是企業(yè)符合審核條件，只要通過注冊便可上市，注冊制一定程度上比核準(zhǔn)制節(jié)省審理流程，上市速度也大幅度提高。
根據(jù)上交所發(fā)布的科創(chuàng)板配套細(xì)則《上市審核規(guī)則（徵求意見稿）》，科創(chuàng)板上市審核流程原則上不超過6個月，審核時間不超過3個月，發(fā)行人及中介機構(gòu)回復(fù)問詢的時間總計不超過3個月。我們對過審的41家企業(yè)審核時間進行了統(tǒng)計。數(shù)據(jù)顯示，發(fā)行人平均使用88天即可成功上市，其中，最快通過審核并成功注冊上市的公司是浙江杭可科技股份有限公司，耗時67天。
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一輪問詢焦點展示
上交所的問詢問題主要涉及七大焦點，分別是發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)及董監(jiān)高基本情況、發(fā)行人核心技術(shù)、發(fā)行人業(yè)務(wù)、財務(wù)會計信息與管理層分析、公司治理與獨立性、風(fēng)險揭示以及其它事項，其中財務(wù)會計信息與管理層分析是位居各家問詢問題數(shù)量之首。
截止2019年8月6日，上交所對過審的41家企業(yè)第一輪共被問詢合計1992個問題，平均每家企業(yè)一輪被問詢48.6個問題。與此同時，企業(yè)在回復(fù)反饋也非常細(xì)致，41家企業(yè)的問詢意見反饋共計14108頁，每家企業(yè)平均使用344頁的篇幅回復(fù)上交所第一輪的問詢意見。
由下表可以看出，上交所對財務(wù)會計與管理層分析問詢到的問題最多，其次是發(fā)行人業(yè)務(wù)。在41家過審企業(yè)中，江蘇天奈科技股份有限公司第一輪被問詢的問題最多，共計68個，該公司財務(wù)會計信息與管理層相關(guān)事項被問詢24個。
此外，發(fā)行人核心技術(shù)是上交所反復(fù)強調(diào)的重點關(guān)注領(lǐng)域，該領(lǐng)域平均每家企業(yè)問詢4.5個問題，占比9%。這說明審核通過的企業(yè)在招股說明書中可能一開始都較為優(yōu)質(zhì)的披露其核心技術(shù)能力，是否擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、企業(yè)科技創(chuàng)新能力是否突出、是否主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營是證監(jiān)會以及上交所反復(fù)強調(diào)審查重中之重。
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焦點深層分析：發(fā)行人業(yè)務(wù)領(lǐng)域
在七大科創(chuàng)板問詢焦點中，財務(wù)會計信息與管理層分析問題最多，針對關(guān)于財務(wù)相關(guān)信息審核細(xì)致的情況，行業(yè)領(lǐng)域?qū)Υ税H不一。我們此次對發(fā)行人業(yè)務(wù)領(lǐng)域所涉及被問詢的問題進行了深度分析。
我們發(fā)現(xiàn)上交所在發(fā)行人業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)徍岁P(guān)注點前五名主要為如下方面：經(jīng)營模式及產(chǎn)品可持續(xù)、生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)認(rèn)證或其它許可資質(zhì)、前五大客戶情況、前五大供應(yīng)商情況、行業(yè)對比下發(fā)行人核心產(chǎn)品/技術(shù)競爭力。
前五大關(guān)注點舉例：
? 經(jīng)營模式及產(chǎn)品可持續(xù)
舉例：北京安博通科技股份有限公司
問題原文：“發(fā)行人經(jīng)營模式與產(chǎn)品經(jīng)營場景較多，請發(fā)行人:（1）披露各業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式，是否涉及實物銷售、軟件授權(quán)、服務(wù)提供或多者結(jié)合；（2）結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況和經(jīng)營模式，披露各子業(yè)務(wù)的可持續(xù)性。”
? 生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)認(rèn)證或其它許可資質(zhì)
舉例：北京航天宏圖信息技術(shù)股份有限公司
問題原文：“招股說明書披露，發(fā)行人目前擁有經(jīng)營所需的資質(zhì)。如若發(fā)行人在資質(zhì)到期后無法及時獲得更新批復(fù)，或經(jīng)營資質(zhì)被主管部門取消，發(fā)行人將無法正常開展相關(guān)業(yè)務(wù)。請發(fā)行人說明：（1）上述資質(zhì)的基本情況，包括許可內(nèi)容、頒發(fā)機構(gòu)有效（2）上述資質(zhì)對發(fā)行人業(yè)務(wù)的作用，試驗資質(zhì)有效期滿前發(fā)行人是否具備進入第二階段審查的條件如請 作用，試驗資質(zhì)有效期滿前發(fā)行人是否具備進入第二階段審查的條件，如否，披露對發(fā)行人業(yè)務(wù)的影響；（3）上述資質(zhì)是否存在到期無法續(xù)或者因違反相關(guān)規(guī)定被吊銷資質(zhì)的情形，如有補充披露對業(yè)務(wù)影響并針性提示風(fēng)險?！?/p>
? 前五大客戶情況
舉例：二十一世紀(jì)空間技術(shù)應(yīng)用股份有限公司
問題原文：“報告期內(nèi)，發(fā)行人前五大客戶占比較高，分別為53.82%、45.61%、54.01%，部分客戶變動較大，且未披露2018年第2大客戶的名稱。請發(fā)行人補充披露：（1）分業(yè)務(wù)的前五大客戶情況，分析不同業(yè)務(wù)下發(fā)行人的客戶結(jié)構(gòu)以及未來的變動趨勢；……（3）發(fā)行人客戶集中度較高是否符合行業(yè)特征，是否存在對大客戶的依賴，是否存在被替代的風(fēng)險，主要客戶和業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)性；”
? 前五大供應(yīng)商情況
舉例：廣東嘉元科技股份有限公司
問題原文：“報告期內(nèi)，公司對前五大供應(yīng)商的采購金額分別為28,005.69萬元、38,899.97萬元及73,505.29 萬元，占采購總額的比例分別為91.94%、90.87%及90.60%。請發(fā)行人補充披露：……（2）公司與主要供應(yīng)商采購交易的穩(wěn)定性、可持續(xù)性；（3）報告期公司與銅線主要供應(yīng)商的重要合同條款、銅價的定價基準(zhǔn)及加工費的合同約定情況；”
? 行業(yè)對比下，發(fā)行人核心產(chǎn)品/技術(shù)競爭力
舉例：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
問題原文：“發(fā)行人主要從事高鐵動車組用粉末冶金閘片及機車、城軌車輛閘片、閘瓦系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。動車組閘片是軌道交通車輛的核心關(guān)鍵零部件，擬進入該行業(yè)的企業(yè)需要經(jīng)過較長時間的審核、驗證。本行業(yè)形成了較高的行業(yè)準(zhǔn)入門檻，行業(yè)集中度相對較高，市場競爭相對有序。請發(fā)行人：……（3）結(jié)合公司不同產(chǎn)品證書及對應(yīng)的車型，同行業(yè)可比公司證書、對應(yīng)車型及相關(guān)產(chǎn)品的情況、可比公司技術(shù)水平及儲備、國際市場沖擊等補充披露公司各類產(chǎn)品競爭優(yōu)勢及劣勢、技術(shù)先進性、公司產(chǎn)品的可替代性、行業(yè)整體銷量（如有）、公司銷量、市場占有率、行業(yè)排名、產(chǎn)品價格變動趨勢等、以及公司可能面臨的風(fēng)險?！?/p>
三、科創(chuàng)板終止審核案例分析——木瓜移動
2019年7月29日，上交所發(fā)布公告《上交所依法終止相關(guān)企業(yè)科創(chuàng)板發(fā)行上市審核》，這四家發(fā)行人分別為北京木瓜移動科技股份有限公司、和艦芯片制造（蘇州）股份有限公司、北京諾康達醫(yī)藥科技股份有限公司和北京海天瑞聲科技股份有限公司。四家企業(yè)以及保薦機構(gòu)向上交所主動提出撤回科創(chuàng)板發(fā)行上市申請及發(fā)行上市保薦，上交所已依法做出終止這四家企業(yè)科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的決定。
科創(chuàng)板失敗案例第一例：
北京木瓜移動科技股份有限公司
2019年7月8日，上交所發(fā)布公告依法終止對木瓜移動的科創(chuàng)板發(fā)行上市審核，這是科創(chuàng)板第一家主動“撤單”的企業(yè)。上交所表示，于2019年3月29日受理木瓜移動科創(chuàng)板發(fā)行上市申請。6月28日，經(jīng)過兩輪審核問詢和回復(fù)，上交所審核中心召開審核會議，對公司發(fā)行上市申請形成審核報告，擬提交上市委員會審議，并發(fā)函要求發(fā)行人和保薦機構(gòu)提交招股說明書上會稿。歷時三個月后的7月4日，發(fā)行人及保薦機構(gòu)提交了撤回發(fā)行上市申請。
在前期審核中，上交所共出具兩次審核問詢函，第一次上交所對木瓜移動的問詢問題多達69個，其中涉及“關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)”方面有22個，涉及財務(wù)會計信息問詢問題有21個，核心技術(shù)5個。兩輪審核問詢中，上交所重點強調(diào)了如下風(fēng)險，根據(jù)如下風(fēng)險，木瓜移動無緣科創(chuàng)板也是預(yù)料之中。
風(fēng)險一：供應(yīng)商嚴(yán)重高度集中，持續(xù)經(jīng)營能力被質(zhì)疑
根據(jù)木瓜移動披露的招股說明書，2018年度披露的前五大供應(yīng)商中，木瓜移動向Facebook采購額占全年采購額的91.99%，相關(guān)收入亦主要依賴Facebook渠道實現(xiàn)。木瓜移動對Facebook采購的高度依賴使上交所對其未來的可持續(xù)發(fā)展能力產(chǎn)生質(zhì)疑。
在研究問詢意見發(fā)現(xiàn)，在供應(yīng)商領(lǐng)域，發(fā)行人在報告期內(nèi)是否主要依靠一個或者多個固定供應(yīng)商，即供應(yīng)商方面是否影響發(fā)行人的獨立性，并且供應(yīng)商是否是現(xiàn)階段行業(yè)內(nèi)獨占鰲頭的領(lǐng)英企業(yè)、供應(yīng)商的選擇標(biāo)準(zhǔn)及供應(yīng)商采購渠道/價格是否公允，報告期內(nèi)供應(yīng)商變動原因等都是上交所審核的關(guān)注點。
風(fēng)險二：發(fā)行人核心技術(shù)能力被質(zhì)疑
發(fā)行人的核心技術(shù)能力是上交所對科創(chuàng)板申請企業(yè)重點關(guān)注的方面，但是木瓜移動擁有美國專利1項、無國內(nèi)專利，10項正在申請的發(fā)明專利和17項軟件著作權(quán)，上交所問詢木瓜移動具體有什么樣的核心技術(shù)，該等技術(shù)是否是行業(yè)內(nèi)開展業(yè)務(wù)通用的基礎(chǔ)性技術(shù)，相關(guān)技術(shù)在向客戶提供海外營銷服務(wù)時如何發(fā)揮的作用。
在研究問詢意見中發(fā)現(xiàn)，在核心技術(shù)方面，發(fā)行人核心技術(shù)是否具有持續(xù)創(chuàng)新能力、是否存在技術(shù)過時風(fēng)險、技術(shù)專利是否完整獨立、同業(yè)對比核心技術(shù)是否具有強有力的競爭力/先進性等都是上交所審核的關(guān)注點。木瓜移動的核心技術(shù)能否在同行業(yè)占據(jù)競爭優(yōu)勢、核心技術(shù)能否為發(fā)行人轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果是上交所關(guān)注的焦點之一。因此，木瓜移動在招股說明書中核心技術(shù)水平被質(zhì)疑也是其科創(chuàng)板失利的一個重要原因。
風(fēng)險三：未如實披露或披露前后不一致
相較其它板塊上市，科創(chuàng)板在硬指標(biāo)上有所放松，簡化流程，但是科創(chuàng)板有著更加嚴(yán)格的審核標(biāo)準(zhǔn)，上交所也反復(fù)強調(diào)信息披露文件應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確，具有完整的法律責(zé)任。
木瓜移動招股說明書將其定位為一家依靠自主研發(fā)技術(shù)進行大數(shù)據(jù)處理分析的公司，但是其曾在新三板掛牌披露的主營業(yè)務(wù)包括游戲業(yè)務(wù)，2016年度游戲業(yè)務(wù)毛利占比仍超過30%，但未在招股說明書披露且表示公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。此外，披露發(fā)行人2018年向Facebook的采購金額占Facebook亞洲收入的21%，然而根據(jù)Facebook在納斯達克交易所公開披露數(shù)據(jù)測算的結(jié)果不一致。
作者 | 理脈內(nèi)容團隊
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