文章來源：博瞻智庫
“合格投資者”標(biāo)準(zhǔn)的制定是一項(xiàng)非常復(fù)雜的工作，其資格的認(rèn)定對于資管行業(yè)而言可能越來越重要，其重要性就在于可以基于普通投資者與合格投資者的劃分，在投資標(biāo)的等約束方面采取差異化政策，按照承受的風(fēng)險(xiǎn)能力匹配相應(yīng)的資產(chǎn)配置形態(tài)。
通常情況下，合格投資者由于單筆投資金額較高、風(fēng)險(xiǎn)承受能力較強(qiáng)，在投資端約束往往較小。而我們這里所說的合格投資者是針對私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品，對于商業(yè)銀行而言，它可能是對私人銀行、高資產(chǎn)凈值產(chǎn)品的一種替代，那么在細(xì)節(jié)的認(rèn)定上就顯得比較重要。
對于普通投資者而言，應(yīng)避免標(biāo)準(zhǔn)過低將風(fēng)險(xiǎn)識別能力和承受能力較低的公眾投資者納入合格投資者，進(jìn)而引發(fā)非法集資的風(fēng)險(xiǎn)。這應(yīng)是合格投資者認(rèn)定的最基本考慮。
現(xiàn)在我們就重點(diǎn)梳理整個(gè)大資管行業(yè)的投資者認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。
一、資管新規(guī)之前：百花爭鳴
在資管新規(guī)之前，整個(gè)資管行業(yè)對于投資者的認(rèn)定是自成體系的，銀行、信托、券商、基金等等均有自己的規(guī)定，并且不同銀行還有自己的分類標(biāo)準(zhǔn)。例如，在證監(jiān)體系下常常為合格投資者，在銀監(jiān)體系下，則往往被稱為私人銀行客戶、高資產(chǎn)凈值客戶等。
可以說，關(guān)于合格投資者認(rèn)定這方面，不同的行業(yè)存在明顯差異，同一行業(yè)內(nèi)部也存在明顯差異。
合格投資者認(rèn)定
信托公司
集合資金信托
（1）最低金額不低于100萬元人民幣。單筆委托金額300萬元以上的投資者數(shù)量不受限制；
（2）個(gè)人或家庭金融資產(chǎn)總計(jì)超過100萬元人民幾點(diǎn)，且能提供相關(guān)財(cái)產(chǎn)證明的自然人；
（3）個(gè)人收入在最近三年內(nèi)每年收入超過20萬元人民幣或夫妻雙方合計(jì)收入在最近三年內(nèi)每年超過30萬元人民幣且能提供相關(guān)收入證明的自然人。
證券公司
集合資產(chǎn)管理計(jì)劃
（1）個(gè)人或家庭金融資產(chǎn)合計(jì)不低于100萬元人民幣，不需要提供證明；
（2）公司、企業(yè)等機(jī)構(gòu)凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣；
（3）依法設(shè)立并受監(jiān)管的各類集合投資產(chǎn)品；
（4）自然人不得用籌集的他人資金參與集合計(jì)劃；
（5）法人或依法成立的其他組織用籌集的資金參與集合計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)提供籌集資金的證明文件。
（5）集合資管計(jì)劃規(guī)模上限為50億元。
定向資產(chǎn)管理計(jì)劃
（1）單個(gè)客戶的資產(chǎn)凈值不得低于人民幣100萬元，各證券公司可在該最低限額的基礎(chǔ)上，提高最低限額；注意這里是指資產(chǎn)，而非資金。
（2）證券公司董事、監(jiān)事、從業(yè)人員及其配偶不得作為本公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的客戶。
保險(xiǎn)資管
定向產(chǎn)品
單一投資人初始認(rèn)購資金不得低于3000萬元
集合產(chǎn)品
投資人總數(shù)不得超過200人，單一投資人初始認(rèn)購資金不得低于100萬元。
基金專戶
一對一
為單一客戶辦理特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，客戶委托的初始資產(chǎn)不得低于3000萬元，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
一對多
（1）初始金額不低于100萬元人民幣，且能夠識別、判斷和承擔(dān)相應(yīng)投資風(fēng)險(xiǎn)的自然人、法人、依法成立的組織或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他特定客戶。
（2）初始資產(chǎn)合計(jì)不得低于3000萬元人民幣，但不得超過50億元，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。單筆委托金額在300萬元以上的投資者數(shù)量不受限制。
私募基金
具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100 萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：
（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；
（2）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年年均收入不低于50萬元的個(gè)人。
（3）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；
（4）依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計(jì)劃；
（5）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；
（6）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。
（7）以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。
資產(chǎn)支持證券
按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》來認(rèn)定。資產(chǎn)支持證券應(yīng)當(dāng)面向合格投資者發(fā)行，發(fā)行對象不得超過200人，單筆認(rèn)購不少于100萬元人民幣發(fā)行面值或等值份額。
商業(yè)銀行理財(cái)
普通理財(cái)客戶
根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)承受能力評估的級別來劃分：
（1）風(fēng)險(xiǎn)評級為一級和二級的理財(cái)產(chǎn)品，單一客戶銷售起點(diǎn)金額不得低于5萬元人民幣；
（2）風(fēng)險(xiǎn)評級為三級和四級的理財(cái)產(chǎn)品，單一客戶銷售起點(diǎn)金額不得低于10萬元人民幣；
（3）風(fēng)險(xiǎn)評級為五級的理財(cái)產(chǎn)品，單一客戶銷售起點(diǎn)金額不得低于20萬元人民幣。
私人銀行客戶
金融資產(chǎn)達(dá)到600萬元人民幣及以上的商業(yè)銀行客戶，商業(yè)銀行在提供服務(wù)時(shí)，由客戶提供相關(guān)證明并簽字確認(rèn)。需進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)承受能力評估。
高資產(chǎn)凈值客戶
（1）單筆認(rèn)購理財(cái)產(chǎn)品不少于100萬元人民幣的自然人，需要進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)承諾能力評估；
（2）認(rèn)購理財(cái)產(chǎn)品時(shí)，個(gè)人或家庭金融凈資產(chǎn)總計(jì)超過100萬元人民幣，且能提供相關(guān)證明的自然人；
（3）個(gè)人收入在三年每年超過20萬元人民幣或者家庭合計(jì)收入在三年內(nèi)每年超過30萬元人民幣，且能提供相關(guān)證明的自然人。
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可以看出，在合格投資者認(rèn)定方面，集合資金信托計(jì)劃的自然人、商業(yè)銀行理財(cái)中的高資產(chǎn)凈值客戶均需要提供收入或財(cái)產(chǎn)證明，其它類型的資管產(chǎn)品則都不需要提供收入或財(cái)產(chǎn)證明，僅需要作出承諾即可。
此外，目前只有集合資金信托計(jì)劃和一對多基金聲望規(guī)定單筆委托金額在300萬元以上的投資者數(shù)量不受限制，其它類型的資管產(chǎn)品未有此規(guī)定。
二、資管新規(guī)之后：歸于一統(tǒng)
資管新規(guī)之后，將合格投資者的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)歸于統(tǒng)一，從認(rèn)定原則上延用了2014年8月頒布的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，即采用資產(chǎn)規(guī)?；蚴杖胨胶蛦沃毁Y管產(chǎn)品的最低認(rèn)購金額的雙重標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行認(rèn)定。這里的合格投資者主要針對私募資管產(chǎn)品而言。
（一）目前合格投資者的定義已經(jīng)統(tǒng)一，即具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只資產(chǎn)管理產(chǎn)品不低于一定金額且符合下列條件的自然人和法人或者其他組織。
（二）兩個(gè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)也基本明確，從資產(chǎn)規(guī)?；蚴杖胨降臉?biāo)準(zhǔn)來看，統(tǒng)一為
1、具有2年以上投資經(jīng)歷，且滿足以下條件之一：家庭金融凈資產(chǎn)不低于300萬元，家庭金融資產(chǎn)不低于500萬元，或者近3年本人年均收入不低于40萬元。
2、最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬元的法人單位。
3、投資于單只固定收益類產(chǎn)品的金額不低于30萬元。
4、投資于單只混合類產(chǎn)品的金額不低于40萬元。
5、投資于單只權(quán)益類產(chǎn)品、單只商品及金融衍生品類產(chǎn)品的金額不低于100萬元。
（三）當(dāng)然在具體細(xì)節(jié)上還存在一些差異：
1、資管新規(guī)明確投資者不得使用非自有資金投資資產(chǎn)管理產(chǎn)品，這個(gè)規(guī)定在執(zhí)行細(xì)則中沒有涉及到。
2、證監(jiān)體系下的私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)指出，資產(chǎn)管理計(jì)劃接受其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與的，不合并計(jì)算其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品的投資者人數(shù)。資產(chǎn)管理計(jì)劃接受其他私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與的，證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)有效識別資產(chǎn)管理計(jì)劃的實(shí)際投資者與最終資金來源。
這個(gè)應(yīng)該算是具有較大套利空間的，而商業(yè)銀行理財(cái)細(xì)則中除了兩個(gè)量化標(biāo)準(zhǔn)外，沒有再提及到，也就是說在投資者人數(shù)是否穿透、資產(chǎn)管理產(chǎn)品嵌套等方面還沒有形成統(tǒng)一規(guī)則。
3、資產(chǎn)規(guī)?；蚴杖胨绞欠裥枰峁┵Y產(chǎn)或收入證明等資料沒有明確，是否只需要投資者以書面形式承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)即可尚不得而知，如果提供證明材料需要哪些材料清單也沒有給出說法，這些細(xì)節(jié)在具體執(zhí)行和操作時(shí)會遇到較大麻煩。
4、2017年6月，中基協(xié)、中證協(xié)、中期協(xié)相繼發(fā)布《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》、《證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》和《期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》三部文件，引導(dǎo)對投資者適當(dāng)性進(jìn)行管理。
后續(xù)預(yù)計(jì)會有關(guān)于合格投資者的具體認(rèn)定出臺相關(guān)文件，有可能會按照證監(jiān)體系下的這三個(gè)適當(dāng)性管理實(shí)施指引文件的模式進(jìn)行下去。
定義
資產(chǎn)規(guī)?；蚴杖胨綐?biāo)準(zhǔn)
最低認(rèn)購金額標(biāo)準(zhǔn)
資管新規(guī)
具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只資產(chǎn)管理產(chǎn)品不低于一定金額且符合下列條件的自然人和法人或者其他組織。
（1）具有2年以上投資經(jīng)歷，且滿足以下條件之一：家庭金融凈資產(chǎn)不低于300萬元，家庭金融資產(chǎn)不低于500萬元，或者近3年本人年均收入不低于40萬元。
（2）最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬元的法人單位。
（3）金融管理部門視為合格投資者的其他情形。
合格投資者投資于單只固定收益類產(chǎn)品的金額不低于30萬元，投資于單只混合類產(chǎn)品的金額不低于40萬元，投資于單只權(quán)益類產(chǎn)品、單只商品及金融衍生品類產(chǎn)品的金額不低于100萬元。
投資者不得使用貸款、發(fā)行債券等籌集的非自有資金投資資產(chǎn)管理產(chǎn)品。
商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)（征求意見稿）
（1）具有2年以上投資經(jīng)歷，且滿足下列條件之一的自然人：家庭金融凈資產(chǎn)不低于300萬元人民幣，家庭金融資產(chǎn)不低于500萬元人民幣，或者近3年本人年均收入不低于40萬元人民幣；
（2）最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣的法人或者依法成立的其他組織；
（3）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形。
商業(yè)銀行發(fā)行私募理財(cái)產(chǎn)品的，合格投資者投資于單只固定收益類理財(cái)產(chǎn)品的金額不得低于30萬元人民幣，投資于單只混合類理財(cái)產(chǎn)品的金額不得低于40萬元人民幣，投資于單只權(quán)益類理財(cái)產(chǎn)品、單只商品及金融衍生品類理財(cái)產(chǎn)品的金額不得低于100萬元人民幣。
證券期貨私募經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（征求意見稿）
（1）具有二年以上投資經(jīng)歷，且滿足下列條件之一的自然2人：家庭金融凈資產(chǎn)不低于300萬元，家庭金融資產(chǎn)不低于500 萬元，或者近三年本人年均收入不低于40萬元；
（2）最近一年末凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元的法人單位；
（3）依法設(shè)立并接受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的機(jī)構(gòu)，包括證券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司及其子公司、在基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人、商業(yè)銀行、金融資產(chǎn)投資公司、信托公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、財(cái)務(wù)公司及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)；
（4）接受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的機(jī)構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品；
（5）基本養(yǎng)老金、社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民 幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）；
（6）中國證監(jiān)會視為合格投資者的其他情形。
合格投資者投資于單只固定收益類資產(chǎn)管理計(jì)劃的金額不低于30 萬元，投資于單只混合類資產(chǎn)管理計(jì)劃的金額不低于40萬元，投資于單只權(quán)益類、商品及金融衍生品類資產(chǎn)管理計(jì)劃的金額不低于100萬元。
資產(chǎn)管理計(jì)劃接受其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與的，不合并計(jì)算其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品的投資者人數(shù)。資產(chǎn)管理計(jì)劃接受其他私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與的，證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)有效識別資產(chǎn)管理計(jì)劃的實(shí)際投資者與最終資金來源。
資料來源：《博瞻智庫》
