主講嘉賓簡(jiǎn)介
在不良資產(chǎn)的處置過(guò)程中，經(jīng)常會(huì)遇到債務(wù)人破產(chǎn)或無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行的情形發(fā)生?！豆痉ā返?0條就股東濫用公司獨(dú)立法人地位侵害債權(quán)人利益進(jìn)行了原則性的規(guī)制，但在司法實(shí)踐中還存在該條能否適用于關(guān)聯(lián)公司人格否定以及如何承擔(dān)責(zé)任的問(wèn)題。通過(guò)分析最高人民法院發(fā)布的第15號(hào)指導(dǎo)案例可見，如果關(guān)聯(lián)公司被認(rèn)定構(gòu)成人格混同，并由此給債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)造成實(shí)質(zhì)性損害，則可參照《公司法》第20條第3款的規(guī)定，判決各關(guān)聯(lián)公司就各自的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
關(guān)聯(lián)公司 人格混同 連帶清償責(zé)任
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案情介紹
原告徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐工機(jī)械公司）訴稱：
成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱川交工貿(mào)公司）拖欠其貨款未付，而成都川交工程機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱川交機(jī)械公司）、四川瑞路建設(shè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞路公司）與川交工貿(mào)公司人格混同，三個(gè)公司實(shí)際控制人王永禮以及川交工貿(mào)公司股東等人的個(gè)人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同，均應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。請(qǐng)求判令：
1.川交工貿(mào)公司支付所欠貨款10916405.71元及利息；
2.川交機(jī)械公司、瑞路公司及王永禮等個(gè)人對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
川交機(jī)械公司成立于1999年，2008年股東變更為王永禮、倪剛；瑞路公司成立于2004年，2007年股東變更為王永禮、倪剛；川交工貿(mào)公司成立于2005年，2008年股東變更為張家蓉（王永禮之妻，占90％股份）、吳帆（占10％股份），三公司在人員任職情況、開展的業(yè)務(wù)范圍、對(duì)外宣傳以及財(cái)務(wù)方面均存在混同和交叉的情形：
1.公司人員方面：三個(gè)公司經(jīng)理均為王永禮，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人均為凌欣，出納會(huì)計(jì)均為盧鑫，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張夢(mèng)；三個(gè)公司的管理人員存在交叉任職的情形，如吳帆既是川交工貿(mào)公司的法定代表人，又是川交機(jī)械公司的綜合部行政經(jīng)理；
2.公司業(yè)務(wù)方面：三個(gè)公司在工商行政管理部門登記的經(jīng)營(yíng)范圍均涉及工程機(jī)械且部分重合，其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營(yíng)范圍被川交機(jī)械公司的經(jīng)營(yíng)范圍完全覆蓋；
3.對(duì)外宣傳方面：川交工貿(mào)公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量關(guān)于川交機(jī)械公司的發(fā)展歷程、主營(yíng)業(yè)務(wù)、企業(yè)精神的宣傳內(nèi)容；部分川交工貿(mào)公司的招聘信息中，公司簡(jiǎn)介全部為對(duì)瑞路公司的介紹；
4.公司財(cái)務(wù)方面：三個(gè)公司共用結(jié)算賬戶，資金的來(lái)源包括三個(gè)公司的款項(xiàng)，對(duì)外支付的依據(jù)僅為王永禮的簽字；在與徐工機(jī)械公司均簽訂合同、均有業(yè)務(wù)往來(lái)的情況下，三個(gè)公司于2005年8月共同向徐工機(jī)械公司出具《說(shuō)明》，要求所有債權(quán)債務(wù)、銷售量均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下；2006年12月，川交工貿(mào)公司、瑞路公司共同向徐工機(jī)械公司出具《申請(qǐng)》，以統(tǒng)一核算為由要求將2006年度的業(yè)績(jī)、賬務(wù)均計(jì)算至川交工貿(mào)公司名下。
（最高人民法院15號(hào)指導(dǎo)案例：徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案）
該案爭(zhēng)議焦點(diǎn)：
川交機(jī)械公司、瑞路公司與川交工貿(mào)公司是否構(gòu)成人格混同，應(yīng)否對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任？
2
裁判結(jié)果
一審法院裁判結(jié)果：
1.川交工貿(mào)公司于判決生效后10日內(nèi)向徐工機(jī)械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息；
2.川交機(jī)械公司、瑞路公司對(duì)川交工貿(mào)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
裁判理由：
根據(jù)《公司法》第3條的規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。川交工貿(mào)公司與川交機(jī)械公司、瑞路公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，使川交工貿(mào)公司喪失了獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同。
二審法院裁判結(jié)果：
駁回上訴，維持原判。
裁判理由：
根據(jù)《公司法》第20條第1款及第3款的規(guī)定，股東不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。三個(gè)公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)際上相互之間界線模糊、人格混同，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無(wú)力清償，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。
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案例評(píng)析
對(duì)公司人格的否定來(lái)源于英美法系的“揭開公司面紗”制度。與英美法系遵循判例不同，我國(guó)《公司法》第20條以成文法的形式將股東濫用公司法人獨(dú)立地位侵害其他股東以及債權(quán)人利益的行為予以規(guī)制，為司法實(shí)踐提供了裁判依據(jù)。然而由于該條款規(guī)定比較原則，無(wú)法將實(shí)踐中濫用情形囊括其中，由此在具體的適用中引出諸多爭(zhēng)議。
本案例作為最高人民法院發(fā)布的指導(dǎo)性案例，雖然不具有規(guī)范性條款的約束力，但卻為類似的關(guān)聯(lián)公司人格否定以及責(zé)任承擔(dān)提供了裁判思路。該案例涉及關(guān)聯(lián)公司人格混同的認(rèn)定及法律責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題，有利于進(jìn)一步完善我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度，有利于防止關(guān)聯(lián)公司濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，惡意逃避債務(wù)，損害公司債權(quán)人利益。在司法實(shí)踐中應(yīng)著重解決如下幾個(gè)方面的問(wèn)題：
（一）《公司法》第20條能否被適用于關(guān)聯(lián)公司的人格否定
公司法人人格否認(rèn)適用中最為傳統(tǒng)、最為典型的情形是股東濫用公司的獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的情形，《公司法》第20條第3款對(duì)于股東的這種濫用情形予以規(guī)定。依據(jù)該條款，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。此時(shí)的法律責(zé)任是從公司指向股東，由股東來(lái)承擔(dān)公司的責(zé)任，即適格的被告應(yīng)為公司的股東。然而實(shí)踐中，法人人格被濫用的手段不斷翻新，如母公司將自己的利益轉(zhuǎn)移給子公司，將母公司空殼化，以使母公司逃避債務(wù)；又如關(guān)聯(lián)公司之間人格混同，資產(chǎn)不當(dāng)轉(zhuǎn)移等。本案例中關(guān)聯(lián)公司人格混同的行為，能否適用《公司法》第20條予以解決呢？關(guān)于該問(wèn)題存在不同意見。
1.肯定說(shuō)。該說(shuō)認(rèn)為，《公司法》第20條第1款是針對(duì)公司法人人格否認(rèn)法理的總括性規(guī)定，只要是股東有濫用法人人格和股東有限責(zé)任的情形，無(wú)論是傳統(tǒng)情形，還是擴(kuò)張情形，均在本款的規(guī)制范圍之內(nèi)。（朱慈蘊(yùn)：《公司法人格否認(rèn)制度理論與實(shí)踐》，人民法院出版社2009年版，第211頁(yè)）
2.否定說(shuō)。該說(shuō)認(rèn)為，本條款是對(duì)公司股東行為的規(guī)制，責(zé)任承擔(dān)主體是實(shí)施濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東，責(zé)任承擔(dān)形式是上述股東與公司共同對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。無(wú)論采取何種解釋方式，都不能得出第20條可以適用于人格混同等情形，作為判令相關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)承擔(dān)民事責(zé)任的法律依據(jù)。（劉建功：“公司法第二十條的適用空間”，載《法律適用》2008年第1~2期）
筆者認(rèn)為，應(yīng)將《公司法》第20條適用于關(guān)聯(lián)公司人格混同的情形。如果單從該法條的文義來(lái)看，其規(guī)制的對(duì)象是股東，行為主體和責(zé)任主體都是股東，將股東擴(kuò)張解釋至關(guān)聯(lián)公司，顯然超出了擴(kuò)張解釋的范疇。但是，關(guān)聯(lián)公司人格混同的原因多是由于股東濫用了公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，否認(rèn)關(guān)聯(lián)公司各自的獨(dú)立人格，將關(guān)聯(lián)公司視為一體，對(duì)其中特定公司債權(quán)人的請(qǐng)求承擔(dān)連帶責(zé)任，實(shí)質(zhì)就是將濫用關(guān)聯(lián)公司人格的股東責(zé)任延伸至完全由其控制的關(guān)聯(lián)公司上，由此來(lái)救濟(jì)利益受損的債權(quán)人。此外，基于該條第1款的一般性規(guī)定，只要屬于股東濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的情形,均在該款的規(guī)制范圍之內(nèi),即使某些濫用情形不在第3款的規(guī)制范圍之內(nèi)。
在本案例中，股東通過(guò)向關(guān)聯(lián)公司之間非法輸送利益逃避債務(wù)的情形,屬于典型的股東濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的情形,完全可以通過(guò)第20條第1款的適用對(duì)上述情形擴(kuò)張適用“揭開公司面紗”,維護(hù)債權(quán)人之合法權(quán)益。一審和二審法院比照最相類似的條款，按照類似情況類似處理的原則，參照適用了《公司法》第20條第3款，判決關(guān)聯(lián)公司之間承擔(dān)連帶責(zé)任。正如國(guó)內(nèi)多數(shù)學(xué)者認(rèn)為,應(yīng)該對(duì)新《公司法》第20條第3款作擴(kuò)大解釋,準(zhǔn)予法人人格否認(rèn)的反向適用和在姐妹公司場(chǎng)合下適用,并指出“這并不是隨意的一種主張,而是嚴(yán)格遵循法解釋學(xué)的規(guī)則,對(duì)公司法之基本原理進(jìn)行診釋的結(jié)果”。（朱慈蘊(yùn)：“公司法人格否認(rèn)從法條躍入實(shí)踐”，載《清華法學(xué)》2007年第2期）
（二）關(guān)聯(lián)公司人格混同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
雖然該指導(dǎo)案例為規(guī)制股東通過(guò)關(guān)聯(lián)公司逃避公司債務(wù)的行為提供了裁判思路，但在司法實(shí)踐中，要類比適用《公司法》第20條第3款的規(guī)定，需以各關(guān)聯(lián)公司之間構(gòu)成人格混同為前提條件。實(shí)務(wù)中要判定是否構(gòu)成人格混同，首先需要對(duì)如下兩個(gè)問(wèn)題予以闡明：
1.關(guān)聯(lián)公司的認(rèn)定
國(guó)際立法從兩個(gè)方面予以認(rèn)定：第一，締約國(guó)一方企業(yè)直接或間接參與締約國(guó)另一方企業(yè)的管理、控制或資本；第二，同一人直接或間接參與締約國(guó)一方企業(yè)和締約國(guó)另一方企業(yè)的管理、控制或資本?？梢?，國(guó)際上多以參與管理、控制或資本作為認(rèn)定關(guān)聯(lián)企業(yè)的依據(jù)。
雖然我國(guó)《公司法》未涉及關(guān)聯(lián)公司的概念，但《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第109條明確界定了關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)該條規(guī)定，關(guān)聯(lián)方是指與企業(yè)有下列關(guān)聯(lián)關(guān)系之一的企業(yè)、其他組織或者個(gè)人：
（1）在資金、經(jīng)營(yíng)、購(gòu)銷等方面存在直接或者間接的控制關(guān)系；
（2）直接或者間接地同為第三者控制；
（3）在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系。
筆者認(rèn)為，在《公司法》尚未對(duì)關(guān)聯(lián)公司做出明確法律界定的情況下，可以參考上述規(guī)定認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司。就本案而言，無(wú)論是依據(jù)國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)還是所得稅實(shí)施條例確定的標(biāo)準(zhǔn)，均應(yīng)將由王永禮或張家蓉（王永禮之妻）實(shí)際控制的公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)公司。
2.關(guān)聯(lián)公司人格混同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)公司只是判斷構(gòu)成人格混同的第一步，那么如何認(rèn)定各關(guān)聯(lián)公司是否構(gòu)成人格混同呢？一般認(rèn)為，關(guān)聯(lián)公司人格混同是指關(guān)聯(lián)公司之間界限模糊，如資產(chǎn)不分、人員交叉、業(yè)務(wù)混同，甚至注冊(cè)地、營(yíng)業(yè)地、銀行賬戶、電話號(hào)碼等完全相同，令外界無(wú)法分清交易的對(duì)象。具體表現(xiàn)如下：
（1）人員混同。這是指關(guān)聯(lián)公司之間在組織機(jī)構(gòu)和人員上存在嚴(yán)重的交叉、重疊。如公司之間董事相互兼任、公司高級(jí)管理人員交叉任職，甚至雇員也相同，最典型的情形是“一套人馬，多塊牌子”。
姜婉瑩：“公司法人格否認(rèn)之人格混同情形司法適用研究”，載《商事法論集》2009年第1期。
（2）業(yè)務(wù)混同。這是指關(guān)聯(lián)公司之間從事相同的業(yè)務(wù)活動(dòng)，在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中彼此不分。如同一業(yè)務(wù)有時(shí)以這家公司名義進(jìn)行，有時(shí)又以另一公司名義進(jìn)行，以至于與之交易的對(duì)方當(dāng)事人無(wú)法分清與哪家公司進(jìn)行交易活動(dòng)。
（3）財(cái)務(wù)混同。這是指關(guān)聯(lián)公司之間賬簿、賬戶混同，或者兩者之間不當(dāng)沖賬。需注意的是，關(guān)聯(lián)公司依法合并財(cái)稅報(bào)表，以及在分開記賬、支取自由前提下的集中現(xiàn)金管理，不應(yīng)被視為財(cái)務(wù)混同。
如上三點(diǎn)只是人格混同一些表象特征。在司法實(shí)踐中，除要審查關(guān)聯(lián)公司之間是否存在如上表征特征外，還要審查關(guān)聯(lián)公司是否具有構(gòu)成人格混同的實(shí)質(zhì)要素。根據(jù)《公司法》第3條第1款的規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。可見，公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。財(cái)產(chǎn)混同指關(guān)聯(lián)公司之間的財(cái)產(chǎn)歸屬不明，難以區(qū)分各自的財(cái)產(chǎn)。因?yàn)樨?cái)產(chǎn)混同違背了公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相分離、公司資本維持和公司資本不變等基本原則。
就本案而言，三公司不僅存在人員混同（三個(gè)公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會(huì)計(jì)、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同）、交叉任職（川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機(jī)械公司決定的情形）和業(yè)務(wù)混同（三個(gè)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)中均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過(guò)程中存在共用銷售手冊(cè)、經(jīng)銷協(xié)議的情形）的情形，而且也存在公司財(cái)務(wù)的混同（三個(gè)公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對(duì)其中的資金及支配無(wú)法證明已作區(qū)分）。一審和二審法院由此一致認(rèn)定三個(gè)公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等）高度混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同。
（三）關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任需滿足什么條件
那么是不是只要能認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司構(gòu)成人格混同，各關(guān)聯(lián)公司就必須對(duì)各自的債務(wù)承擔(dān)連帶償付責(zé)任呢?
根據(jù)《公司法》第20條第3款的規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。依據(jù)該條款，僅認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司構(gòu)成人格混同還不足以導(dǎo)致連帶債務(wù)的承擔(dān)，只有當(dāng)人格混同的程度達(dá)到嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的后果時(shí)，才能否認(rèn)關(guān)聯(lián)公司的法人人格，讓關(guān)聯(lián)公司之間承擔(dān)連帶責(zé)任。也就是說(shuō)，關(guān)聯(lián)公司間承擔(dān)連帶清償責(zé)任的條件是:
1.債權(quán)人的權(quán)益因?yàn)殛P(guān)聯(lián)公司人格混同而受到了嚴(yán)重的侵害；
2.如果不適用法人人格否認(rèn),將無(wú)從保障債權(quán)人的利益。
（劉凈：“‘徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案’的理解與參照”，載《人民司法》2014年第6期）
筆者認(rèn)為，如上判斷標(biāo)準(zhǔn)具有其合理性和公平性。公司人格獨(dú)立、股東承擔(dān)有限責(zé)任是《公司法》的基本原則，維護(hù)公司法人獨(dú)立地位是公司法的主要價(jià)值取向。也就是說(shuō)，即使具有關(guān)聯(lián)公司人格混同的情形，但實(shí)際上未給他人造成損失，也不能否認(rèn)公司的法人人格。這是因?yàn)榉ㄈ酥贫戎械娜烁癃?dú)立、股東有限責(zé)任以及公司法人人格否認(rèn)的宗旨，都是為了將利益和風(fēng)險(xiǎn)公平地分配于公司的出資人和公司的債權(quán)人之間，實(shí)現(xiàn)利益平衡。當(dāng)公司獨(dú)立人格被濫用，導(dǎo)致債權(quán)人的利益受損時(shí)，必然使利益失衡，從而需要否定公司的獨(dú)立人格，對(duì)債權(quán)人的損失進(jìn)行彌補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)一種利益補(bǔ)償。若債權(quán)人利益沒(méi)有受損，則不需要否認(rèn)公司獨(dú)立人格去矯正并未失衡的利益體系。
至于如何認(rèn)定嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益，我們認(rèn)為衡量的標(biāo)準(zhǔn)是公司的償債能力，即公司能否償還債權(quán)人的到期債權(quán)。如果公司能夠償還債務(wù)，債權(quán)人就不能主張否認(rèn)公司的獨(dú)立人格。
就本案而言，三個(gè)公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)際上相互之間界線模糊、人格混同，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無(wú)力清償，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益，如果不適用法人人格否認(rèn),將無(wú)從保障債權(quán)人的利益。
關(guān)于該指導(dǎo)案例判決的效力問(wèn)題，本案中的三個(gè)關(guān)聯(lián)公司會(huì)否應(yīng)人格混同而失去法人資格呢？此種擔(dān)心是不必要的，否認(rèn)公司法人人格的判決效力不涉及該公司的其他法律關(guān)系，不會(huì)影響該公司作為一個(gè)獨(dú)立實(shí)體合法地繼續(xù)存在。這與公司因解散、破產(chǎn)而注銷，從而在制度上絕對(duì)、徹底喪失法人資格的情形完全不同，只是一時(shí)一事地否認(rèn)公司法人人格，具有相對(duì)性和特定性，而不具有絕對(duì)性和對(duì)世性。
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法條鏈接
1.《公司法》第三條
公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
2.《公司法》第二十條
公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
3.《民法通則》第四條
民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則。
（以上內(nèi)容摘自北京市京師律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、不良資產(chǎn)法律事務(wù)部主任蔡春雷律師主編新書《掘金之旅——投資金融不良資產(chǎn)疑難案例精析》）
7月26日
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