【中國·成都】線上線下同步直播！10月24日-25日（周末）新形勢下房地產收并購交易結構設計、盡調實務與困境地產重組高級研修班！股權架構作為企業(yè)的頂層設計，如何設計大有文章，一致行動人計劃、投票權委托、AB股權架構等，都是企業(yè)家感興趣的內容。
企業(yè)家天不怕地不怕，最怕兩件事：一是怕稅務機關找上門；二是怕控制權喪失。
前者有牢獄之災的風險；后者有“辛苦幾十年，一下回到解放前”的窘境，即發(fā)生所謂的“把孩子養(yǎng)大，叫別人爹”的事情。
當企業(yè)在逐漸發(fā)展壯大的過程中，創(chuàng)始股東如何才能不失去對公司的控制權？
創(chuàng)始股東可以借鑒以下思路：
創(chuàng)始股東在引進資金時，通過股份轉讓還是通過增資擴股方式比較好？前者是做存量，股份越賣越少；而后者是做增量，可以減緩股份稀釋的速度。無論哪種方式引進股東，忌諱的是一次性稀釋較大股份，讓自己成為小股東。
引進股東時需要考慮其目的：引進的股東是戰(zhàn)略投資者、財務投資者還是要參與經營？
對要引進的股東做盡職調查。避免一次引進多個互相熟悉的股東，預防他們成為一致行動人。
創(chuàng)始股東要善于利用公司章程來確定自己的控制權。對于公司章程，盡量不要使用工商局提供的模板。
更進一步來說，對于企業(yè)的創(chuàng)始股東或第一大股東而言，企業(yè)控制權主要體現在三個方面：股權層面、董事會層面和實際控制層面。
控制層面控制內容操作重點規(guī)避情形
股權絕對控股、相對控股、一票否決67%、51%、34%
50：50
40：40：20
50：40：10
股權與投票權分離一致行動人協(xié)議，投票權委托、股權代持等方式平衡好融資節(jié)奏與創(chuàng)始股東股份被稀釋之間的關系
董事會董事會席位創(chuàng)始股東對董事會半數以上席位的提名與控制避免創(chuàng)始股東對董事會失控
實際控制日常經營管理創(chuàng)始股東兼任企業(yè)法定代表人、董事長避免企業(yè)公章、法人章、營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)資質失控
企業(yè)控制權的三個層面
01 投票權委托投票權委托指公司部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權委托給其他特定股東（如創(chuàng)始股東）行使。
例如京東在上市前，股權比例為23%，但老虎基金、騰訊、高瓴資本、今日資本等11家投資人將其投票權委托給了劉強東團隊行使。
上市后，劉強東團隊雖然持股20%卻擁有了83.7%的投票權，具體如下表格所示。
股東14年上市前股權比例14年上市后股權比例14年上市前投票比例14年上市后投票比例
劉強東團隊23%20%56%83.7%
老虎基金22%16%18%3.2%
騰訊17%18%14%3.7%
高瓴資本16%11%13%2.3%
俄羅斯DST11%8%9%1.6%
今日資本9%7.8%8%1.4%
紅杉資本2%1%2%0%
京東上市前后股權比例與投票權比例的對比
02 一致行動協(xié)議
一致行動人指通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。
比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之間就可以通過簽署一致行動人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權權重。
一致行動協(xié)議內容通常體現為一致行動人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權、表決權等股東權利時做出相同的意思表示，以其中某方意見作為一致行動的意見，以鞏固該方在公司中的控制地位。
03 AB股票架構
如果公司使用境外架構，還可以用“AB股架構”（或“?？ㄓ媱潯?，或“雙股權架構”）（dual-class structure），實際上就是“同股不同權”制度。其主要內容包括：
公司股票區(qū)分為A序列普通股（Class A common stock）與B序列普通股（Class B common stock），兩者之間的區(qū)別如下：
A序列普通股通常由機構投資人與公眾股東持有，B序列普通股通常由創(chuàng)業(yè)團隊持有；
A序列普通股與B序列普通股設定不同的投票權?？傊?，AB股架構從本質上來說是用最少的錢，辦最大的事。在實操中，雙層或三層股權架構能否實施，唯一的決定因素就是創(chuàng)始人和投資人誰更牛。
04 控制董事會
公司的日常經營事項，主要由公司董事（會）來決定。
一般情況下，公司很少需要開股東會，所以也很少通過股東會的控制權來參與公司日常經營，只是在重大事件（如：修改章程、進行融資）的時候才召集一次股東會，或者要求股東簽署決議等文件。
所以，如果控制了董事會，也就控制了公司的日常經營管理。核心創(chuàng)始人可以占有公司董事會的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。
根據《公司法》第111條的規(guī)定，股份有限公司董事會決議必須經全體董事過半數通過。但《公司法》未對有限責任公司董事會決議的通過規(guī)則作統(tǒng)一要求，授權公司章程自行決定。
