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上市公司股權激勵具有明確的法律規(guī)定，“照葫蘆畫瓢”即可，但非上市公司則沒有相應的規(guī)則可以直接適用。正因為如此，非上市公司股權激勵顯現(xiàn)出兩大特征：一是需要借鑒上市公司股權激勵的相關規(guī)則；二是非上市公司股權激勵有更大的操作性空間——法無禁止即可為是也。

上市公司股權激勵的規(guī)則本公號前文中已有分析，不再贅述，本文著重分析非上市公司股權激勵的幾種模式。非上市公司又可以分為有限責任公司和股份有限公司，有限責任公司的股權不劃分成等額的份額，而股股公司的股權則劃分為等額的份額，是為股份。他們均不在二級市場交易，在股權激勵方面，適用的規(guī)則基本相同，最主要的是“股份”與“股權”的不同而已。因此，本文將“股份”與“股權”視為同一概念，不另做具體區(qū)分。

根據(jù)激勵對象是否享有完整的股東權利，股權是否登記在工商部門登記，將激勵股權分為虛股與實股。

虛股，通常稱虛擬股，或虛擬受限股，是激勵對象僅享有股權中某項權利且股權不在工商部門登記的擬制股權。

實股，俗稱注冊登記股，是激勵對象符合一定條件后，可以享有全部股東權利且在工商部門登記的股權。

虛股的基礎法律依據(jù)是《合同法》與《勞動合同法》，激勵對象與公司之間是在勞動法律關系基礎上建立的合同法律關系，雙方權利義務依據(jù)雙方之間簽署的協(xié)議確定，一般無需出資，類似于晉商銀號中的“身股”，人走股留。虛擬股權激勵，一般僅享有分紅權、股權增值權，不享有所有權、表決權、選擇公司管理者、處置權、監(jiān)督權等權利，不能轉讓和設置質押，適用于分紅比較穩(wěn)定的公司，適用對象可以為公司全體員工。

實股的基礎法律依據(jù)是《公司法》與《合同法》，激勵對象符合特定要求后，會成為公司的股東，雙方權利義務關系為依據(jù)《公司法》產(chǎn)生的股東與出資企業(yè)的投資關系、依據(jù)《勞動合同法》產(chǎn)生的勞動者與用人單位之間的勞動關系。實股激勵，激勵對象一般需要出資，在企業(yè)服務一定年限后，可以享有完整的股權，成為公司的正式股東，勞動關系終止時可以繼續(xù)保留股權，類似于晉商銀號中的“銀股”。實股激勵一般適用于公司增值空間較大的公司，適用對象一般為公司中高層管理管理團隊和核心人員。

實踐中，常用的虛擬股激勵主要有虛擬股權（票）、股權（票）增值權、賬面價值增值權等。

常用的實股激勵主要包括股權（票）期權、限制性股權（票）、期股、業(yè)績股票等。

虛擬股票本質上是一種分紅權憑證，是勞動報酬的延期支付，并不涉及到企業(yè)股本與股權結構的變化。持有人關注的是一定期限內的企業(yè)分紅，能促使激勵對象改善改善業(yè)績，獲得更多收益。該收益只與公司的分紅有關，與股票的價格無關，可以避免因股票市場不確定因素造成公司股票價格異常下跌對虛擬股票持有人收益的影響。

股票增值權，是指公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權利。股權激勵對象不實際擁有股票，也不擁有股東表決權、配股權、分紅權，股票增值權不能轉讓和用于擔保、償還債務等。激勵對象不用購買股票，也不實際持有公司股票，其收益是二級市場股價和激勵對象授予價格之間的差價，即增值收益。持股人符合相應的條件下，將獲得公司支付的現(xiàn)金或等值的股票。

股票增值權持有人重點關注的是二級市場的股價，但二級市場的股價并不總是與公司真實價值掛鉤，因此，股票增值權可能與經(jīng)營者業(yè)績關聯(lián)度不大。

賬面價值增值權，是指公司根據(jù)既定方案，直接將公司每股凈資產(chǎn)增加值的一部分作為股權激勵支付給激勵對象。激勵對象所獲收益僅與公司的每股凈資產(chǎn)值有關，而與二級市場股價無關。此種激勵方式的核心是經(jīng)營業(yè)績與管理水平直接掛鉤，能夠促使激勵對象更為專注每股凈資產(chǎn)的增長。

股票期權，公司授予激勵對象在未來某一時間以授予價格購買一定數(shù)量公司股票的權利。如果行權價格低于市場價格，期權持有人可以行權后出售股票獲利，如果行權價格高于市場價格，期權持有人可以選擇放棄行權。期權持有人選擇行權，并服務一定期限后，即享有完整的股權，成為公司的股東。激勵對象與公司利益綁定，可以實現(xiàn)長期激勵。

股票期權屬于比較成熟的、經(jīng)典的、廣泛使用的股權激勵模式，上市公司通過一二級市場很容易確定股票授予價格與行權價格，因此在各類上市非上市公司中運用都比較廣泛。

限制性股票，是指股份公司按照預先確定的條件免費或以優(yōu)惠的價格授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象在工作年限、業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定的條件時，可出售限制性股票并從中獲益的股權激勵方式。

限制性股票會規(guī)定相應限售期，限售期內激勵對象不得隨意處置股票，在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵對象未達到工作年限或業(yè)績目標時，公司有權將免費贈與的限制性股票收回或以激勵對象購買時的價格回購。

期股原本是中國國企用來調動管理層積極而采取的一種股權激勵模式，目的在于解決高管團隊購買股權一次性支付現(xiàn)金壓力太大的問題，但現(xiàn)也為民營企業(yè)所用。

期股是指公司授予激勵對象（高管和核心人員）一定份額的股權，激勵對象可以享受分紅，但在自有資金、分期付款、分紅、借款等方式支付完畢股權對價之前，不享有完整的股權的激勵方式。通常是公司或大股東借款給激勵對象作為其購買股權的投入，激勵對象對享有分紅權，所分得的紅利在償還全部期股價款之前不能取走，只有期股激勵對象把購買期股的價款全部支付完畢后才能擁有完整的所有權。

期股收益與公司利益深度綁定，難于在短期內兌現(xiàn)，可有效避免激勵對象的短期行為。

業(yè)績股票，指公司在期初設定一個合理的業(yè)績目標，如果激勵對象到考核期結束時達到預定的目標，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票的股權激勵方式。

業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時間和數(shù)量限制。激勵對象在以后的若干年內經(jīng)業(yè)績考核通過后可以獲準兌現(xiàn)規(guī)定比例的業(yè)績股票，如果未能通過業(yè)績考核或出現(xiàn)有損公司的行為、非正常離任等情況，則其未兌現(xiàn)部分的業(yè)績股票將被取消。

結合前文的分析，我們把七種股權激勵的關鍵要素進行了梳理，具體如下：

1、激勵工具的綜合使用：虛實結合

根據(jù)企業(yè)的發(fā)展階段、創(chuàng)始人的對激勵的認識及控制權的要求不同，股權激勵之虛股實股并不存在不可逾越的鴻溝——根據(jù)需要，制定明確的規(guī)則，就可以先虛后實，虛股實股化，實股虛股化，或（和）虛實結合。

2、干股與股權激勵

干股的權利人取得干股未實際出資，但一般會有“干股協(xié)議”約定各自的權利義務。如干股協(xié)議限定權利人僅有分紅權，則可歸入股權激勵的“虛擬受限股”一類，與通常的虛擬股并無不同；如權利人通過受贈取得干股，贈與協(xié)議未對干股權利進行限制，則權利人的股權則為“實股”，權利人確認股東資格或變更工商登記后，與普通股東憑出資取得的股權并無區(qū)別；介于前二者之間，如干股協(xié)議對權利人附帶了條件或期限的，或者限制部分權利的，權利人的權利是否完整則要看條件是否成就或期限是否屆至以及限制規(guī)則而有所不同。總體來說，干股協(xié)議是確定權利人與贈與人之間的基本規(guī)則，在不違反法律法規(guī)的情況下，雙方可以自由約定。