唐賓 湖北敬卓律師事務所
長期以來，公司法人人格逆向否認主要停留在學界討論階段，司法審判實踐鮮有適用法人人格逆向否認進行裁判的案例。但是，最高人民法院2020年作出的（2020）最高法民申2158號民事裁定書（以下簡稱2518號裁判案例），支持了湖北省高級人民法院一審和最高人民法院二審中有關(guān)法人人格逆向否認的觀點，認為“《公司法》第六十三條的規(guī)定雖系股東為公司債務承擔連帶責任，但目前司法實踐中，在股東與公司人格混同的情形下，公司亦可為股東債務承擔連帶責任”。
上述裁判文書公開后引發(fā)了諸多討論，甚至有法律專業(yè)人士認為，這是繼最高人民法院通過第15號指導案例將公司法人人格否認拓展至橫向否認后，將進一步確立公司法人人格逆向否認的一個重要信號。
筆者擬通過分析上述案件及有關(guān)類案，梳理當前公司法人人格逆向否認的實務爭議，并試圖在研判公司法人人格逆向否認司法實踐新動向的基礎(chǔ)上，為公司治理及合規(guī)經(jīng)營提供一些建議。
一、公司法人人格否認與法人人格逆向否認
我國公司法人人格否認制度主要見于《公司法》）第20條第3款，“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”，以及第63條規(guī)定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”。前者為法人人格否認的一般性規(guī)定，后者為針對一人有限責任公司的特殊性規(guī)定。上述規(guī)定旨在確立當公司股東濫用股東權(quán)利損害公司債權(quán)人利益時，債權(quán)人可以通過“刺破公司面紗”，直接要求公司股東為公司債務承擔民事責任。
2019年頒布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》則對法人人格否認的具體適用進行了更為詳細的闡釋，最高人民法院在堅持司法謙抑性和公司法人人格否認屬于例外規(guī)則的同時，強調(diào)了審判實踐適用“法人人格否認”制度應注意的四個方面：
1 . 危害行為及后果：股東實施了濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為，嚴重損害了公司債權(quán)人利益，導致公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)。
2 . 責任主體：只有實施了濫用法人獨立地位和股東有限責任行為的股東才對公司債務承擔連帶清償責任，其他股東不應承擔此責任。
3 . 適用范圍：公司人格否認只是在具體個案中例外地否定公司法人人格，判令股東對公司債務承擔連帶責任。公司人格否認判決的既判力僅僅約束個案訴訟的當事人，不當然適用于涉及該公司的其他訴訟，不影響公司獨立法人資格的存續(xù)。
4 . 常見情形：《公司法》第20條第3款規(guī)定的濫用行為，實踐中常見的情形有人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等。
我國現(xiàn)行法律法規(guī)并未對法人人格逆向否認作出規(guī)定，結(jié)合《公司法》關(guān)于公司法人人格否認的規(guī)定，筆者認為法人人格逆向否認是對現(xiàn)行公司法人人格否認制度的逆向適用，即公司股東出于自身逃避債務等目的，濫用對公司的控制權(quán)將利益或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至公司，致使股東與公司人格混同，導致股東喪失債務清償能力并給股東的債權(quán)人造成嚴重損害，則股東的債權(quán)人可主張由公司為股東所負債務承擔連帶清償責任。
二、公司法人人格逆向否認司法實務爭議
為了對公司法人人格逆向否認適用情況進行實證研究，筆者進行了大量案例檢索工作，由于公司法人人格逆向否認的案例相對較少，僅檢索到少量有參考價值的案例。案例樣本中的絕大部分裁判觀點認為法人人格逆向否認缺乏法律依據(jù)，僅少部分案例適用法人人格逆向否認進行裁判。
1 . 不支持公司法人人格逆向否認的案例
2 . 支持公司法人人格逆向否認的案例
3 . 以債權(quán)人舉證不能為由，未支持公司法人人格逆向否認的案例
縱觀上述裁判文書，人民法院對適用法人人格逆向否認進行裁判非常謹慎，大多數(shù)法院認為《公司法》第20條第3款和第63條只規(guī)定了正向的法人人格否認，未規(guī)定逆向法人人格否認，即承擔連帶責任的方式系股東對公司債務承擔連帶責任，而非公司對股東債務承擔連帶責任。因此，即使能夠證明公司與股東存在人格混同情形，判令公司為股東承擔連帶清償責任，仍然欠缺法律依據(jù)。
在（2017）京03民初291號案件中，北京市第三中級人民法院還在裁判文書中進一步指出，在司法裁判中適用“法人人格逆向否認”除了欠缺法律依據(jù)外，認定公司對股東承擔連帶責任將否認公司獨立法人地位，有損于公司的償債能力，侵害公司其他合法債權(quán)人的利益。
但也有少數(shù)法院包括最高人民法院在涉及一人有限責任公司的個案中支持了法人人格逆向否認，認為一人有限責任公司較之一般的有限責任公司，更容易出現(xiàn)股東與公司財產(chǎn)混同的情形，《公司法》第63條對一人有限責任公司人格混同采用了“舉證責任倒置”的特殊規(guī)定。此種情形下，若一人有限公司股東為了逃避個人債務，將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至公司，導致股東自身償債能力不足從而嚴重損害債權(quán)人利益時，應當允許適用“法人人格逆向否認”，判決公司對股東債務承擔連帶責任。尤其是最高人民法院2518號裁判案例，在一定程度上代表了司法審判實踐的新動向。
三、對最高人民法院裁判案例的評析
1 . 最高人民法院2518號裁判案例并非典型的公司法人人格逆向否認
該案經(jīng)湖北省高院一審、最高人民法院二審和再審，均支持了股東與公司人格混同的情形下，公司應為股東債務承擔連帶責任的觀點，具有較強的代表性。盡管如此，在援引該案例時，應當對該案的特殊性予以關(guān)注。該案中，最高人民法院二審認為：
基于中森華置業(yè)公司成立之初即為中森華投資公司設(shè)立的一人有限責任公司，且中森華投資公司、中森華置業(yè)公司承諾對涉案項目欠款承擔連帶責任的事實，可以依據(jù)《公司法》第六十三條認定中森華投資公司未提交證據(jù)證明中森華置業(yè)公司財產(chǎn)獨立于其自己的財產(chǎn)，故兩公司構(gòu)成人格混同。一審關(guān)于“中森華置業(yè)公司與中森華投資公司人格混同，中森華置業(yè)公司應對中森華投資公司債務承擔連帶清償責任”的認定，并無不當。最高人民法院再審認為，根據(jù)目前的司法實踐，并結(jié)合中森華投資公司與中森華置業(yè)公司承諾對涉案項目欠款承擔連帶責任這一事實及股東、公司人格混同，認定公司可為股東債務承擔連帶責任并無不當。
因此，在該案中，法院系基于股東與公司人格混同的事實以及公司與股東對外作出承擔連帶清償責任的意思表示，判令公司為股東的債務承擔連帶清償責任，并非僅依據(jù)股東與公司人格混同，判決公司為股東債務承擔連帶清償責任。故該案并非典型的法人人格逆向否認，不具有普遍的參考意義。
2 . 在（2021）最高法民終1301號判決中，最高人民法院雖否定直接適用公司法第63條判決公司為股東債務承擔連帶責任，但并未否定公司法人人格逆向否認的適用
在（2021）最高法民終1301號案件中，最高人民法院注意到了該院在2518號案件中所持觀點并對2518號案件的裁判觀點進行引述，但仍然以《公司法》第63條并未規(guī)定一人有限責任公司未舉證證明公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相互獨立，則公司需要為股東債務承擔連帶清償責任，認為該案應當適用《公司法》第20條第3款關(guān)于一般人格混同規(guī)定。公司股東的債權(quán)人施皓天僅舉證證明霖陽公司與百家達公司法定代表人同為羅睿，且霖陽公司為百家達公司的100%持股股東，未舉證證明霖陽公司、百家達公司存在前述法條中所列濫用行為，且達到嚴重損害公司債權(quán)人利益的程度，應承擔相應舉證不能的責任。據(jù)此，最高人民法院未支持債權(quán)人關(guān)于百家達公司為股東霖陽公司債務承擔連帶清償責任的訴請。
因此，最高人民法院在該案中并未否定公司法人人格逆向否認的適用，而是因為債權(quán)人未舉證證明公司與股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為，且達到嚴重損害公司債權(quán)人利益的程度，從而未支持債權(quán)人要求公司為股東債務承擔連帶責任的訴請，尚不能得出最高人民法院最新司法裁判案例否定適用公司法人人格逆向否認的結(jié)論。
3 . 在個案中適用法人人格逆向否認，有利于回應實踐需求和實現(xiàn)實質(zhì)正義
筆者認為，目前司法實踐中適用法人人格逆向否認的主要障礙在于缺乏明確的法律依據(jù)。在缺乏明確法律依據(jù)的情況下，應基于法人人格否認的立法原意，并結(jié)合實踐是否有需求、制度是否可以替代等，來確定是否應對《公司法》第20條第3款及第63條進行擴大解釋。
從法理層面來講，法人人格否認制度旨在維護公司法人的獨立性，公司獨立行使權(quán)利、承擔義務，才能建立良好的市場交易秩序，維護交易安全。在公司與股東人格混同的情形下，公司已喪失獨立人格，無法將公司與股東的資產(chǎn)、負債進行區(qū)分，也無法確定應由公司還是股東對外承擔責任，此時應進行實質(zhì)性審查，根據(jù)混同資產(chǎn)的流向判斷應由股東為公司承擔責任，還是公司為股東承擔責任，而非斷然拒絕適用法人人格逆向否認的可能性。否則，既不利于規(guī)范股東與公司的行為，也無法對權(quán)益嚴重受損的債權(quán)人進行有效救濟。
從實踐層面來講，確實存在股東為了逃避債務，濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，將股東資產(chǎn)或利益不當轉(zhuǎn)移至公司的情形。盡管股東將資產(chǎn)或利益轉(zhuǎn)移至公司后，增加了股東所持股權(quán)的價值，但是，股東向公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的價值可能遠遠大于股東所持股權(quán)的價值。同時，股權(quán)價值容易受到市場波動影響，其價值實現(xiàn)具有很大的不確定性，在這種情況下，難以通過執(zhí)行股權(quán)來對債權(quán)人進行有效救濟。適用公司法人人格逆向否認，能夠在很大程度上避免上述情況的發(fā)生，有利于維護債權(quán)人利益和實現(xiàn)社會公平正義。
四、公司治理與合規(guī)經(jīng)營的建議
當前商事活動日趨復雜，市場對商事主體的合規(guī)治理等提出更高的要求。無論是法人縱向人格否認，還是法人人格橫向否認或法人人格逆向否認，其爭議焦點往往集中于公司與股東、關(guān)聯(lián)公司是否存在人格混同。因此，商事主體應當更加注重對企業(yè)的“事前監(jiān)管”，避免因公司治理缺位致使公司與股東或關(guān)聯(lián)公司之間發(fā)生人格混同。對此，筆者提出以下建議以供參考：
1.嚴格依法依規(guī)建立完善、獨立的財務核算制度，規(guī)范會計賬務處理，做好財務記載等留痕工作。避免出現(xiàn)股東與公司或關(guān)聯(lián)公司之間資金混同、資產(chǎn)權(quán)屬不清的情形。
2.加強對企業(yè)的人員交叉任職的規(guī)范，盡量減少高管交叉任職情形，避免公司董監(jiān)高、財務人員、主要業(yè)務人員重疊，避免公司與股東使用同一營業(yè)場所、營業(yè)設(shè)備等。
3.根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定完善企業(yè)內(nèi)部議事規(guī)則，重要事項應通過股東會或董事會形成有效決議，對外經(jīng)營活動中由公司獨立作出意思表示。
4.一人有限責任公司定期編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計，避免在適用《公司法》第63條完成舉證責任時陷于被動。【律師視點523】
辦庭上的那些案子 讀手中的審判研究
聯(lián)系客服
