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股權配置是所有ceo必須考慮的問題。它涉及到兩個層面：1.項目方與資方之間的利益分配2.項目方管理層（包括聯(lián)合創(chuàng)始人）的利益分配（含期權）。本文主要討論資方與我方的外部利益分配方式。
我們用一個虛構案例進行說明：
TT科技有限公司融資概況
假設TT科技有限公司從一個idea到上市至少需要三輪融資：
A輪：小規(guī)模證實商業(yè)模式
B輪：快速發(fā)展、復制商業(yè)模式
C 輪：形成規(guī)模和行業(yè)壟斷，并達到上市的要求
考慮到實際情況，伴隨著公司的發(fā)展，人才不斷引入，需要拿出部分股權和期權作為人才激勵的手段。
每一輪VC的資本進來，公司大約要稀釋25%-40%的股權
兩個概念：
如果公司業(yè)績發(fā)展好，每一輪融資時的估值都在上一輪基礎上往上翻番，這叫溢價，VC的術語叫作Up round。
但是現(xiàn)實中創(chuàng)業(yè)公司難免出現(xiàn)坎坷，比如上輪的錢燒光了，而業(yè)績還沒有起來。那么急需引入新資本，這樣的公司在談判桌上很被動。資方愿意跟投，但是通常估值很低，甚至低于上一輪的價格，然而創(chuàng)業(yè)者別無選擇，也只好認了打折價讓新的投資人進來，這種情況叫Down round，有點“賤賣”的意思。
我們按照公司發(fā)展的過程來整體看一下股權稀釋的過程。
初創(chuàng)時的股權結構：
設立期權池后的股權結構：
A輪融資后，同比例稀釋35%，股權結構：
B輪融資后，A輪投資人發(fā)稀釋條款，同比例稀釋37.5%后股權結構：
C輪融資后，同比例稀釋38.46%后股權結構：
終于要上市了， 公司拿出20%的股份去募集資金。同比例稀釋20%后股權結構：
下面將介紹上圖中股權稀釋的份額是如何計算的。不喜歡看數(shù)字的同學，可以了解一下大致邏輯，實操的時候可以請專業(yè)的FA（投融資顧問）來算這些數(shù)字。
第一個問題，創(chuàng)業(yè)公司開張時應該發(fā)行多少股票？這是很多創(chuàng)業(yè)者在成立公司時碰到的第一個現(xiàn)實的問題。
這個問題沒有標準答案，建議初創(chuàng)團隊先發(fā)約10，000，000股。在這個基礎上，經過三次融資以及團隊的期權，到上市的時候，公司的總股數(shù)會達到100，000，000到150，000，000之間，如果上市時每股定價為8-10元，這家公司的市值會有 8-10個億，只要估值超過發(fā)行價，馬上成為人人眼紅的Billion dollar公司。
把股數(shù)定一千萬股還有一個原因，就是將來給員工發(fā)期權的時候，拿出0.5%來，對一家總股數(shù)是10，000，000的公司來說就是50，000股，而對一家總股份為100，000的公司，僅僅是500股，哪一個更加吸引人？！記住，將來給員工股份，別給百分比，給股數(shù)！
創(chuàng)始團隊股權結構：
TT公司憑其優(yōu)秀的團隊和獨特的Idea，獲得了VC的青睞。A輪融資以投前估值 390萬美金的價格融到了210萬美金，投后估值即600萬美金（390 210），A輪投資人要求原有股東同意發(fā)15%期權給管理團隊，公司員工持股計劃在A輪投資完成前實施。TT公司CEO搞到了VC的一筆大錢，團 隊還占將近60%的公司股份，運氣真不錯。
稀釋15%的股份作為員工期權池后，公司股權結構：
一般來說，VC會要求員工持股計劃在VC投資進來之前執(zhí)行，這樣VC就可以減少稀釋。不過不能認為這是A輪VC自私，要知道B輪VC到時候也會要求在他們進來之前再執(zhí)行一次員工持股計劃，這時A輪VC和創(chuàng)始股東將一起稀釋。
員工的期權比例應該留多少？這個問題也是沒有標準答案的，一般來說是5-15%。創(chuàng)業(yè)公司的原始股是很珍貴的，盡管它在很多人眼里并沒有什么價值。
A輪投資后公司（員工持股計劃執(zhí)行后）的股權結構:
A輪融資是以投前估值 390萬美金的價格融到了210萬美金，投后估值即600萬美金。也就是說A輪VC要占公司210/600=35%，創(chuàng)始團隊股份比例同比稀釋35%，股份不變。
從表中可以看出，A輪融資有一個領頭VC（Lead investor）和一個跟投VC。顧名思義，領投VC負責整個項目的談判、盡職調查、法律文件……跟投VC跟從領投VC放點兒錢，不過有時候拖個跟投VC一起進來是有戰(zhàn)略考慮的一步棋子，余言后述。
即使有幾個投資人同時參與這輪融資，有人是領投、有人是跟投，但是他們被視作一個整體，他們簽署同一份法律文件，享有同樣的利益和義務。
創(chuàng)業(yè)公司最大的問題是“不確定性”，尤其是“證實商業(yè)模式”。瞧，雖然搞到了錢，但是TT公司在A輪進來之后出現(xiàn)了管理和業(yè)務進展上的瓶頸，產品測試屢屢出錯，沒有按時投放市場，收入也沒有按預期進來，不久，A輪融資的錢已經燒光，而B輪投資談判一拖再拖，B輪VC堅持B輪的投前估值為500萬美金（低于A輪的投后估值），B輪VC投入300萬美金，投后估值為800萬美金，B輪投資人還要求給未來團隊留10%的期權，而A輪VC投資條款約定在B輪融資時如果股價低于A輪的投后估值，A輪VC不稀釋(!!)……兵臨城下，公司危在旦夕，CEO和他的團隊不得不拍板同意B輪VC的條件。
B輪投資后公司（員工持股計劃執(zhí)行后）的股權結構
B輪VC堅持B輪的投前估值為500萬美金（低于A輪的投后估值），B輪VC投入300萬美金，投后估值為800萬美金。B輪VC要占公司 300/800=37.5%的股份，同時A輪VC有不稀釋條款。
從上表上可以看出，創(chuàng)始團隊的股份比例同比稀釋35%，同時由于A輪投資人的不稀釋條款，創(chuàng)始團隊的股份也在同比轉讓給A輪的投資人，以保障A輪投資者股份份額。
謝天謝地，公司還算命大，B輪VC的錢終于在A輪的錢燒光的那一天進來了，公司香火不斷！
請注意，A輪投資人的優(yōu)先股現(xiàn)在被注明是“次級”。這是行規(guī)，最后進來的VC的優(yōu)先級別是最高的，上一輪VC是“次級”優(yōu)先，再上一輪的是“次次級”。這 些優(yōu)先的級別在發(fā)生利益的時候就會生效，比如萬一公司要清盤，破盆破罐破家當變賣回來的錢，最優(yōu)先的VC先拿，有多的話，次級優(yōu)先的VC拿，還有多，次次 級VC拿，最后剩下的，才是創(chuàng)業(yè)者的；還有一點：上表中A輪投資人的股份數(shù)比A輪時增加了很多，那是因為A輪有“反稀釋”條款，為了維持B輪的“股份拼骨圖”的百分比，必須要么讓創(chuàng)業(yè)者拿出一部分自己的股份給A輪VC，或者讓A輪VC以0成本再獲得一部分股份，這里選用的是A輪VC以0成本增獲股份的方 法……想想心酸，創(chuàng)業(yè)者沖鋒陷陣打江山，分利益時是最后一個，第一個支持創(chuàng)業(yè)者的早期VC，同樣，分利的優(yōu)先級別很低，相反的，IPO之前殺將進來的VC，反而優(yōu)先級別最高，坐等摘桃子吃，唉，興許就是這個原因，很少有人愿意來支持早期的創(chuàng)業(yè)團隊，大家都想搭乘你的IPO過山車，但愿這些優(yōu)先的級別，不會造就出一幫幫的階級敵人哇！
B輪融資完成之后，CEO和他的團隊吸取前車之鑒，調整策略，專注再專注，新進來的錢一分不亂花，該出手時才出手，全都用在了刀口上，結果一炮打響！這時候VC們一個個終于都看清了機會，人人都愿意掏錢出來支持CEO把公司迅速做大，于是公司的董事會決定融C輪，這輪融資以后公司差不多就得準備上 市了。C輪融資談判特順利，估值也很高，6X，即B輪投后估值的6倍，以4800萬元的投前估值（800 x 6 = 4800）融了3000萬元美金。
C輪投資后公司（員工持股計劃執(zhí)行后）的股權結構
C輪的估值遠遠的高出B輪的估值，創(chuàng)始團隊、A輪投資人和B輪投資人股份比例會按照同比例稀釋。
經受過考驗的優(yōu)秀團隊、明確目標、外加充足的資本，TT科技公司如虎添翼，IPO上市計劃提到了議事日程之中，選定了上市的地點、承銷商，確定了路 演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心曠神怡，更何況，上市之后公司里還要冒出一大串百萬富翁……咱這就來給他們算算身價，瞅瞅他們未來的皮夾 有多厚，假設這家公司拿出了20%的股份去上市，每股價格8美元：
上市了，公司的股票優(yōu)先級取消了，大家統(tǒng)統(tǒng)變成了“普通股”，因為公司上市了，創(chuàng)業(yè)時期的那些風險防范就沒有必要了，VC們想的是盡快套現(xiàn)，把身上穿舊的衣服脫下來，扔給二級市場上讓股民們去搶著穿去吧。
看到了吧，創(chuàng)業(yè)真好，初創(chuàng)團隊 都上千萬美金了，這輩子全搞定了，吃喝是永遠不用愁了！不過TT公司的團隊要是在B輪的時候不栽跟 斗，不被A輪、B輪VC活活啃掉好幾根肋骨，他們現(xiàn)在的身價可能要翻番了……不管怎樣，創(chuàng)業(yè)最后還是成功的。
幾點補充說明：
1. 早期創(chuàng)業(yè)公司的企業(yè)價值是很難估計的，VC們也無非根據(jù)持股比例和投入資金倒算出來幾個數(shù)字而已，并不意味公司真正“值”多少錢。但是，早期公司的股份是很寶貴的，創(chuàng)業(yè)者要珍惜。
2. 創(chuàng)業(yè)公司的成長，反映在股價的升值。升值越快，融資時稀釋就越少。當然，公司能很好地精打細算省錢，融資次數(shù)越少，稀釋也越小。舉個例子，創(chuàng)業(yè)初期花掉3萬塊錢，等于差不多1%的公司股份，到了C輪以后，3萬塊錢連0.000005%都不到。所以，千萬不要燒錢，能不找VC，最好別去找。創(chuàng)業(yè)者骨頭要硬！
3. 以上IPO的估值是簡單化了的，沒有考慮公司的收入和利潤規(guī)模。
4. 創(chuàng)業(yè)公司的股權在上市前是不流通的，估值也講不清楚，沒有一個市場價格，給員工股份時如果用百分比，誰都 說不清這25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少錢。給他們股數(shù)吧，不管給了500股、5000股、50000股，你可以建議人家思考：等公司上市的時候股價如果是10 元，簡單一算就知道這些股份那時候大概會值多少錢。
5. 前文提到“拖個跟投VC進來是有戰(zhàn)略考慮的一步棋子”，解釋一下：
早期的VC投資和創(chuàng)業(yè)一樣，切忌香火斷了，只要公司能活著，就有希望存在。所以早期VC的一個重要任務是能把下一輪的VC引入公司。
也許你以為當你把A輪VC的錢燒光了，可以讓A輪VC再砸點兒進來吧？不行，這回A輪VC再掏錢可沒那么簡單，VC是不能隨便因為你錢用光了，再給你一筆花去吧，那是違規(guī)的！具體地說，如果A輪是我投的，這輪的估值就是我認定的，那么B輪我就不能自己定價然后自己又放一筆錢進去。我必須找到第三方的新的領投投資人來認價，在B輪中我不能領投但可以跟投。這是VC行業(yè)的規(guī)矩，不然的話，我可以A輪定價500萬，B輪翻十倍變成5000萬，C輪再來十倍 成5個億......這是“內部交易”，不代表這家公司的“市場價格”。所以，VC投資的每一輪融資，都必須由新的第三方VC來認價。
一是因為要“香火不斷”，二是因為未來融資的“定價權”，所以我要在A輪的時候埋下伏筆，邀請一個VC跟著投一點兒錢，買張票跟我一起看你演戲，要是你演得不錯，下場戲的票價說不定這位VC愿意來定，而我可以輕輕松松地跟投，接著看你繼續(xù)表演。
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