公元前230年,秦王政派內(nèi)史騰率軍突然南下渡過黃河,攻破韓國都城鄭(現(xiàn)在的河南新鄭),韓國滅亡。三晉之中,韓國的實力最弱,并且地理位置最為靠近秦國。所以首先消滅韓國
前229年,秦攻趙國,趙幽繆王派李牧、司馬尚率軍抵抗。秦將使用反間計使幽繆王殺李牧、司馬尚。秦將王翦于是率大軍攻趙,突破井陘口,攻陷邯鄲,俘虜了趙幽繆王。趙嘉逃到代城稱代王,前226年曾與燕軍合兵于易水之西會戰(zhàn)秦軍,戰(zhàn)敗后迫使燕王交出太子丹。前222年秦軍滅代,俘虜趙嘉,趙國亡。而秦終于在滅趙之后已無國可抗秦,
前225年,秦國將領(lǐng)王賁率兵出關(guān)中,為了保障攻魏秦軍側(cè)翼安全,先攻占了楚國北部的十幾座城,然后率兵北上突襲魏都大梁(現(xiàn)在的河南開封),魏軍依托大梁的城防工事死守,王賁見強攻不成,后來想到計策引黃河水灌大梁城。過了三個月大梁城被水浸壞,魏王假投降,魏國滅亡。
前226年,秦王派李信和蒙恬率20萬秦軍攻楚,楚將項燕率軍抵抗,項燕反擊,秦軍被打敗。前225年,秦王再次派老將王翦率60萬大軍再次伐楚,兩軍在陳相遇,王翦按兵不動以逸待勞。前224年,楚軍多次挑戰(zhàn),秦軍依舊死守不與交戰(zhàn),項燕無奈只好帶兵東歸,楚國撤退的時候秦軍迅速出擊,楚軍大敗,后又強渡淮水,直抵楚都壽春城下。前223年,秦軍攻占楚都壽春,俘虜楚王,楚國滅亡。滅掉楚國的王翦大軍繼續(xù)南下,造戰(zhàn)船渡長江,消滅項燕余部和昌平君,并于前222年攻陷楚國南部的會稽,俘虜分散于江南的原越國王族后裔。秦在越地設(shè)會稽郡。
秦國重金收買了齊丞相后勝,使齊國即不合縱抗秦,也不加強戰(zhàn)備。齊王建聽信了后勝的主張。秦國滅五國后,齊王才頓感到秦國的威脅,慌忙將軍隊集結(jié)到西部邊境,準備抵御秦軍的進攻。公元前221年,秦始皇命王賁率秦軍從燕國邊界南下進攻齊國。王賁以迅雷不及掩耳之勢,在沒有遇到什么抵抗的情況下,猝然攻入齊都臨淄(山東淄博)。齊王建入秦投降。
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