說到范仲淹，第一個想到的便是“先天下之憂而憂，后天下之樂而樂”，作為文人很少有人知道他對軍事也有一番研究。
范仲淹
公元 1038年'上下安于無事，武備廢而不修'的北宋的西北形勢嚴峻，幾乎是一觸即發(fā)，李元昊稱帝，宣布脫離宋朝獨立，野心勃勃的李元昊更是僭越稱帝。公元1040年李元昊發(fā)動了對北宋的大規(guī)模的入侵，與三川口伏擊宋軍，當時歷史記載西夏軍“四山鼓角雷嗚，埃煙斗合，蕃兵墻進”，雙方展開激戰(zhàn)數(shù)日，宋軍且戰(zhàn)且退，寧死不降，最后全軍覆沒，三川口戰(zhàn)役結(jié)束。
次年1041年二月，李元昊再次率兵10萬從折姜南下。
自三川口之戰(zhàn)以后，宋仁宗深感西夏強盛，下令封夏竦為陜西經(jīng)略安撫使，韓琦、范仲淹為副使，共同負責迎戰(zhàn)西夏的事務，韓琦主持涇原路，范仲淹負責鄜延路。
范仲淹仔細研究北宋與西夏之間的戰(zhàn)爭為什么勝少敗多，后來他發(fā)現(xiàn)宋軍每逢戰(zhàn)事，無論對方派出多少人，宋軍先派都監(jiān)領(lǐng)兵出戰(zhàn)，如果不敵，再派鈐轄再出戰(zhàn)，鈐轄戰(zhàn)敗，都部署再上。當時都監(jiān)可以領(lǐng)兵三千，鈐轄可以領(lǐng)兵五千，都部署可以領(lǐng)兵一萬。換句話說，打仗的時候不管敵人來多少，官小的先帶兵去送死，死光了大一級的再去，以此類推，此乃取敗之道。
于是范仲淹大閱州兵，擇精壯一萬八千人，分六將領(lǐng)之，日夜訓練，量賊眾寡，使更出御。
經(jīng)過范仲淹改革，延州將士實力大增，有效的抵御了西夏的攻勢，李元昊久攻不下，無奈只好轉(zhuǎn)攻韓琦。
當時韓琦和范仲淹的意見南轅北轍，韓琦主攻，范仲淹主守。
夏竦將兩人意見上報給宋仁宗，經(jīng)過討論，宋仁宗采納了韓琦的意見，希望一雪前恥，好好教訓一個李元昊。當時范仲淹知道后，馬上上書反對。
范仲淹覺得我方士兵不習慣嚴寒氣候出戰(zhàn)，不應該在二月出征；如果執(zhí)意要攻，建議韓琦出擊，他領(lǐng)兵為守，以為護衛(wèi)。
韓琦雖然主攻，卻心里明白西夏不易對付，所以命環(huán)慶路副都部署任福率兵數(shù)萬出戰(zhàn)，但必須穩(wěn)扎穩(wěn)打，不可輕敵冒進。就算是任福領(lǐng)兵而出，韓琦依舊有書信勸告，可是任福自覺韓琦不過是文官，不懂領(lǐng)兵作戰(zhàn)，而且任福期間又和西夏打了一戰(zhàn)，殺敵數(shù)千，感覺西夏不過如此，便忘記了韓琦的囑托，領(lǐng)數(shù)千騎兵先行。
之后各路宋軍在好水川聚集，眾將決議翌日全線進攻，卻不知道李元昊領(lǐng)軍十萬早已經(jīng)做好埋伏。
當時宋軍輕敵冒進，長途跋涉，人困馬乏，輕騎突進，而且沒帶多少糧食，反觀西夏，以逸待勞，結(jié)果可想而知。
雙方自辰時交戰(zhàn)到午時，宋軍潰敗，宋軍將士戰(zhàn)死10300余人。任福身負重傷，小校劉進勸他突圍，任福大聲喊道：“吾為大將，兵敗，以死報國耳！”，遂自刎而亡。其子任懷亮戰(zhàn)死，桑懌、劉肅、武英、王珪、趙津、耿傅均戰(zhàn)死。其中王珪為行營都監(jiān)，率4500人自羊牧隆城來援，被夏軍擊敗。此役宋軍幾乎全軍覆滅，僅朱觀所部千人逃脫。
雖宋軍慘敗，十數(shù)員百戰(zhàn)大將陣亡，不過任福等將領(lǐng)寧死不降，也不失氣節(jié)。
擊敗了任福，李元昊立刻猛攻范仲淹，卻再一次被范仲淹阻擋，之后北宋和西夏議和。
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