若創(chuàng)業(yè)者和VC簽署了“termsheet（風險投資協議）”，說明他們已經攻破了VC的“諾曼底防線”，接下來要再接再厲,攻破VC的第二道防線——盡職調查（Due Diligence，簡稱DD）。那么VC、PE究竟是怎么做盡職調查的呢？
簡單說盡職調查就是要確認兩個問題，第一是否“華而不實”，這方面主要指公司資產方面的核查，主要由會計師完成，看資產質量、資產構成等財務資料是否屬實； 第二方面是看是否“身家清白”，投資就像結婚，總是要找個身家清白的人過，否則麻煩多多。企業(yè)也一樣，過往如果存在問題，投資人也會受牽連。
如果要深挖的話，其實盡職調查分3個部分：法律DD、財務DD、業(yè)務DD。其中法律DD往往由VC聘請專門的律師事務所完成，財務DD理論上會聘請專門的會計師事務所，但如果公司是很早期、輕資產、沒收入的典型互聯網公司，很多時候不必會計師來做，做的過程就是把3個報表以及所有單據(理論上)都過一遍，和審計類似。
業(yè)務DD是由VC、PE的投資經理等親自做的，一般他們都會根據過往經驗列出一份DD清單。清單短的幾十項內容，長的幾百項內容，有的投資經理甚至見過900多項內容的！這份清單將問及一切可能和公司業(yè)務相關的問題，且因公司而異，如UV/PV/注冊用戶的歷史、商業(yè)模式、收入結構和利潤、競爭分析、主要成員訪談、用戶調研、業(yè)務未來預測、財務未來預測、主要合作方、專利和知識產權等等。由此你就可以知道投資經理是一個多么苦逼的職業(yè)。
但早期創(chuàng)業(yè)公司也不用太擔心，針對此類公司的“盡職調查”清單最多也就百十來條而已?？傊琕C要把你的衣服、褲子都剝光了，讓你暴露在光天化日之下，接受全面的搜身檢查。
禾信資本的劉武亮曾對這個問題做過深入分析，他說網上遍布著各種DD清單版本，但用這些清單模板在時間緊張的DD過程中是很難換來精準信息的。當你飛了上千公里到達目標公司，發(fā)現自己面對的是一堆沒什么大用的資料，甚至目標公司的人員要按你的指示現找資料時，你就會知道，一份沒有用心去做的DD清單，會毀了一次DD的機會。于是你就得多定幾天酒店，坐等資料被重新搜集整理，或者再多訂一次往返機票，先草草結束這次DD了。
盡調究竟怎么做，可以參考下面的步驟和原則：
1.為了避免遺漏，先列出幾個大的方面，比如可分為：公司主體情況、股東情況、資質和行政許可情況、營利和業(yè)績情況（重大經營合同）、固定資產情況、無形資產情況、員工情況（組織結構、薪酬、社會保險以及核心員工名單）、違法和訴訟情況……
財務、法務清單可以合一，也可以分開，但業(yè)務清單和技術清單通常是獨立的。
2. DD前，弄清楚在本次投資中最看重目標公司的價值是什么，再分析這種價值在各個方面的載體，把所需要看的具體內容列入上述各個方面的明細清單中。
比如：看重團隊，就重點列出核心人員履歷、勞動合同期限、競業(yè)限制條款、期權等福利制度等；
看重技術壁壘，就重點列出專利、軟件等無形資產的清單、專利和著作權的證書復印件、商業(yè)秘密的保護措施；
看重用戶群，就重點列出商標清單和注冊證書、用戶的具體統(tǒng)計方法和數值定義等。
3. DD前，嘗試分析一下：目標公司的商業(yè)模式中最容易發(fā)生的風險是什么，再將可能誘發(fā)這些風險的因素列到上述各個方面的明細清單中。
比如：有構成濫用用戶數據侵犯隱私的風險，就重點看看目標公司經營中是否有適當的個人數據使用協議？是否在搜集和傳播個人數據時對用戶有足夠的提示和“同意”點擊？
有構成侵犯著作權的風險，就重點看看目標公司的行為是否符合“避風港”等免責條件？ 有用戶退費的風險，就重點看看用戶協議中是否有明確的約定或者企業(yè)有產品退換機制？
4.把上述要點列入清單后，附上盡可能詳細的資料整理說明，比如：按什么表格樣式整理清單，是否需要核驗原件，復印件需要準備幾份？準備好工商檔案查詢手續(xù)，以便在投資方人員陪同下，到工商局打印全套工商檔案等等。
此外，在準備DD的過程中，如下原則很重要：
1.根據投資目的列出DD目的，再根據DD目的制定DD清單。
業(yè)務、財務、法務和技術人員事先深入地討論目標公司商業(yè)模式是非常重要的，DD不僅是為了查實目標公司的現狀，更重要的是獲取足夠的信息用以分析未來的情況。
2.用列舉＋概括的方式列出資料清單。
列舉需要盡可能具體，最好能在前往目標公司現場DD之前，和目標公司的人員保持溝通，以指導他們按DD的需求整理資料，以節(jié)約在目標公司現場辦公的時間。
概括是防止遺漏自己沒有考慮到的重要資料。概括的內容應當結合將來投資合同中做陳述和保證的內容來做。
雖說每家風投機構的DD清單都不一樣，但一般的DD清單都會包含以下部分：
（1）公司基本信息
a. 注冊文件；公司章程及修改；
b. 董事會和股東會會議記錄及決議；
c. 歷史交易，包括并購重組和其他已完成的重大交易；
d. 公司業(yè)務的許可和授權、稅務登記證書以及其他政府批準證書和許可；
e. 股權結構信息；
f. 董事、高管名單；
g. 子公司、分公司和代表處圖表。
（2）財務信息
（3）資產、知識產權和設備
a. 自有或租賃不動產清單；
b. 自有或租賃其他財產清單；
c. 專利、商標、著作權、域名和其他知識產權清單，包括轉讓協議和許可協議。
（4）重大合同
a. 經營合同（供應合同、購買合同）；
b. 與高管、股東、債權人之間的關聯協議；
c. 關于并購重組和重大資產處置的合同；
d. 其他向潛在投資者披露經營和財務狀況所必須的重大合同、備忘錄；
e. 與員工和股東之間的競業(yè)禁止協議和保密協議；
f. 與財務顧問之間的協議；
g. 信貸協議、抵押協議。
（5）員工
a. 公司組織結構圖；
b. 核心員工名單；
c. 與管理層、員工之間簽訂的合同；
d. 管理層的外部任職。
（6）保險
（7）訴訟
（部分素材整合自知乎）
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