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股權(quán)股權(quán)，律政俏好男人，娓娓道來，一錘定音，真的，創(chuàng)業(yè)就是合伙人內(nèi)心的博弈，趕緊來看龔律師的滔滔才華，最后別忘了問問他的律師執(zhí)照過期沒有？噓...

作者：龔睿

真格基金法務(wù)總監(jiān)

為什么要做股權(quán)激勵(lì)？

作為一名CEO，從創(chuàng)立公司的第一天起，就需要認(rèn)識(shí)到股權(quán)激勵(lì)本身的意義是什么，并在此基礎(chǔ)上考慮如何設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案。

股權(quán)激勵(lì)的目的，是讓員工和公司的長(zhǎng)期利益保持一致。股權(quán)激勵(lì)的一系列制度都是圍繞著長(zhǎng)期激勵(lì)的目標(biāo)設(shè)計(jì)的。

在這里，公司的利益是指股東的利益。股東包括基金這樣的財(cái)務(wù)投資人，但更重要的是每個(gè)公司的創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)，他們是公司最主要的股東。因此，創(chuàng)始人也最希望能夠用恰當(dāng)?shù)姆绞綄?duì)員工進(jìn)行激勵(lì)，來達(dá)到最好的效果。

股權(quán)激勵(lì)本身有許多種方案和選擇，比如員工期權(quán)、限制性股票、或者是境內(nèi)公司更常用的員工持股平臺(tái)的安排等。

今天在這里不具體分析各種方案，這個(gè)需要根據(jù)企業(yè)的類型和需求做具體的分析。在這里我想幫助大家了解做股權(quán)激勵(lì)的出發(fā)點(diǎn)，以及一些具體操作過程中的要點(diǎn)。

當(dāng)我們提到要用股權(quán)激勵(lì)使員工和股東的長(zhǎng)期利益保持一致，讓員工能夠分享公司價(jià)值成長(zhǎng)的時(shí)候，這句話是否就是股權(quán)激勵(lì)目標(biāo)的最終答案還是另有其他？投資人要求公司設(shè)立激勵(lì)股權(quán)是一種變相降低公司估值的手段嗎？是因?yàn)橥袠I(yè)的其他公司都做了股權(quán)激勵(lì)，我們也得跟進(jìn)一下，作為招人的競(jìng)爭(zhēng)手段嗎？這些答案都不準(zhǔn)確，股權(quán)激勵(lì)的背后，存在著個(gè)人與個(gè)人、個(gè)人與公司各方利益之間的諸多博弈。

無處不在的「代理人的風(fēng)險(xiǎn)」

從企業(yè)管理的角度來講，雇傭員工，特別是高級(jí)管理人員，都存在著所謂的「代理人風(fēng)險(xiǎn)」。

比如說我們做一個(gè)電商公司，總會(huì)需要雇傭一個(gè)采購部門的負(fù)責(zé)人。當(dāng)他決定需要選擇哪個(gè)供應(yīng)商的時(shí)候，很可能會(huì)出現(xiàn)一種情況：供應(yīng)商告訴他，這批貨賣給你，但是你把采購價(jià)格加5%，然后我再給你5%的回扣。

這就是個(gè)人利益和公司利益不一致的最常見狀況。只要不被發(fā)現(xiàn)，這個(gè)負(fù)責(zé)人就可以拿到回扣，但公司要為此多付5%的成本。

事實(shí)上，對(duì)于CEO而言，你在管理公司的時(shí)候也就面對(duì)著七、八個(gè)高管，最多也就十幾個(gè)，不可能面面俱到地關(guān)注所有的事情，你終究得向很多員工進(jìn)行授權(quán)，公司規(guī)模越大，越是如此。

如此一來，這些有一定權(quán)力做決定的員工其實(shí)都是公司的代理人，他們?cè)诖碇静扇∫幌盗行袆?dòng)。如何保證他們的個(gè)人利益與公司利益一致，避免或者減少他們?cè)谧鰶Q策的時(shí)候的私心呢？

假如我們能給員工一部分股權(quán)，這樣他在做決定的時(shí)候就會(huì)考慮一下，公司的利益如果因此受損，那么他持有的公司股權(quán)也將相應(yīng)地減值。通過股權(quán)激勵(lì)的安排使得員工的個(gè)人利益和公司的股東利益變得一致，這就是股權(quán)激勵(lì)的第一個(gè)目的。

「同患難」和「共富貴」之間的矛盾

有些CEO可能會(huì)認(rèn)為，我們公司現(xiàn)在還小，只有十幾、二十個(gè)員工，大伙兒很團(tuán)結(jié)，價(jià)值觀很一致，不存在員工損公肥私的情況。

但事實(shí)上，即便你現(xiàn)在能夠做到這一點(diǎn)，從長(zhǎng)遠(yuǎn)看來，也會(huì)有新的問題產(chǎn)生。

我在書上讀到一個(gè)故事。有個(gè)公司的創(chuàng)始人，他在公司成長(zhǎng)到一定規(guī)模的時(shí)候，跑到清華經(jīng)管學(xué)院去向教授請(qǐng)教如何做股權(quán)激勵(lì)。

教授問起原委，他說公司在初創(chuàng)的時(shí)候員工們都有一致的價(jià)值觀，工作也都很努力，愿意領(lǐng)著比同行業(yè)低20%的工資跟他一起打拼。

現(xiàn)在公司的業(yè)務(wù)蒸蒸日上，在行業(yè)已經(jīng)處于領(lǐng)先，他也給了員工高于同行30%的工資作為補(bǔ)償和激勵(lì)。但到了這個(gè)時(shí)候，他發(fā)現(xiàn)員工不像最初那么努力了。而雖然現(xiàn)在多發(fā)錢，創(chuàng)始人反而不好意思要求員工有主人翁精神了。

為什么會(huì)出現(xiàn)這種情況呢？因?yàn)閯傞_始創(chuàng)業(yè)的時(shí)候公司人手短缺，收入也不高，大伙兒看到創(chuàng)始人那么苦逼，加班時(shí)總是走得最晚的那個(gè)，工資也領(lǐng)的最少甚至沒有，所以也愿意相信他，跟著他一起努力?？墒沁^了幾年公司壯大之后，員工們發(fā)現(xiàn)工資只比同行高了一點(diǎn)，而CEO已經(jīng)是身價(jià)億萬了。真正發(fā)大財(cái)?shù)闹挥袆?chuàng)始人自己，其他人都沒有享受到企業(yè)的價(jià)值增長(zhǎng)，心里肯定會(huì)有落差，反而影響了公司士氣。

舉個(gè)不大恰當(dāng)?shù)睦?，京東如果沒有股權(quán)激勵(lì)，結(jié)果只有東哥一個(gè)人上了福布斯還娶了奶茶妹妹，京東的幾萬員工們都會(huì)怎么想？所以說創(chuàng)業(yè)的時(shí)候團(tuán)隊(duì)不光要能夠共患難，也要通過良好的股權(quán)激勵(lì)制度實(shí)現(xiàn)同富貴，這是每一位CEO都必須面對(duì)的問題。

風(fēng)險(xiǎn)和收入需要相互匹配

第三點(diǎn)是關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)和收益相匹配的問題。眾所周知，當(dāng)我們成立一個(gè)公司的時(shí)候，相比于員工，股東要承擔(dān)著更大的風(fēng)險(xiǎn)。

如果一個(gè)公司經(jīng)營失敗破產(chǎn)了，剩下來的錢首先要拿來還債權(quán)人的債，支付員工的工資，接著繳稅，最后剩下的錢才是股東的，而員工可以隨時(shí)拍拍屁股走人，再找一份工作。這也是公司成功了股東能夠享受最大收益的原因，因?yàn)樗麄兂袚?dān)了絕大部分風(fēng)險(xiǎn)。但對(duì)創(chuàng)業(yè)公司來說，很多員工，特別是招聘的一些牛人也是承擔(dān)了類似股東的風(fēng)險(xiǎn)的。這些牛人原先往往是大公司的高管，掙著百萬年薪，結(jié)果出來創(chuàng)業(yè)就只拿一、兩萬的月薪，對(duì)于他們而言，以股東身份享受對(duì)應(yīng)的回報(bào)也是合理的。

怎樣分配激勵(lì)股權(quán)？

保證上市后的收益合理瓜分是預(yù)留期權(quán)的意義所在

說到這里相信大家也明白了股權(quán)激勵(lì)的必要性，那到底該怎么分配激勵(lì)股權(quán)才算合適呢？我們邀請(qǐng)北京世輝律師事務(wù)所合伙人姜慧芳律師的團(tuán)隊(duì)做了一個(gè)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)。大致分析了十幾家A股和美國的上市公司，看他們?cè)谏鲜袝r(shí)候預(yù)留給員工期權(quán)所激勵(lì)的比例是多少。因?yàn)榻y(tǒng)計(jì)的案例數(shù)量有限，這些數(shù)據(jù)不算精確，只是做一個(gè)大致的參考。

對(duì)于國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市公司來說，達(dá)標(biāo)的利潤(rùn)差不多是三千萬，到了四五千萬人民幣時(shí)就可以上市了。如果按五十倍PE估值，那這家公司的市值差不多就有二十五億。對(duì)于美國上市的公司來說，三四千萬美元的利潤(rùn)基本上就可以上市，但由于美股估值倍數(shù)要低一些，所以很多公司只能有十幾倍的估值，大概是四五億美金的市值，折合人民幣也是二十五億左右。

在這種情況下，根據(jù)我們統(tǒng)計(jì)的案例，國內(nèi)A股上市公司預(yù)留給員工的激勵(lì)股份比例是10%左右，大約價(jià)值2.5億人民幣。真格基金做天使輪項(xiàng)目投資的時(shí)候，通常會(huì)要求創(chuàng)始人預(yù)留15%左右的激勵(lì)股權(quán)。有些人會(huì)覺得這是投資人壓低公司估值的手段，因?yàn)檫@部分股權(quán)拿出來之后，實(shí)際上創(chuàng)始人持有的公司股權(quán)估值是被降低了。但投資人提出這種要求真的是從這個(gè)角度出發(fā)的嗎？其實(shí)不是的。

天使輪預(yù)留的15%股份，到了公司IPO階段通常也就剩8%左右，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)公司從天使輪到后期A輪、B輪的融資，一般每一輪都得攤薄10~20%左右。天使輪時(shí)預(yù)留的15%股權(quán)，是考慮了未來攤薄的影響。

當(dāng)然具體到每個(gè)項(xiàng)目，還得考慮到公司本身的成長(zhǎng)規(guī)模、成長(zhǎng)階段和估值的差異等等。比如境外資本市場(chǎng)對(duì)公司本身的規(guī)模、利潤(rùn)要求是和國內(nèi)A股完全不同的。公司可以在虧損的情況下在美股市場(chǎng)上市，但這類公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模和增速往往要遠(yuǎn)大于國內(nèi)同類公司，融資的輪次更多，員工的數(shù)量通常也多很多，因此需要預(yù)留給員工的激勵(lì)股權(quán)相對(duì)就需要更多。

股權(quán)分配應(yīng)該以工資比例為基礎(chǔ)，但需要考慮員工風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)成本

還有一個(gè)因素是早期創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的人員完整性。如果團(tuán)隊(duì)中缺失的關(guān)鍵人員越多，需要預(yù)留的激勵(lì)股權(quán)就越多，因?yàn)槟阈枰霉蓹?quán)來招聘更牛的人。所以，如果團(tuán)隊(duì)本身不夠完整，我們傾向于建議創(chuàng)始人留多點(diǎn)股權(quán)。

下一個(gè)問題是激勵(lì)股權(quán)應(yīng)如何分配。針對(duì)不同的員工，股權(quán)分別都應(yīng)該發(fā)多少呢？姜律師的團(tuán)隊(duì)也為我們統(tǒng)計(jì)到了一些數(shù)字，供大家參考。

可以看到，CXO級(jí)別的人才在IPO階段的持股比例大概是千分之三到百分之一，這種級(jí)別的一般有5~8個(gè)人，所以合計(jì)大概占5個(gè)點(diǎn)。如果公司有25億市值的話，每個(gè)人手上的對(duì)應(yīng)股權(quán)價(jià)值差不多就是750萬到2500萬。

到了VP級(jí)別的話，人均大概就是千分之二到千分之六，一般十幾位VP加起來會(huì)有3~4個(gè)點(diǎn)，按照市值人均在500~1000萬之間。

至于普通員工的話，可能人均就是萬分之二到千分之二的水平，即50~500萬不等。

公司在招聘一個(gè)人才的時(shí)候，除了工資，員工獲得的股權(quán)預(yù)期回報(bào)大致都能這樣估算出來。因?yàn)橐患夜緩某鮿?chuàng)到上市可能需要花四五年甚至更長(zhǎng)的時(shí)間，因此不管是CEO還是普通員工，對(duì)于這個(gè)概念都可以心里有數(shù)。

對(duì)于每一次分配，首先我們需要確定分配的股權(quán)份額，比如15%。但需要注意的是15%肯定不會(huì)，也不能一次性發(fā)出去。理想的做法是在公司運(yùn)行到第二、三年的時(shí)候，選擇一個(gè)激勵(lì)對(duì)象的范圍，比如說十個(gè)核心員工，一共發(fā)放五個(gè)點(diǎn)，剩余的股權(quán)留到后面再分配。那本次這十個(gè)人之間又怎么分配呢？比較簡(jiǎn)便的方法就是按照員工工資比例來作為發(fā)放的基準(zhǔn)，并在這基礎(chǔ)上適當(dāng)調(diào)整。

這個(gè)做法的理論依據(jù)是，企業(yè)內(nèi)部員工的工資本身就大致表明了這個(gè)員工的重要性和貢獻(xiàn)度。比如一家公司的CTO年薪50萬，CFO年薪40萬，銷售總監(jiān)年薪30萬，假如我要發(fā)放3%的股權(quán)，按照工資比例5：4：3的話，每個(gè)人依次就應(yīng)該得到1.25%：1%：0.75%。這就是最粗略的計(jì)算，當(dāng)然實(shí)際情況還會(huì)有調(diào)整。

因?yàn)樵诤芏嗲闆r下，公司里的員工，尤其是高管，其工資是遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)值的。你的CPO在市場(chǎng)上可能應(yīng)該拿100萬的工資，那么計(jì)算激勵(lì)股權(quán)的時(shí)候就不能用50萬來衡量，應(yīng)該用100萬甚至150萬來算，畢竟他在加入公司以后既承擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn)也少拿了50萬工資，補(bǔ)償自然是理所當(dāng)然的。總的來說，對(duì)于激勵(lì)股權(quán)的分配，要在工資比例的基礎(chǔ)上，考慮到員工所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，以及付出的機(jī)會(huì)成本，根據(jù)實(shí)際情況來做具體調(diào)整。

股權(quán)應(yīng)該分配給具有創(chuàng)造價(jià)值能力的人才

下一個(gè)問題是股權(quán)激勵(lì)發(fā)給誰？我總結(jié)的基本原則是：

第一，看這個(gè)人對(duì)公司的重要性。參考證監(jiān)會(huì)的股權(quán)激勵(lì)規(guī)則，對(duì)象包括但不限于董事會(huì)成員、高管人員和核心骨干。重點(diǎn)在于激勵(lì)對(duì)象能為公司創(chuàng)造多大價(jià)值，同時(shí)還需要考慮前面提到的代理人風(fēng)險(xiǎn)問題。不過大多數(shù)時(shí)候，這兩點(diǎn)也是統(tǒng)一的，通常一名員工所掌握的權(quán)力越大，價(jià)值創(chuàng)造能力越強(qiáng)，就應(yīng)該給他越多的股權(quán)激勵(lì)。

關(guān)鍵詞：創(chuàng)造價(jià)值能力和代理人權(quán)利。

第二，對(duì)公司的忠誠。顯然沒有人愿意把激勵(lì)股權(quán)授予一個(gè)干了一年就離職的員工，這不僅會(huì)影響公司管理，還會(huì)對(duì)沒得到激勵(lì)的員工造成負(fù)面影響。所以對(duì)發(fā)放對(duì)象需要有一個(gè)考察期，被激勵(lì)對(duì)象應(yīng)該是那些愿意長(zhǎng)期為公司服務(wù)的人才。

良好的制度設(shè)計(jì)是股權(quán)分配的底線與保障

但利益面前，僅僅靠事前的考察是不夠的，制度設(shè)計(jì)才是根本的底線保障。如果你不希望一個(gè)干了一年就拿股權(quán)走人的員工，等到公司上市時(shí)手里的股份價(jià)值比其他苦干五年的員工還要大的話，你就需要良好的制度設(shè)計(jì)防止類似情況發(fā)生。下面我會(huì)介紹幾種常見的制度設(shè)計(jì)：

第一種是通過服務(wù)時(shí)間來限制，員工的股權(quán)需要在達(dá)到特定期限(Vesting Schedule)之后才能兌現(xiàn)并行權(quán)。如果中途提前離開，沒有被兌現(xiàn)的部分就要被收回來。

第二種是分批次授予。對(duì)于同一個(gè)激勵(lì)對(duì)象，可以選擇在入職一段時(shí)間后發(fā)一部分，然后過了兩三年，再發(fā)一部分，而不是一次性授予。這樣每一部分激勵(lì)股權(quán)都有獨(dú)立的兌現(xiàn)期限，延長(zhǎng)了員工獲得全部股權(quán)的工作期限要求。

通過調(diào)整并設(shè)定行權(quán)期的方式，也可以達(dá)到長(zhǎng)期激勵(lì)員工的效果。比如ESOP兌現(xiàn)后，還需要經(jīng)過一定的時(shí)間（行權(quán)期）才能行權(quán)。行權(quán)價(jià)也是一個(gè)可以調(diào)整的因素。比如我們可以把激勵(lì)股權(quán)的行權(quán)價(jià)設(shè)定為公司最近一輪的融資估值，此后員工通過努力工作帶來公司估值增長(zhǎng)之后，才能享有收益。

怎樣在公司內(nèi)部放大股權(quán)激勵(lì)的效用？

那么，如何跟員工講解股權(quán)激勵(lì)的內(nèi)容呢？有些創(chuàng)始人的想法是畫一個(gè)大餅，設(shè)定一個(gè)特別高的股份數(shù)量，每個(gè)員工都能發(fā)幾萬、幾十萬股，但不告訴員工這些股權(quán)的真正價(jià)值是什么，也沒有人清楚公司到底有多少股。另外一些創(chuàng)始人則選擇如實(shí)告訴員工他拿到的激勵(lì)股權(quán)的數(shù)量和比例是多少，對(duì)應(yīng)的估值是什么。我們建議創(chuàng)始人選擇后一種方式，因?yàn)橐粋€(gè)虛假的數(shù)字只會(huì)讓員工心里沒底，不可能達(dá)到真正激勵(lì)的效果。

與此同時(shí)，CEO和HR需要意識(shí)到，股權(quán)激勵(lì)和工資是一個(gè)互補(bǔ)而不是替代關(guān)系。一個(gè)初創(chuàng)公司的股權(quán)對(duì)于雇員來說，價(jià)值是很小的。因?yàn)槌鮿?chuàng)公司的股權(quán)是沒有流動(dòng)性的，員工買房結(jié)婚生孩子需要用錢的時(shí)候都無法變現(xiàn)。在這種情況下你跟員工說初創(chuàng)企業(yè)不容易，資金緊張，暫時(shí)減少點(diǎn)工資，多發(fā)點(diǎn)股權(quán)作為補(bǔ)償，一定程度上還是可以接受的。但如果指望著拿股權(quán)代替大部分工資，就太不切實(shí)際了。

此外如果有條件為激勵(lì)股權(quán)提供一定的退出機(jī)制，則會(huì)有更好的激勵(lì)效果。比如允許拿到激勵(lì)股權(quán)的員工在激勵(lì)對(duì)象內(nèi)部每年有機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)讓一次股權(quán)，轉(zhuǎn)讓的價(jià)格可以按照最新一輪的估值，或者打個(gè)八、九折。這樣擁有股權(quán)的員工會(huì)自己算賬，手頭的股權(quán)到了下一輪融資能夠換多少錢，心里有底，也可以極大地增強(qiáng)激勵(lì)效果。

但反過來，退出制度的設(shè)計(jì)也得考量對(duì)于公司股權(quán)穩(wěn)定性和管理復(fù)雜性的挑戰(zhàn)，包括未來IPO合規(guī)性審查的要求。如果對(duì)IPO有不利影響，則要慎重考慮是否采用。

我們也建議在向員工講解股權(quán)激勵(lì)安排的時(shí)候能夠邀請(qǐng)律師參與，一方面律師可以解釋得相對(duì)清楚和完備，另一方面，律師的參與可以帶來儀式感，讓員工更重視股權(quán)激勵(lì)，對(duì)于達(dá)到更好的激勵(lì)效果是有幫助的。

結(jié)語

股權(quán)激勵(lì)這件事，需要看每個(gè)公司的具體情況來決定，并沒有標(biāo)準(zhǔn)答案。想要找到合適的股權(quán)激勵(lì)方案，需要CEO和HR投入大量的時(shí)間和經(jīng)理去研究、計(jì)劃和實(shí)施，根據(jù)每個(gè)公司的實(shí)際情況制定的適合自己的股權(quán)激勵(lì)方案才是最好的方案。

本文整理自真格基金“HR俱樂部”主題沙龍中真格基金法務(wù)總監(jiān)的分享：初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的意義和要點(diǎn)。

下一期我們還將會(huì)為大家繼續(xù)分享北京世輝律師事務(wù)所合伙人姜慧芳的演講：初創(chuàng)企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，敬請(qǐng)期待！

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