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轉(zhuǎn)自微信公眾號“YorkView”； 作者：李耀光 授權(quán)發(fā)布，轉(zhuǎn)載需獲得原作者授權(quán)。監(jiān)管君對部分原圖進行了重構(gòu)。

李耀光：CFA，CPA，就職于某中美合資證券公司，從事資產(chǎn)證券化設(shè)計與發(fā)行工作。FICCRUC成員，中國資產(chǎn)證券化研究院研究員（首批），《中國資產(chǎn)證券化操作手冊》（林華教授主編）合著作者。本文觀點僅代表個人觀點，不代表所在公司觀點，不構(gòu)成證券投資咨詢建議。

本文為作者演講，洪浩（就職于國內(nèi)知名券商）紀要整理，最早發(fā)布于公眾號“活到老學到老”

[正文]

在結(jié)構(gòu)化金融領(lǐng)域，投資和融資是不可分割的，而SPV在結(jié)構(gòu)化金融里的作用，正如其名，“特殊目的載體”，其存在的價值在于通過架構(gòu)設(shè)計、在風險可控的情況下實現(xiàn)通常情況（不采用SPV架構(gòu)）所不能實現(xiàn)的特殊目的。

今天，我們就SPV在結(jié)構(gòu)化金融中的角色進行一個盡可能全面的介紹。主要分為四個部分，第一部分是SPV在資管投行化過程中的作用，第二部分是境內(nèi)金融產(chǎn)品中使用的SPV的類別，第三部分是境外投融資中的SPV，最后一部分是房地產(chǎn)投融資與REITs中SPV的形式。

嚴格意義上，房地產(chǎn)的結(jié)構(gòu)化投融資也是結(jié)構(gòu)化金融的一部分，不過考慮到房地產(chǎn)行業(yè)獨特的金融屬性，以及CMBS、RMBS、REITs、REAT等特有結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的存在，因此我們把房地產(chǎn)投融資單單列為一章。而鑒于PPP的結(jié)構(gòu)化融資目前還處于執(zhí)行初期，因此將其歸為一般性結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，以后再進行專題介紹。

一、資管投行化和SPV

利率市場化的進展既是資產(chǎn)證券化快速成長的基本前提，也是資產(chǎn)管理蓬勃發(fā)展的重要原因，兩者相加帶動了整個資管行業(yè)的投行化。首先，我們介紹一下資管行業(yè)發(fā)展的大體情況，如下圖所示，從2008年到2014年，各類資管產(chǎn)品的規(guī)模呈幾何級數(shù)增長。大資產(chǎn)管理行業(yè)總規(guī)模達到57.92萬億元，較2013年增加約17.27萬億元，增幅達到42.48%。到2014年末，銀行理財?shù)囊?guī)模已經(jīng)達到15萬億之巨，排名第二的信托的資金規(guī)模也高達13萬億。隨著理財產(chǎn)品規(guī)模的急速擴張，理財產(chǎn)品的投資標的也在迅速變遷，早期基金、資管和理財?shù)耐顿Y標的主要為股票、債券，而這些投資品種顯然不能滿足當前理財產(chǎn)品的投資需求；另外一方面，根據(jù)目前分業(yè)監(jiān)管的實踐，不同的機構(gòu)在進行投資的時候會受到一定的限制；上述兩點原因就催生出了各種類型的SPV，各類機構(gòu)可以使用各種SPV突破自身的投資限制，構(gòu)建更為廣泛的資產(chǎn)組合。在實踐中，我們發(fā)現(xiàn)各類資管產(chǎn)品的投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)類型相當廣泛，包括債券、應收賬款、收益權(quán)和受益權(quán)、信貸資產(chǎn)、股票、非上市股權(quán)、不動產(chǎn)等等，通過這些基礎(chǔ)資產(chǎn)，最終使投資方和融資方的需求相匹配，在這些投資過程中，經(jīng)常出現(xiàn)SPV的身影。

接下來，我們分析一下為什么在資管投行化過程中，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，尤其是資產(chǎn)證券化產(chǎn)品受到越來越多的青睞。我們認為有兩個原因，第一個原因，是由于利率市場化推動了各類理財?shù)陌l(fā)展，導致各類存款“搬家”，以前的存款現(xiàn)在有更多投資的需求；第二原因，是銀行表內(nèi)貸款增速目前很難大幅提高、而債券的利率持續(xù)走低的情況下，銀行或其它資金方很難找到收益率符合要求的投資品種，而目前來看，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品由于存在新產(chǎn)品溢價、再投資風險溢價和流動性溢價，收益率普遍高于相同期限、相同評級的短融中票（數(shù)據(jù)見下圖），因此，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品是目前較好的投資品種，受到越來越多投資人的關(guān)注。

在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品中，那些可以復制、可以定制、可以系列化、風險相對可控或可計量、收益相對可觀的產(chǎn)品又是投資人最為熱衷的產(chǎn)品。試想一下，如果銀行理財或大型資產(chǎn)管理機構(gòu)的資金端按每周數(shù)十億的規(guī)模增長，該如何為這些資金尋找合適的資產(chǎn)進行投資？按照以往的思路，對單個、小規(guī)模的產(chǎn)品（例如，不同的公司債券或特征獨特的單一ABS）進行信用分析、評估、上會、投資，顯然是不夠高效的，滿足不了大資金量對投資效率的要求。這種情況下，可系列化的ABS（比如消費金融、租賃、具有大數(shù)據(jù)特征的小貸和供應鏈金融）、REITs等產(chǎn)品就成了性價比較高的投資品種。

當然，廣義的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品不僅包括銀行間市場、交易所市場所發(fā)行的標準化的產(chǎn)品，還包括其它一些結(jié)構(gòu)化的產(chǎn)品，例如互聯(lián)網(wǎng)金融的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品、信托的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品等其它非標準化的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。

那么，對于廣義的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品而言，又有哪些類型的SPV呢？

下圖是標準化的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品常用的SPV，由于在本系列第二講（見洪浩的“資產(chǎn)證券化中的SPV”）已經(jīng)對其進行了詳細的討論，此處不再贅述。

1. 信托公司：單一資金信托計劃、集合資金信托計劃、財產(chǎn)權(quán)信托

2. 基金子公司：單一客戶專項資管計劃、多客戶專項資管計劃

3. 保險資管：基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)計劃、不動產(chǎn)計劃、保險資管產(chǎn)品（其中投連險、萬能險等又是與互聯(lián)網(wǎng)金融證券化對接的較好的SPV）、項目資產(chǎn)支持計劃

4. 券商資管：定向資產(chǎn)管理計劃、集合資產(chǎn)管理計劃

5. 商業(yè)銀行：直接融資工具、資產(chǎn)管理產(chǎn)品/理財產(chǎn)品（實際上，早期的銀行理財資金經(jīng)常與信貸資產(chǎn)對接，賺取一級市場/二級市場溢價、零售投資者/機構(gòu)投資者銷售溢價，盡管結(jié)構(gòu)不夠精細，卻可視為套利型CLO的雛形，有意思的是我國真正標準化的套利型CLO還未出現(xiàn)）。

二、境內(nèi)金融產(chǎn)品的SPV

1. 信托計劃

無論從法律角度、還是實際操作角度，我們認為信托計劃是目前較為完美的SPV。信托計劃在破產(chǎn)隔離、稅收和法律等處理比較完善，而且信托公司本身在財務(wù)和法律方面的建設(shè)都較為領(lǐng)先，因此各類信托產(chǎn)品是投資銀行等機構(gòu)包裝結(jié)構(gòu)化金融產(chǎn)品比較喜歡使用的載體。

目前，信托計劃在結(jié)構(gòu)化融資方面的應用主要有如下幾類（并非法律分類）：

    在股權(quán)投資方面，信托計劃作為股東進行股權(quán)登記，在目前來看除了影響IPO外，幾乎沒有什么障礙的，與合伙企業(yè)類似。這是與券商資管等其它SPV相比的一個優(yōu)勢。

在信托貸款方面，信托是非銀機構(gòu)唯一具有貸款資格的SPV，而其它的SPV只能通過委托貸款來實現(xiàn)，而由于近期監(jiān)管對委托貸款業(yè)務(wù)收緊，委托貸款這一途徑也有了較大的不確定性。

收購債權(quán)主要體現(xiàn)在BT/BOT項目中，信托公司通過收購債權(quán)的方式來幫助融資主體進行融資。

PPP基金也是一個極具潛力的方向。信托由于可以同時進行股權(quán)投資、債權(quán)投資，是介入PPP基金的一個較好主體。

財產(chǎn)權(quán)信托是指委托人以自己的財產(chǎn)設(shè)立信托，然后將份額拆分，進行銷售和融資。在目前信托保護基金和凈資本管理體系下，是降低中間成本的有效載體。

證券化信托，信托在資產(chǎn)證券化中有幾個作用，一是作為信貸資產(chǎn)證券化的SPV受讓基礎(chǔ)資產(chǎn)，發(fā)行證券，二是在雙SPV的交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中進行基礎(chǔ)資產(chǎn)的重構(gòu)。另外，以信托作為載體的信托型ABN創(chuàng)新也在積極推進中。

2. 證券公司資產(chǎn)管理計劃

目前證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)正在與基金子公司、期貨公司資產(chǎn)管理等私募類機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進行一致化整合，不過目前尚未落地，因此此處所指的整合之前的證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

定向計劃完全是委托關(guān)系，主要是一對一的代客理財作用，投資范圍根據(jù)合同約定，具有很大的靈活性。不過只能對接單一資金使得定向計劃難以起到募集資金的效果。

特定集合計劃主要投資證券、銀行理財為主的產(chǎn)品，也可以投資集合信托。但投資夾層等非標資產(chǎn)時，還是需要通過信托計劃、基金子公司專項計劃等通道進行投資。

券商的專項計劃，目前基本只能進行資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，需要走資產(chǎn)證券化的相應流程。

因此，證券公司的資產(chǎn)管理計劃，在靈活性方面，不及信托計劃和基金子公司的專項計劃。特別是在投融資結(jié)合領(lǐng)域，基金子公司專項計劃基本處于進可攻、退可守的狀態(tài)——符合標準ABS條件的資產(chǎn)可以發(fā)行資產(chǎn)支持專項計劃，不符合標準ABS條件的資產(chǎn)也可以專項資產(chǎn)管理計劃予以非標對接。

3. 基金子公司的專項資產(chǎn)管理計劃

基金子公司的專項計劃的投資范圍較券商的資管計劃更為廣泛，基本上除了不能發(fā)放貸款之外，可以投資基本上所有的資產(chǎn)。因此，除了可以用作ABS的SPV之外，還可以用作非標資產(chǎn)的投資通道。

基金子公司的專項計劃與信托計劃相比，劣勢有二，一是不能發(fā)放貸款，二是基金子公司在規(guī)模、人員配置方面與信托還存在一定距離；與信托相比的優(yōu)勢也有兩處，一是不受凈資本管理辦法的限制，二是不需要繳納保障基金。

4. 保險債權(quán)計劃

保險基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)計劃在過去幾年發(fā)展較快，而且是銀監(jiān)會體系外少數(shù)可以被認定為貸款關(guān)系的投資計劃。保險債權(quán)計劃初期主要用于投資城市的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，審批周期略長，現(xiàn)在，隨著保監(jiān)會的簡政放權(quán)和審批效率的提高，審批周期得到大大縮短。目前從規(guī)模上看，保險債權(quán)計劃主要體現(xiàn)為保險資管公司與銀行的合作展開，銀行發(fā)揮的主要作用是項目提供和增信。

除了保險債權(quán)計劃，還有保險的不動產(chǎn)計劃和項目計劃。交易結(jié)構(gòu)與保險債權(quán)計劃大體相同，如下圖所示。

5. 項目公司

嚴格意義上來講，我國的公司法下，很難構(gòu)造特殊目的公司，而且也不容易達到海外特殊目的公司的避稅或上市作用。但隨著PPP業(yè)務(wù)的推出，項目公司也可以被視為一類SPV，借助PPP項目公司，可以有效緩解有關(guān)地方政府私募融資或負債的限制，也可以打通銀行和資管對優(yōu)質(zhì)政府項目的投資需求。

各類SPV與項目公司的對接大致如下圖所示：

6. 封閉式公募基金

最近，萬科和鵬華基金在前海推出公募REITs，使用的載體就是封閉式公募基金。

實際上，封閉式公募基金進行非上市股權(quán)融資（而非進行股票和債券等場內(nèi)證券）并非沒有先例，中石化在混合所有制改革時，就引入了嘉實元和封閉式基金，用來投資未上市公司股權(quán)。

我們估計，隨著政策開發(fā)，封閉式基金會逐漸成為一個有效的投融資的SPV，無論是在混合所有制改革、REITs還是CDO等領(lǐng)域。

三、跨境投融資與SPV

1. 跨境證券類投資SPV

跨境證券類投資的交易結(jié)構(gòu)很簡單，因為證券投資本來就是QFII和RQFII的投資標的，目前發(fā)行的證券化產(chǎn)品已經(jīng)有跨境投資者參與。當然，具體如何參與還取決于境外投資主體是否有市場的會員資格，是否需要代持等等。

對于境外投資者而言，信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品是較為合適的投資品種，原因有以下幾點：一是歐美的資產(chǎn)證券化大部分都是信貸資產(chǎn)證券化，特別是汽車貸款證券化、RMBS等，與國外產(chǎn)品的相似度非常高，比較容易被接受。二是國內(nèi)的信托體系比較完善，海外的評級機構(gòu)很多時候都能給到較好的評級。

而交易所發(fā)行的ABS，境外投資人進行投資存在一定的障礙，這個障礙并不是指投資資格的障礙，而是由于目前的券商資產(chǎn)管理專項計劃和基金子公司專項計劃，并不受信托法的保護，海外投資者對于其破產(chǎn)隔離的效果存在一定疑慮。境外評級機構(gòu)對此也有一定擔心。

2. 跨境非證券類投資SPV

對于境外資金進行股權(quán)和債權(quán)等非標類投資，主要涉及的牌照是QFLP和RQFLP。投資的模式如下圖所示。

3. 跨境SPV之融資租賃

融資租賃也是目前資金進出的主要渠道。主要的方式是在海外發(fā)放債券，借得資金，再在國內(nèi)投放。這類產(chǎn)品的主要作用有兩個，第一是內(nèi)保外貸，國內(nèi)有銀行增信，在海外發(fā)放債券，融得資金直接用于項目；二是借此通道，將國內(nèi)企業(yè)在香港發(fā)放的點心債獲得的資金進行回流。

四、房地產(chǎn)投融資和REITs

房地產(chǎn)投融資是結(jié)構(gòu)化融資里較為特殊的一類，這主要是原因房地產(chǎn)行業(yè)作為資金密集型行業(yè)、具有較高金融屬性的本質(zhì)。

1. 房地產(chǎn)投融資的主要渠道

房地產(chǎn)融資的主要渠道無非三類，一是銷售回款，二是債權(quán)融資，三是股權(quán)融資。如下圖所示。

2. 可用于房地產(chǎn)融資的結(jié)構(gòu)化模式

概括如下圖所示。

在這些房地產(chǎn)結(jié)構(gòu)化金融產(chǎn)品中，國內(nèi)還未出現(xiàn)真正CMBS產(chǎn)品，海印股份等交易所雙SPV產(chǎn)品有了CMBS產(chǎn)品的概念，但仍不具備標準CMBS產(chǎn)品的全部特征，2006年萬達海外CMBS應該是中國內(nèi)陸資產(chǎn)進行CMBS的示范案例，該產(chǎn)品的海外雙SPV結(jié)構(gòu)使得持有物業(yè)項目的公司做到了與負責籌資的公司分離，起到了規(guī)避法律風險和擔保束縛的目的。

而在REITs或REAT領(lǐng)域，國內(nèi)以中信啟航、蘇寧云商類REITs產(chǎn)品為特點的交易所資產(chǎn)證券化實現(xiàn)了突破，而內(nèi)陸資產(chǎn)通過類似紅籌架構(gòu)、項目收購或其他創(chuàng)新模式在海外市場上市也已有多單先例，租金毛利率、稅務(wù)和商務(wù)/外管審批成為關(guān)鍵點。

3. 房地產(chǎn)項目各階段的結(jié)構(gòu)化融資

在建設(shè)期，信托和各類資管計劃發(fā)揮了較大的作用；但在持續(xù)運營期，資產(chǎn)證券化和REITs則將法規(guī)更重要的作用。

各階段融資過程中，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的應用可概括為下圖。

4. REITs

REITs 的交易結(jié)構(gòu)如下圖所示。

REITs 目前國內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的產(chǎn)品包括：中信啟航、蘇寧云商（可以理解為單體項目公司、有限公司SPV、私募基金、專項計劃四層SPV）和海印股份(雙SPV信托貸款的類CMBS產(chǎn)品)。

5. 案例-越秀房托

越秀房托的交易結(jié)構(gòu)如下圖所示。

越秀房托目前在國內(nèi)較少被復制的原因也有很多，目前國內(nèi)企業(yè)在香港或海外發(fā)行REITs受到幾方面的限制，一是隨著外管局和商務(wù)部相關(guān)政策的收緊，效率較低；二是因為國稅總局發(fā)布的【2009】第698號文，REITs的稅收優(yōu)惠不復存在，因此對發(fā)行成本有較大影響；當然，國內(nèi)的租金收益率較低也是另外一個重要因素，目前國內(nèi)的毛租金收益率基本都低于5%的水平，因此很難達到REITs分紅率的要求。

6.REITs 案例 — 開元名都

開元名都REITs案例正好展現(xiàn)了“項目建設(shè)階段由私募基金參與，項目建成之后通過REITs退出”這樣的路徑。凱雷集團作為開元名都的股東，主導開展REITs的主要目的就是為了進行架構(gòu)重構(gòu)、實現(xiàn)退出。

開元名都的架構(gòu)重構(gòu)流程主要有下面幾個步驟：(1)股東凱雷集團的股權(quán)交換；(2)通過浙江開元酒店想開元酒店管理轉(zhuǎn)讓若干酒店物業(yè),劃分資產(chǎn)；(3)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)及員工；(4)結(jié)清關(guān)聯(lián)方結(jié)余； (5)償還現(xiàn)有借款；(6)在香港成立開元產(chǎn)業(yè)信托及管理人；(7)通過在香港和英屬維京群島設(shè)立多家SPV工具，建立上市架構(gòu)。

7.REITs 案例 — 金茂股份

在傳統(tǒng)的REITs交易中，受到REITs分紅率的要求（不低于90%）和負債率（不高于45%）的要求，REITs公司難以留存大量的庫存現(xiàn)金，如果管理公司需要收購物業(yè)，通常需要通過股東注資或增發(fā)REITs份額的方式，而這兩種方式的成本都較高（股權(quán)融資成本高于債務(wù)成本）。

金茂股份的案例中，并沒有以REITs的方式上市，而是通過股份合訂單位 固定單一投資信托（business trust）結(jié)合的方式上市，規(guī)避了上述限制（也有部分案例分析中認為這是單REITs，從法律上講不是）。

該案例的交易結(jié)構(gòu)如下圖所示。

實戰(zhàn)營 ：北京、杭州 |交易所、銀行間資產(chǎn)證券化全體系實戰(zhàn)研討會

北京站課程大綱（杭州站稍有調(diào)整，詳詢劉濤）

2016年5月21日

第一講  REITs與商業(yè)地產(chǎn)證券化（從券商角度重點分析實務(wù)案例）、授課嘉賓李耀光

第二講  交易所ABS規(guī)則與實踐（從交易所審核和各類結(jié)構(gòu)風險點出發(fā)，結(jié)合案例詳解每種模式關(guān)注點）  

第三講  銀行理財和同業(yè)監(jiān)管框架及最新政策解讀（17:00-19:00）  

2016年5月22日

第四講  中小銀行資產(chǎn)證券化操作實務(wù)與創(chuàng)新 （從銀行角度詳解資產(chǎn)出表和ABS操作實務(wù)）  

第五講  銀行間信貸資產(chǎn)證券化評級要素及不良資產(chǎn)證券化思路

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