什么？你在創(chuàng)業(yè)公司工作？那你有不少員工期權(quán)吧？
時(shí)至今日，員工期權(quán)已經(jīng)成為了創(chuàng)業(yè)公司招人必備的胡蘿卜。可不是，不然為啥大家要放棄在BAT公司的百萬(wàn)薪酬加入一個(gè)前途未卜的創(chuàng)業(yè)公司呢？獲得未來(lái)獨(dú)角獸公司的員工期權(quán)，對(duì)很多人來(lái)說(shuō)，是晉升成為千萬(wàn)富豪的快速通道。君不見(jiàn)，阿里巴巴的很多員工們都已經(jīng)搖身一變成為天使投資人了呢。
經(jīng)緯中國(guó)創(chuàng)始人邵亦波講過(guò)一段軼事。在他創(chuàng)辦易趣的時(shí)候，幾個(gè)應(yīng)聘工程師因?yàn)楫?dāng)時(shí)不知道員工期權(quán)為何物，以為是騙局，而沒(méi)有加入易趣，從而與千萬(wàn)富翁失之交臂。
時(shí)至今天，今天估計(jì)沒(méi)人不知道期權(quán)了。但是，你要說(shuō)了解多少，恐怕98.888%的人也說(shuō)不出個(gè)所以然來(lái)。今天，潛力股要告訴大家的是關(guān)于員工期權(quán)你不可不知道的20個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題。
問(wèn)題1：為什么要設(shè)員工期權(quán)？
員工期權(quán)激勵(lì)最早出現(xiàn)在美國(guó)硅谷的創(chuàng)業(yè)企業(yè)中。初創(chuàng)企業(yè)向核心員工發(fā)放期權(quán)激勵(lì)以代替部分即時(shí)的現(xiàn)金報(bào)酬，而且，員工也愿意接受這種形式。對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，原因很簡(jiǎn)單，沒(méi)錢(qián)又要能人干活，所以要用未來(lái)的夢(mèng)想和員工深度捆綁。初創(chuàng)公司，現(xiàn)金有限，把錢(qián)用在更容易出成績(jī)的研發(fā)、銷(xiāo)售上，是更為重要的事情；而另一方面，通過(guò)期權(quán)，收買(mǎi)人心，何樂(lè)不為。
對(duì)于個(gè)人來(lái)說(shuō)，原因也很簡(jiǎn)單。通過(guò)空間換時(shí)間，以自己的人力資本做一次風(fēng)險(xiǎn)投資。如果押對(duì)寶，換的是未來(lái)人生的財(cái)富自由。
問(wèn)題2：?jiǎn)T工期權(quán)的股份從哪里來(lái)？
主要來(lái)自2個(gè)部分：
l 公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)一般會(huì)事先預(yù)留出來(lái)一部分股權(quán)作為員工期權(quán)；如果沒(méi)有預(yù)留出來(lái)，投資人一般會(huì)要求創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員從其股份中拿出一部分來(lái)作為員工期權(quán)。
l 在后續(xù)融資過(guò)程中，通過(guò)增發(fā)一部分股份用作員工期權(quán)池。
問(wèn)題3：?jiǎn)T工期權(quán)的設(shè)計(jì)步驟？
員工期權(quán)主要涉及4個(gè)步驟：授予、成熟、行權(quán)和變現(xiàn)。
l 授予：包括員工期權(quán)授予的對(duì)象，分配比例，以及整個(gè)期權(quán)占公司股權(quán)的比例
l 成熟：期權(quán)成熟（vest）時(shí)間
l 行權(quán)：行權(quán)價(jià)格的確定
l 變現(xiàn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者公司對(duì)員工期權(quán)的回購(gòu)
問(wèn)題4：初創(chuàng)公司應(yīng)該設(shè)多少期權(quán)？
一般初創(chuàng)公司應(yīng)該設(shè)10%-20%的期權(quán)。后續(xù)公司需要大量的人員加入，CFO、COO、產(chǎn)品總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、人力總監(jiān)，各種人員，都需要發(fā)期權(quán)，數(shù)量太少不夠發(fā)，數(shù)量太多，對(duì)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)又不利。
問(wèn)題5：?jiǎn)T工期權(quán)應(yīng)該發(fā)給誰(shuí)？
員工期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象包括：高管、技術(shù)骨干、普通員工以及外部顧問(wèn)或重要伙伴。對(duì)于天使、A輪、A 輪項(xiàng)目，對(duì)于這些員工期權(quán)所面對(duì)的對(duì)象，業(yè)界普遍的分配比率是：高管，5%-8%；技術(shù)骨干，0.25%；普通的員工，不高于0.1%；外部顧問(wèn)0.5-1%。
問(wèn)題6：?jiǎn)T工期權(quán)該什么時(shí)候發(fā)？
這包含了2個(gè)問(wèn)題公司什么時(shí)候開(kāi)始發(fā)放期權(quán)和公司從什么時(shí)候開(kāi)始向新加入的員工發(fā)放期權(quán)。
對(duì)于第1個(gè)問(wèn)題，我們建議在天使期階段最好不要向員工發(fā)期權(quán)，原因在于天使期，股權(quán)不值錢(qián)，發(fā)給員工不受重視，同時(shí)員工待的時(shí)間短，未經(jīng)過(guò)時(shí)間驗(yàn)證。我們建議至少在Pre-A或者A輪之后開(kāi)始發(fā)放期權(quán)。
對(duì)于第2個(gè)問(wèn)題，硅谷創(chuàng)業(yè)公司稱(chēng)為cliff。一般公司不會(huì)在員工加入公司之后，立即向其分配員工期權(quán)。通常在員工工作1年之后，公司開(kāi)始和員工談員工期權(quán)的事情，這個(gè)時(shí)候公司和員工對(duì)彼此都有評(píng)價(jià)和了解，更容易達(dá)成共識(shí)。
問(wèn)題7：該發(fā)給每個(gè)員工多少期權(quán)？
一個(gè)非常模糊的參考值：頭5名員工為百分之一，頭50名員工為千分之一，頭500名員工是萬(wàn)分之一。所以早參加革命，收益高，但風(fēng)險(xiǎn)也高，晚參加革命，風(fēng)險(xiǎn)低，收益也低。
問(wèn)題8：我有員工期權(quán)，該如何行權(quán)？
員工期權(quán)在成熟之后便可以行權(quán)。所謂成熟，是指達(dá)到行權(quán)的要求，一般來(lái)說(shuō)是工作滿多少年，或者達(dá)到什么目標(biāo)。成熟后，根據(jù)當(dāng)初簽訂的員工期權(quán)協(xié)議中約定的行權(quán)價(jià)格，員工向公司購(gòu)買(mǎi)公司股權(quán)。錢(qián)貨兩清，并簽署行權(quán)文件之后，交易完成交割。但通常，員工股東不會(huì)顯名在股東名冊(cè)中，會(huì)由公司創(chuàng)始人/CEO代持。這個(gè)時(shí)候還要簽署一個(gè)代持協(xié)議來(lái)保護(hù)員工的股權(quán)。
問(wèn)題9：?jiǎn)T工獲得期權(quán)的成本該怎么定？
員工獲得期權(quán)的成本，也就是行權(quán)價(jià)格，一般來(lái)說(shuō)有幾種定價(jià)方式：
一是公司無(wú)償贈(zèng)與員工期權(quán)；
二是按照最近一輪融資打折。一般來(lái)說(shuō)是最近一輪融資的5-8折；
三是按照當(dāng)時(shí)公司凈資產(chǎn)。
TMT領(lǐng)域，可能第二種方式最多，第一種方式次之。
問(wèn)題10：?jiǎn)T工期權(quán)是口頭承諾還是書(shū)面文件約定？要不要簽協(xié)議？
所有不簽協(xié)議的員工期權(quán)都是耍流氓。一定要簽，而且員工一定要自己留一份。有些公司會(huì)簽，但是只簽一份或者不給員工留存一份。這類(lèi)公司員工切記要小心，后面可能會(huì)遇到各種扯皮。
問(wèn)題11：?jiǎn)T工期權(quán)協(xié)議上要寫(xiě)明哪些內(nèi)容？
員工期權(quán)協(xié)議作為一個(gè)法律合同文件，除了規(guī)定雙方基本的權(quán)利和義務(wù)之外，最主要明確的員工期權(quán)要素是：授予對(duì)象、授予期權(quán)數(shù)量、期權(quán)成熟（vest）條件、行權(quán)時(shí)間、行權(quán)價(jià)格、回購(gòu)價(jià)格、附加要求等。
問(wèn)題12：為什么員工期權(quán)一般要分3-5年行權(quán)？
前面提到了員工期權(quán)激勵(lì)是一項(xiàng)長(zhǎng)期的員工激勵(lì)方式。為了能夠最大程度地發(fā)揮長(zhǎng)期的激勵(lì)作用，因此，期權(quán)是分為若干年成熟行權(quán)的。一般情況下，期權(quán)成熟的時(shí)間在3-5年。在第1年之后，有的是分年成熟，有的是分月成熟。如果不分3-5年行權(quán)，而是立即給予，就無(wú)法避免員工一拿到期權(quán)就跑路的行為發(fā)生。這時(shí)，公司所授予的期權(quán)就無(wú)法實(shí)現(xiàn)公司想要達(dá)到的目標(biāo)。
問(wèn)題13：?jiǎn)T工期權(quán)是采取代持形式還是員工直接持有？
由于一般員工獲得的員工期權(quán)比例不高，不足1%，甚至是按股計(jì)算的。因此，為了保持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，避免過(guò)多小股東在股東名冊(cè)中，員工期權(quán)都是被公司的創(chuàng)始人/CEO所代持。而且，這時(shí)員工與創(chuàng)始人/CEO都應(yīng)該簽署代持協(xié)議，明確對(duì)員工股權(quán)的保護(hù)。一般來(lái)說(shuō)，代持的股份，在上市時(shí)，是應(yīng)還原到個(gè)人持股的。
問(wèn)題14：如果員工從公司離職，他手里的期權(quán)怎么辦？
分成兩部分：?jiǎn)T工離職時(shí)，員工手中已經(jīng)行權(quán)的股權(quán)，是員工自己的股份，可以選擇讓公司回購(gòu)，或者保留；員工手中已經(jīng)成熟但未行權(quán)的期權(quán)，員工會(huì)有一段時(shí)間（一般是90天）考慮，可以選擇行權(quán)將期權(quán)變?yōu)楣镜墓蓹?quán)，或者放棄行權(quán)。對(duì)于尚未成熟的期權(quán)，將被公司收走，一般來(lái)說(shuō)是零成本。
問(wèn)題15：?jiǎn)T工期權(quán)是否有投票權(quán)？
員工期權(quán)本身沒(méi)有投票權(quán)，即便成熟之后也沒(méi)有。只有員工行權(quán)，將期權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)，并且是顯名在股東名冊(cè)中，員工才有投票權(quán)。在實(shí)操中，一般來(lái)說(shuō)，即使已經(jīng)行權(quán)，這部分投票權(quán)可能也在協(xié)議中委托給了公司CEO。
問(wèn)題16：我持有的員工期權(quán)如何退出，或者變現(xiàn)？
潛力股會(huì)在后面有一篇文章專(zhuān)門(mén)講如何將員工的期權(quán)變現(xiàn)。在這里簡(jiǎn)單地講一下。員工期權(quán)變現(xiàn)一般有4個(gè)途徑：
l 期權(quán)行權(quán)，變?yōu)楣蓹?quán)，在IPO或并購(gòu)的時(shí)候退出
l 公司回購(gòu)
l 員工自己轉(zhuǎn)讓
l 公司和外部投資方成立員工期權(quán)回購(gòu)基金
問(wèn)題17：?jiǎn)T工期權(quán)的回購(gòu)價(jià)格一般按照什么依據(jù)設(shè)定？
員工期權(quán)回購(gòu)的價(jià)格一般在員工期權(quán)協(xié)議中就有約定好，一般會(huì)從如下幾種方式中選擇一種：一是按照投資時(shí)的金額*N倍，N可以是公式年數(shù) 一個(gè)固定數(shù)，比如3年 2=5，也可以就是直接的固定數(shù)；第二種方式是錨定最近一輪融資時(shí)的股價(jià)，在融資股價(jià)的基礎(chǔ)上，打一定的折扣。
對(duì)于第二種方式，一般來(lái)說(shuō)，可能有兩種情況，對(duì)于員工主動(dòng)離職，可能是按照最近一輪融資的5-7折；如果是員工被開(kāi)除，則可能是按照最近一輪融資的3-5折。
問(wèn)題18：代持的員工期權(quán)何時(shí)可以要求顯名化？
在IPO、并購(gòu)的時(shí)候，出于合法合規(guī)的要求，公司一般會(huì)將過(guò)去被代持的員工期權(quán)股東釋放出來(lái)，放到股東名冊(cè)中。
問(wèn)題19：我是員工，工資、期權(quán)，我到底該如何平衡？
這就要回到員工當(dāng)初加入初創(chuàng)公司的初衷以及你本人的風(fēng)險(xiǎn)偏好了。如果你看好這家初創(chuàng)公司的前景，愿意押寶公司的未來(lái)，你就可以增加期權(quán)在整個(gè)薪酬里的比例。
如果你更側(cè)重即時(shí)的現(xiàn)金回報(bào)，你則可以要求更多的工資。但如果是這樣的話，你加入初創(chuàng)企業(yè)的原因究竟是什么呢？
實(shí)操中，很多公司會(huì)給員工三個(gè)選擇，高工資低期權(quán)、中工資中期權(quán)、低工資高期權(quán)，讓員工自己選擇。
問(wèn)題20：我的期權(quán)變現(xiàn)了，我要交哪些稅，怎么交，交多少？
從員工期權(quán)到變現(xiàn)有兩步：?jiǎn)T工期權(quán)行權(quán)成為公司的股權(quán)，員工通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。
這2步都會(huì)涉及到個(gè)人所得稅的征收。期權(quán)行權(quán)，員工低于目前市場(chǎng)的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)到了公司的股權(quán)。這一道環(huán)節(jié)，盡管員工只是紙面財(cái)富上增加，并沒(méi)有獲得現(xiàn)金，但根據(jù)稅法規(guī)定，員工需要繳納個(gè)人所得稅。如果按照按照工資薪酬來(lái)繳納個(gè)人所得稅的話，可能會(huì)面臨高達(dá)45%的超額累進(jìn)稅率。當(dāng)員工轉(zhuǎn)讓股權(quán)來(lái)套現(xiàn)的時(shí)候，員工還需要按“轉(zhuǎn)讓個(gè)人財(cái)產(chǎn)”再繳納20%的個(gè)人所得稅。
為了減輕初創(chuàng)公司員工的稅賦負(fù)擔(dān)，在2016年9月，國(guó)家財(cái)政部和國(guó)稅總局頒布了財(cái)稅[2016]101號(hào)文。根據(jù)這道文：（1）員工在期權(quán)行權(quán)的時(shí)候，不必繳納個(gè)人所得稅。（2）在將手中股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)的時(shí)候，員工只需繳納20%的個(gè)人所得稅即可。
以上是關(guān)于員工期權(quán)的20個(gè)基本問(wèn)題，如果您還有哪些問(wèn)題覺(jué)得沒(méi)被解答，歡迎找潛力哥咨詢（微信：xuxx0225）。另外，我們下期會(huì)講如何保護(hù)好你手中的員工期權(quán)不被壞叔叔拿走，小伙伴們板凳搬好哦。
End
買(mǎi)原始股，上潛力股！
潛力股獨(dú)角獸項(xiàng)目推薦
中國(guó)最專(zhuān)業(yè)的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓服務(wù)平臺(tái)
聯(lián)系客服
