安慶緒鄴城被圍，史思明擊敗唐軍救了安慶緒，但安慶緒的皇帝夢也做到頭了，史思明殺了安慶緒自立為大燕皇帝，繼續(xù)和唐軍作戰(zhàn)，郭子儀因為河陽慘敗被免，這時唐軍的統(tǒng)帥的是李光弼，李光弼是史思明一生的死敵，雙方進行多次大戰(zhàn)，
上元元年二月，李光弼領軍襲取懷州，要截斷燕軍的北歸之路，讓史思明既不能進也不能退，把他死死困在無險可守的洛陽。史思明當然不能讓懷州落在李光弼手里，于是立刻馳援，卻在沁水遭到李光弼伏擊，被斬首三千余級。在入冬之時，李光弼歷時一百余日攻克懷州，生擒守將安太清。懷州的陷落無疑讓史思明的處境雪上加霜?，F(xiàn)在史思明唯一的生路就是和唐軍快速決戰(zhàn)，死中求生，但是李光弼死守不出，史思明毫無辦法，但這時史思明的貴人出現(xiàn)了，宦官魚承恩，上次河陽之戰(zhàn)沒有這位大太監(jiān)史思明也無法勝得那么輕松，這次魚觀軍容使主張進攻，克復東京洛陽立不世之功，肅宗皇帝躊躇難定，這時朔州副節(jié)度使仆固懷恩也同意魚承恩的意見。
李光弼
作為朔方軍的最高將領，郭子儀、李光弼、仆固懷恩這三個人是對大燕軍戰(zhàn)場上的三大名將。仆固懷恩是鐵勒九部中的仆固族人，天寶中期，仆固懷恩升任左領軍大將軍，其后調入朔方軍，追隨王忠嗣、安思順、郭子儀。史稱他“為人雄毅寡言”，“達諸蕃情，有統(tǒng)御材”，因而深受郭子儀器重。安史之亂爆發(fā)后，仆固懷恩追隨郭子儀，遇仗沖鋒在前勇猛無比”，為收復兩京立下了汗馬功勞。但是，仆固懷恩也有很明顯的毛病，那就是居功自傲，“剛決犯上”。他麾下那些“蕃漢勁卒”也跟他一樣，仗著軍功，視朝廷綱紀如同無物，“多為不法”，卻長期受到仆固懷恩的包庇和縱容。由于郭子儀生性寬厚，且“素重懷恩”，所以對仆固懷恩及其部眾一貫寬容，對他們的很多不法行為總是睜一眼閉一眼。
當郭子儀因鄴城之敗失勢，李光弼由河東節(jié)度使調任朔方節(jié)度使后，仆固懷恩等人的舒服日子就到頭了。因為李光弼的治軍風格與郭子儀截然相反，軍紀嚴明，犯軍法者一律按軍法處置，所以仆固懷恩和他手下那幫驕兵悍將只好收斂心性，夾起尾巴做人。
仆固懷恩的心里對李光弼是很不滿意很不服氣，一心想取而代之，所以魚承恩提出和史思明決戰(zhàn)，仆固懷恩當即表示同意，肅宗一看少數(shù)服從多數(shù)，進攻，速戰(zhàn)速決，下嚴旨催促李光弼出戰(zhàn)，其實肅宗心里也想早日結束戰(zhàn)爭，沒哪個皇帝有耐心打持久戰(zhàn)。前看哥舒翰，后看洪承疇都是被皇帝逼出來的慘敗。
唐軍全軍抵達邙山下時，史思明已在此嚴陣以待。李光弼選擇了一個險要的地形列陣，而一心要建功立業(yè)的仆固懷恩則率兵列陣于一馬平川的平原之上。李光弼趕緊告誡他說：“依恃險要，進可攻，退可守；列陣平原，一旦失利則全軍覆沒。史思明的燕軍騎兵多擅長野戰(zhàn)，一定要小心！下令仆固懷恩移兵于險要處，可仆固懷恩卻不聽就在唐軍還在糾結于排兵布陣之時。史思明看唐軍立足未穩(wěn)，立即發(fā)起了進攻的號令。
頃刻之間，燕軍騎兵像旋風一樣刮過了平原。在這種平原地形作戰(zhàn)，唐軍的步兵很快就崩潰了，仆固懷恩的陣勢最先被沖垮，部眾紛紛潰逃。其他各路唐軍一看，仆固懷恩都敗了，也一起潰逃。盡管李光弼一直據(jù)守險要，奮力死戰(zhàn)，可還是抵擋不住燕軍的凌厲攻勢，很快也被打垮。李光弼的中軍帥旗一倒，各路唐軍更是不戰(zhàn)自潰，在同一時間全部掉頭而逃。這一戰(zhàn)，唐軍被斬首數(shù)千級，丟棄的軍資器械更是不計其數(shù)。李光弼和仆固懷恩渡過黃河，一路逃至聞喜；魚朝恩與衛(wèi)伯玉逃回陜州；駐守河陽的李抱玉棄城而走；河陽、懷州相繼陷落。李光弼在河陽堅守一年多所取得的戰(zhàn)略優(yōu)勢，就這樣在一夕之間化為烏有。李光弼也和郭子儀一樣，成了失敗的替罪羊，靠邊坐冷板凳去了
邙山大捷之后，史思明乘勝西進，命史朝義為前鋒，從北路進攻陜州；他本人則率大軍從南路向西挺進。此戰(zhàn)使史思明走向了人生的頂峰，也為其拉開了死亡的大門。
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