ai换脸刘亦菲视频,美国美女视频免费,暴操美女视频

關(guān)于股份繼承事項的合規(guī)觀察

半刀博客 >《居住權(quán)與所有權(quán)》

2021.01.16

關(guān)注

作者：

周偉，北京觀韜中茂律師事務(wù)所國際公司證券部律師

靳霄雯，北京中信公證處業(yè)務(wù)四部公證員

全文共2323字

預(yù)計閱讀時間：6分鐘

案例一

南京聚?。?00644）

南京聚隆成立于1999年4月，截至2016年4月，吳汾和劉曙陽（吳汾配偶）共擁有南京聚隆 14,939,010 股股份（含直接持有和通過南京聚賽特間接持有），合計持股比例為37.35%。2016年4月29日，吳汾女士因病去世，其配偶和子女通過遺囑繼承和法定繼承方式繼承其持有公司股份（含間接持有）。2016年10月，南京聚隆申報創(chuàng)業(yè)板IPO。

該案例中就股份繼承事項所反饋的問題為：請補充披露2016年4月前第一大股東吳汾股份繼承事項的處理經(jīng)過及結(jié)果，該繼承事項是否己經(jīng)過必要的法律程序，是否符合相關(guān)法律規(guī)定，是否已真實交付完畢，是否存在糾紛或潛在法律風險。

針對該問題，主要是通過查閱遺囑正本及第一順位繼承人所簽署的《股份確認備忘錄》，并對遺囑代書人、見證人和股份繼承人進行訪談，以及查閱了工商登記資料、董事會決議、股東大會決議，并對照《繼承法》第十七條至第二十二條（自2021年1月1日起被民法典第1134條至第1143條所替代）的規(guī)定逐條核查了股份繼承是否履行必要的法律程序、是否存在糾紛或潛在法律糾紛等，并出具繼承事項已經(jīng)過必要的法律程序，符合相關(guān)法律規(guī)定，涉及繼承的股份已實際登記至各繼承人名下，不存在糾紛或潛在法律糾紛的意見。

案例二

聚杰微纖（300819）

聚杰微纖成立于2000年5月，截至2016年10月，仲柏儉直接持有的聚杰微纖15.578%的股權(quán)并持有聚杰投資（持股平臺）的85%的股權(quán)。2016年10月23日，仲柏儉先生因病去世，其配偶及子女通過法定繼承方式承繼其持有的公司股權(quán)（含間接持股）。2018年8月，聚杰微纖申報創(chuàng)業(yè)板IPO。

該案例中就股份繼承事項所反饋的問題為：請補充披露陸玉珍（仲柏儉配偶）放棄繼承的42.5%股權(quán)分配協(xié)商過程，是否經(jīng)過公證，是否合法合規(guī)。

針對該問題，主要是依賴所出具的法定繼承的公證書并核查法定繼承人所簽署的《放棄繼承權(quán)聲明書》及對相關(guān)人員訪談，并結(jié)合屆時有效的《繼承法》關(guān)于“配偶、子女為遺產(chǎn)第一順序繼承人，同一順序繼承人繼承遺產(chǎn)的份額，一般應(yīng)當均等，繼承人協(xié)商同意的，也可以不均等”等相關(guān)規(guī)定，出具陸玉珍放棄繼承聚杰投資 42.5%的股權(quán)，系經(jīng)陸玉珍、仲湘聚、仲鴻天協(xié)商一致的結(jié)果，且已經(jīng)江蘇省蘇州市吳江公證處公證，符合法律法規(guī)的規(guī)定之意見。

基于上述，為避免糾紛及切實保障被繼承人的權(quán)益，在有條件的前提下我們建議被繼承人可以通過訂立遺囑的方式提前安排、處理好自己所擁有額的股份財產(chǎn)，來實現(xiàn)財富的傳承。結(jié)合《民法典》關(guān)于遺囑繼承的相關(guān)規(guī)定，我們重點提醒被繼承人注意以下事項以避免遺囑被認定為無效：

1

嚴格按照法律要求的形式來訂立遺囑

根據(jù)《民法典》之相關(guān)規(guī)定，遺囑主要形式有自書遺囑、代書遺囑、打印遺囑、錄音錄像遺囑、口頭遺囑及公證遺囑。無論通過哪種形式來訂立遺囑，均須嚴格滿足法律所規(guī)定的形式要件，其中：

對于自書遺囑，雖然不需要見證人參加，但須由遺囑人親筆書寫，簽名，注明年、月、日。同時，如有增刪或涂改時須簽名并注明時間，否則其涂改、增刪的內(nèi)容存在被認為無效風險；

對于代書遺囑，應(yīng)嚴格遵守關(guān)于見證人人數(shù)及要求的規(guī)定，應(yīng)當有兩個以上見證人在場見證，由其中一人代書，并由遺囑人、代書人和其他見證人簽名，注明年、月、日。同時，代書人在書寫完遺囑后，建議其應(yīng)向遺囑人宣讀遺囑，在其他見證人和遺囑人確認無誤后，由在場的代書人、見證人和遺囑人都須在遺囑上簽名，并注明年、月、日；

對于打印遺囑，一定要確保有兩個以上見證人在場見證，并在打印遺囑文本的每一頁都簽名，遺囑人也要在遺囑文本的每一頁都簽名，并且均要注明年、月、日；

對于以錄音錄像形式訂立的遺囑，則應(yīng)當確保有兩個以上的見證人在場見證，并且建議見證人應(yīng)當把各自的姓名、性別、年齡、籍貫、職業(yè)、所在工作單位等基本情況予以說明，并由遺囑人親自敘述遺囑的內(nèi)容；

對于口頭遺囑，須注意口頭遺囑應(yīng)是遺囑人處于生命垂危、隨時都有生命危險，來不及或無條件設(shè)立其他形式遺囑的情況下所采取的方式，而一旦危急情況解除，遺囑人應(yīng)當在一定時間內(nèi)應(yīng)當另立遺囑，否則，即使遺囑人沒有另立遺囑，該口頭遺囑也將失去法律效力；

對于公證遺囑，考慮到公證機構(gòu)的專業(yè)性，公證遺囑也是最為嚴格的遺囑，相較其他的遺囑方式更能保障遺囑人真實的意思表示。

2

確保遺囑見證人要具備相應(yīng)的資格

不能作為遺囑見證人的情形有三種：即無民事行為能力人、限制民事行為能力人以及其他不具有見證能力的人；繼承人、受遺贈人；以及與繼承人、受遺贈人有利害關(guān)系的人。需要指出，與繼承人、受遺贈人有利害關(guān)系的人一般包括繼承人、受遺贈人的近親屬，以及繼承人、受遺贈人的債權(quán)人和債務(wù)人、共同經(jīng)營的合伙人等。因此，除自書遺囑及公證遺囑外，采取其他遺囑方式時一定要確保見證人具有相應(yīng)的見證資格，否則其所作的見證將不具有法律效力。

3

核實遺囑是否存在非法處分必留份的情況

遺囑應(yīng)當為缺乏勞動能力又沒有生活來源的繼承人（“必留份權(quán)利人”）保留必要的遺產(chǎn)份額。因此，遺囑非法處分必留份的，該部分遺囑內(nèi)容無效，故在訂立遺囑時，應(yīng)當結(jié)合繼承人的實際情況，為必留份權(quán)利人留下必要的遺產(chǎn)。

除上述內(nèi)容外，也要注意無民事行為能力人或者限制民事行為能力人所立的遺囑無效、受欺詐、脅迫所立遺囑無效、遺囑被篡改的，篡改的內(nèi)容無效。