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新三板掛牌業(yè)務(wù)的最終目的是為企業(yè)設(shè)計(jì)適合的掛牌方案并出具法律意見書，而這一切的前提在于清晰的了解企業(yè)的各方面狀況。如果在盡職調(diào)查層面出現(xiàn)紕漏，勢(shì)必會(huì)影響后續(xù)工作的質(zhì)量甚至掛牌的成敗。
因此，Thaw團(tuán)隊(duì)*針對(duì)盡調(diào)過程中的常見問題對(duì)每個(gè)審核要點(diǎn)做了知識(shí)穿透，整理成文。以期幫助讀者準(zhǔn)確完成盡調(diào)工作，提高盡調(diào)效率。
第一期介紹的審核要點(diǎn)是債權(quán)出資，當(dāng)目標(biāo)公司有股東以債權(quán)出資時(shí)可參考本文的審查及解決方式。
本文由thaw團(tuán)隊(duì)向無訟閱讀獨(dú)家供稿，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明作者與來源
一、常見形態(tài)
根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，我們?cè)趯?shí)務(wù)中重在審核以下內(nèi)容：
二、審閱文件及方法
實(shí)務(wù)中，我們以股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求為導(dǎo)向查閱相關(guān)文件：
三、解決方案
實(shí)務(wù)中，我們可以采取以下解決措施：
（1）對(duì)于用于出資的債權(quán)是債務(wù)人對(duì)第三人享有的債權(quán)的，出資人應(yīng)該全額以現(xiàn)金置換，并由有資質(zhì)的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具《驗(yàn)資報(bào)告》。同時(shí)，股東應(yīng)出具承諾，對(duì)此出資瑕疵可能造成的損失承擔(dān)責(zé)任。
（2）對(duì)于債權(quán)的真實(shí)性無法確認(rèn)，或債權(quán)無真實(shí)交易基礎(chǔ)的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金置換存在瑕疵的債權(quán)（真實(shí)性能夠確認(rèn)的債權(quán)不必置換）。在置換程序之前，可由股東出具承諾函，承諾將以現(xiàn)金置換瑕疵債權(quán)，同時(shí)，實(shí)際控制人承諾，對(duì)瑕疵出資承擔(dān)連帶責(zé)任。
現(xiàn)金置換應(yīng)當(dāng)履行下列程序。首先，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)，決議以現(xiàn)金置換存在瑕疵的債權(quán)。其次，瑕疵出資股東以現(xiàn)金履行出資義務(wù)，并由有資質(zhì)的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資報(bào)告。
（3）若債權(quán)出資未經(jīng)具有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，未經(jīng)具有資質(zhì)的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資時(shí)，我們一般采取以下解決方案：
方案一：以現(xiàn)金置換未評(píng)估、未驗(yàn)資債權(quán)。
A.如實(shí)披露本次出資的具體情況。
B.目標(biāo)公司應(yīng)盡快要求其股東以現(xiàn)金或其他經(jīng)評(píng)估的出資置換未經(jīng)評(píng)估出資的債權(quán)。
C.控股股東，實(shí)際控制人出具書面承諾。
方案二：對(duì)債權(quán)進(jìn)行追溯評(píng)估。
如果債權(quán)還能進(jìn)行評(píng)估，應(yīng)聘請(qǐng)有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)對(duì)債權(quán)進(jìn)行追溯評(píng)估，確定債權(quán)是否具有增減值。
方案三：對(duì)未評(píng)估情況進(jìn)行合理解釋。
如果用于出資的債權(quán)沒有評(píng)估，但債權(quán)是貨幣債權(quán)，金額確定，或者通過其他方式能夠證明債權(quán)的真實(shí)性，并經(jīng)有資質(zhì)的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具了驗(yàn)資報(bào)告，可以認(rèn)為雖然存在程序瑕疵，但公司實(shí)際不存在出資不實(shí)，不會(huì)對(duì)掛牌構(gòu)成重大障礙。
（4）當(dāng)用于出資的債權(quán)存在權(quán)利負(fù)擔(dān)時(shí)，我們一般采取以下解決方案：
方案一：出資人全額以現(xiàn)金置換，并出具驗(yàn)資報(bào)告，確保出資已經(jīng)履行完畢。
方案二：出資人提供等額擔(dān)保并出具承諾函，以確保該債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。
（5）當(dāng)債權(quán)出資占公司注冊(cè)資本的比例不符合法律規(guī)定時(shí)，因僅有2005年修訂的《中華人民共和國公司法》對(duì)非貨幣出資的比例有明確規(guī)定，因此若目標(biāo)公司在2005年至2013年之間設(shè)立，且非貨幣出資比例不符合2005年《公司法》規(guī)定的，我們一般采取以下解決方案：
A、如實(shí)披露本次出資的具體情況。
B、若本次出資后，已在工商行政管理部門辦理了變更登記，則協(xié)調(diào)行政部門出具確認(rèn)函及免于行政處罰的書面承諾。（如果已過行政處罰的追訴期，則論述公司未曾因此受到過行政處罰即可。）
四、參考案例
案例一：飛達(dá)音響（836017）：債權(quán)真實(shí)性存在瑕疵
案情簡介：
根據(jù)飛達(dá)音響公司的相關(guān)會(huì)計(jì)憑證，香港中邦（飛達(dá)音響的股東）的部分出資系由飛達(dá)有限對(duì)江門飛達(dá)的其他應(yīng)付款沖抵產(chǎn)生，而該債權(quán)中3,541,663.55元債權(quán)的形成時(shí)間比實(shí)際出資時(shí)間稍晚，存在延期出資問題。另外，經(jīng)核對(duì)公司的往來明細(xì)、記賬憑證及原始憑證，江門飛達(dá)對(duì)飛達(dá)有限的債權(quán)有9,440,602.01元無法核查真實(shí)性。
解決措施：
（1）公司股東香港中邦出具《承諾函》，承諾于2016年1月10日前以現(xiàn)金置換存在瑕疵的12,982,265.56元的出資，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)責(zé)任。公司實(shí)際控制人何歡潮承諾對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。
（2）2015年12月30日，公司股東大會(huì)通過決議，同意股東香港中邦以中國法律允許的方式以現(xiàn)金置換合計(jì)人民幣13,218,486.00元的出資，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有相關(guān)責(zé)任，保證公司不因此而遭受任何損失。
（3）何歡潮出具《確認(rèn)函》，同意受香港中邦委托代為繳納上述款項(xiàng)。何歡潮于2016年1月15日向公司支付投資款人民幣13,218,486.00元。2016年1月18日，正中珠江出具《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證出資金額已投入公司。
案例二：光華偉業(yè)（836514）：子公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)未經(jīng)評(píng)估
案情簡介：
2016年6月3日，光華偉業(yè)子公司孝感易生作出股東會(huì)決定，同意將孝感易生的注冊(cè)資本由1000萬元增加至2866萬元。新增注冊(cè)資本中，1866萬元由光華偉業(yè)以其持有的孝感易生1866萬元債權(quán)轉(zhuǎn)增。根據(jù)公司說明及律師查閱孝感易生的工商檔案，孝感易生本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)所涉及的債權(quán)未經(jīng)評(píng)估。
解決措施：
律師對(duì)未經(jīng)評(píng)估進(jìn)行合理解釋。不會(huì)造成出資不實(shí)的情形。該債權(quán)雖未經(jīng)評(píng)估，但根據(jù)《驗(yàn)資報(bào)告》，孝感易生本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)系以借款本金所形成的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，且出資已到位，不會(huì)造成出資不實(shí)，對(duì)掛牌造成實(shí)質(zhì)性障礙。
案例三：威龍?jiān)僭欤?37630）：債轉(zhuǎn)股未評(píng)估，貨幣出資額低于法定最低限度
案情簡介：
2015年10月，鳳國保以對(duì)威龍有限的578萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)出資，該次出資經(jīng)過了股東會(huì)決議同意，取得了會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《驗(yàn)資報(bào)告》，并向工商局辦理了變更登記，但未聘請(qǐng)有評(píng)估資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)債權(quán)進(jìn)行評(píng)估。
2008年5月，鳳國保以對(duì)威龍有限的372萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)出資，該次出資同樣未經(jīng)評(píng)估作價(jià)，同時(shí)，本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后，威龍有限全體股東以貨幣出資的比例低于公司注冊(cè)資本的30%，不符合當(dāng)時(shí)《公司法》的規(guī)定。
解決措施：
（1）進(jìn)行追溯評(píng)估。針對(duì)2015年10月的債轉(zhuǎn)股未評(píng)估的瑕疵，威龍有限聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)本次債權(quán)股所涉及的578萬元債權(quán)進(jìn)行了追溯評(píng)估，評(píng)估報(bào)告顯示，威龍有限本次債轉(zhuǎn)股的應(yīng)付鳳國保的債務(wù)賬面價(jià)值為578萬元，評(píng)估值為578萬元，評(píng)估無增減值。
針對(duì)2008年5月的債轉(zhuǎn)股未評(píng)估瑕疵，威龍有限聘請(qǐng)了評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行追溯評(píng)估，根據(jù)評(píng)估報(bào)告，該債務(wù)賬面價(jià)值和評(píng)估值相等，評(píng)估無增減值。
（2）以現(xiàn)金置換部分債權(quán)出資。針對(duì)2008年5月債權(quán)出資后貨幣出資比例不合法的瑕疵，2015年5月，威龍有限通過股東會(huì)決議，同意鳳國保用貨幣資金置換現(xiàn)注冊(cè)資本中債權(quán)出資人民幣300萬元。其后，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)證了鳳國保用貨幣資金置換債權(quán)出資的出資情況，置換后貨幣出資比例為35%。
案例四：泰山體育（837739）：公司的貨幣出資低于注冊(cè)資本的30%，存在被處罰風(fēng)險(xiǎn)
案情簡介：
山東泰山在線公司于2009年3月20日收購了深圳泰山在線公司全部股權(quán)。由于公司屬于技術(shù)驅(qū)動(dòng)型公司，前期研發(fā)投入資金大，資金來源于股東借款。山東泰山在線公司以借款方式向公司投入資金。公司本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)之后，公司注冊(cè)資本中貨幣出資比例低于注冊(cè)資本的30%，不符合當(dāng)時(shí)《公司法》及《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》。
解決措施：
論述不存在被行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。
（1）債轉(zhuǎn)股經(jīng)行政機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。2010年11月15日，公司向深圳市市場監(jiān)管局提交了債轉(zhuǎn)股增加注冊(cè)資本的申請(qǐng)，得到了批準(zhǔn)。
（2）新法已取消限制?，F(xiàn)行有效的《公司法》已經(jīng)取消了對(duì)股東貨幣出資最低比例的限制。
（3）不存在行政處罰風(fēng)險(xiǎn)?！缎姓幜P法》規(guī)定違法行為在二年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的不再給予行政處罰。2004年最高人民法院《關(guān)于審理行政案件適用法律規(guī)范問題的座談會(huì)紀(jì)要》規(guī)定了實(shí)體問題適用舊法，但適用新法對(duì)保護(hù)行政相對(duì)人更為有利的，應(yīng)適用新法。因此公司不存在被行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。
五、其他相關(guān)知識(shí)
想要充分掌握這一審核要點(diǎn)，我們還需了解以下知識(shí)：
所謂債權(quán)出資，是指投資人以其對(duì)公司或第三人的債權(quán)向公司出資,抵繳股款。
對(duì)于用于出資的債權(quán)是否可以存在權(quán)利負(fù)擔(dān)的問題，《中華人民共和公司法》及《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》均未做出明確規(guī)定，但是參照《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第六條關(guān)于股權(quán)存在權(quán)利負(fù)擔(dān)的相關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)為，當(dāng)債權(quán)存在權(quán)利負(fù)擔(dān)時(shí)，由于債務(wù)履行的不確定性，設(shè)置權(quán)利負(fù)擔(dān)的債權(quán)不能用于出資。
六、涉及法條
1.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)制定，2013年6月20日起施行）
2．公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。
（1）以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，明確權(quán)屬，財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。
（2）以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定。
（3）公司注冊(cè)資本繳足，不存在出資不實(shí)情形。
《中華人民共和公司法》（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過；根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正；根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正；2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂；根據(jù)2013年12月28日中華人民共和國第十二屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議《全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護(hù)法〉等七部法律的決定》修訂）
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三十條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
第一百九十九條 公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。
《中華人民共和公司法》（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂）
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。
第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二百條 公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。
《中華人民共和國公司法》（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正）
第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
第二十八條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二百零八條 公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，欺騙債權(quán)人和社會(huì)公眾的，責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
第二百零九條 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
3.《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》（國家工商行政管理總局，2014年20日頒布，2014年3月實(shí)施）
第六條 股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的公司（以下稱股權(quán)所在公司）股權(quán)出資。
以股權(quán)出資的，該股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。
具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：
（一）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；
（二）股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；
（三）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；
（四）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。
第七條 債權(quán)人可以將其依法享有的對(duì)在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。
轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一：
（一）債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對(duì)應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；
（二）經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機(jī)構(gòu)裁決確認(rèn)；
（三）公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議。
用以轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)有兩個(gè)以上債權(quán)人的，債權(quán)人對(duì)債權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)作出分割。
債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊(cè)資本。
4.《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》（經(jīng)中華人民共和國國家工商行政管理總局局務(wù)會(huì)審議通過，自2012年1月1日起施行）
第六條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價(jià)出資金額與其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和，不得高于公司注冊(cè)資本的百分之七十。
第七條 用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的作價(jià)出資金額不得高于該債權(quán)的評(píng)估值。
第八條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。
驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）債權(quán)的基本情況，包括債權(quán)發(fā)生時(shí)間及原因、合同當(dāng)事人姓名或者名稱、合同標(biāo)的、債權(quán)對(duì)應(yīng)義務(wù)的履行情況；
（二）債權(quán)的評(píng)估情況，包括評(píng)估機(jī)構(gòu)的名稱、評(píng)估報(bào)告的文號(hào)、評(píng)估基準(zhǔn)日、評(píng)估值；
（三）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的完成情況，包括已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議、債權(quán)人免除公司對(duì)應(yīng)債務(wù)、公司相關(guān)會(huì)計(jì)處理；
（四）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)依法須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)的情況。
第九條 債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記。涉及公司其他登記事項(xiàng)變更的，公司應(yīng)當(dāng)一并申請(qǐng)辦理變更登記。
本期執(zhí)筆：
Thaw律師團(tuán)成員 封翎
法律知識(shí)工程師 王心茹
*Thaw團(tuán)隊(duì)
Thaw是由羅毅、王越、劉倩三位律師共同創(chuàng)立的一個(gè)全新法律服務(wù)協(xié)同及知識(shí)管理平臺(tái)。
Thaw是一個(gè)英文單詞，意為融化、解凍，破解堅(jiān)冰；
Thaw是一個(gè)機(jī)制，在新的體系建立全新法律服務(wù)協(xié)同方式及知識(shí)管理方式；
Thaw是一個(gè)模式，未來將建立無邊界團(tuán)隊(duì)，律師將共同協(xié)作開發(fā)并完成項(xiàng)目，也將共同工作學(xué)習(xí)，打破空間和距離的局限；
編輯/張潔
聯(lián)系客服
