編者按：本文根據(jù)前英飛尼迪銀證基金CEO周宏亮的分享進行整理，周宏亮以往投資包括可降解心血管支架項目、醫(yī)藥高級中間體項目、富氫水項目、醫(yī)養(yǎng)結(jié)合項目、垂直母嬰電商項目等。
合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)比例原則第一，創(chuàng)始人絕對控股、核心創(chuàng)始團隊人員按貢獻比例持股 ——團隊內(nèi)部控股比例要科學設計，作為團隊中的靈魂人物和精神領(lǐng)袖，創(chuàng)始人要絕對控股；核心創(chuàng)始人員，依照每個人的貢獻大小設計控股比例，貢獻也就是能力，資源，渠道，奉獻的時間，創(chuàng)造的業(yè)績等等。第二，反對均股制——共有等于沒有，均股制會導致團隊中缺乏真正的決策人，而管理的本身是實踐，所以均股制的案例多數(shù)都以失敗告終。第三，反對財務投資人控股。第四，深度捆綁上下游產(chǎn)業(yè)投資人——上下游產(chǎn)業(yè)投資人會帶來資源、核心技術(shù)和人才，具備資源整合能力和協(xié)同能力，初創(chuàng)團隊需要的就是小錢、大資源。第五，要求種子期、天使期投資人在適當時候退出——當項目進入pre-A或A輪融資時，要求早期投資人減少或退出持股，因為天使投資人議價低，后續(xù)投資人議價高，如果早期投資人持有過高股份，必將會影響后續(xù)融資。此外，創(chuàng)業(yè)團隊要選擇有遠見的投資人，對于明智的投資人，他的持股不應超過總股權(quán)的20%，創(chuàng)始團隊擁有最核心的技術(shù)，應該擁有30%以上的股權(quán)。關(guān)于如何規(guī)避VC持股過高所帶來的風險，周宏亮給出了他的解決方法：首先，內(nèi)部協(xié)議對投票權(quán)的約定，將創(chuàng)始人的投票權(quán)放大10—20倍，保障創(chuàng)始人的控制權(quán)和管理權(quán)。其次，也就是我們剛剛探討的，要求早期投資人減少或退出持股，A輪的投資人都是很慎重的，他們何風險的存在。不會在投資前忽視任
創(chuàng)業(yè)者如何選創(chuàng)始合伙人
“我們認為的創(chuàng)始合伙人，是既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入項目預期的創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人。創(chuàng)始合伙人是公司最大的貢獻者，也應當是主要參與分配股權(quán)的人。創(chuàng)始合伙關(guān)系是接近于婚姻關(guān)系的長期深度利益、價值、財富的綁定關(guān)系。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之間都得商量著來，重大事項，甚至還得合伙人一致同意。公司賺的每一分錢，不管是否和合伙人直接相關(guān)，大家都要按照事先約定好的股權(quán)比例進行分配。利益分配做好，管理就不成問題?！敝芎炅琳f。
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短期資源承諾者&長期資源提供者
在公司創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個時候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權(quán)，把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現(xiàn)，因此對于只是承諾投入短期資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目提成，談利益合作，一事一結(jié)，而不是通過股權(quán)長期深度綁定。對于長期資源提供者，采用利益合作分成、利益和貢獻的累進制分成，可考慮適當比例的股權(quán)長期綁定。
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天使投資人&風險投資人
創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：(a)投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán)；(b)創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務于公司賺取股權(quán)。簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢(少量錢)，又出力。因此，天使投資人購買股票的價格應當比合伙人高，不應當按照合伙人標準低價獲取股權(quán)。事實上，天使投資人在對創(chuàng)業(yè)項目進行估值時，一般從團隊+技術(shù)+行業(yè)三個維度出發(fā)，最重要的還是團隊，創(chuàng)業(yè)者要用好投資人的每一分錢。
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專業(yè)兼職人員&技術(shù)大牛顧問
對于技術(shù)牛人、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，我們建議按照公司外部顧問標準發(fā)放少量股權(quán)(股權(quán)來源于期權(quán)池)，而不是按照合伙人的標準配備大量股權(quán)。
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內(nèi)部普通員工&內(nèi)部核心員工
不建議創(chuàng)業(yè)者在早期給普通員工股權(quán)激勵，該階段公司可能并不值錢，員工很可能認為，公司是不想給他們發(fā)工資，通過股權(quán)來忽悠他們，給他們畫大餅。所以，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至起到負面激勵。但是，如果公司在中后期給員工發(fā)放激勵股權(quán)，員工也不再關(guān)注自己拿的股權(quán)百分比，而是按照投資人估值或公司業(yè)績直接算股票值多少錢。
此外，建議設立股票期權(quán)池和虛擬股票對核心員工進行激勵，分期、分批次、和員工業(yè)績掛鉤發(fā)放虛擬股票。
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外部核心資源&渠道合作者
按照股權(quán)眾籌方式，可以通過股票期權(quán)池和虛擬股票的方式作為折價購買股份和業(yè)績激勵的價值綁定。不做工商登記變更，由創(chuàng)始合伙人代持或建立有限合伙企業(yè)代持，相關(guān)的人可擁有股權(quán)所有權(quán)、分紅權(quán)，但喪失投票權(quán)和管理權(quán)?？傊M量減少自然人直接持股。 另外，一定要盡量避免國資和外資直接持股。
合伙人的退出機制
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管理好合伙人預期
給合伙人發(fā)放股權(quán)時，做足深度溝通，管理好大家預期：合伙人取得股權(quán)，是基于大家長期看好公司發(fā)展前景，愿意長期共同參與創(chuàng)業(yè)；合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權(quán)的真實價格。股權(quán)的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定(比如，4年)，通過長期服務公司去賺取股權(quán)；如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)，對退出合伙人的公平，但卻是對其他長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，其他合伙人也沒有安全感。
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游戲規(guī)則
(1)在一定期限內(nèi)(比如，一年之內(nèi))，內(nèi)部約定非創(chuàng)始合伙人股權(quán)由創(chuàng)始股東代持；
(2)約定合伙人的股權(quán)和服務期限掛鉤，股權(quán)分期成熟(比如4年)；
(3)通過四個階段的方式：授予、成熟、行權(quán)、變現(xiàn)。
若股東中途退出，公司或其它合伙人有權(quán)股權(quán)溢價，或者折價回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權(quán)；對于離職卻不交出股權(quán)的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，可約定離職不退股高額的違約金。
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四個主要問題的解決方案(1)合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購股權(quán)的退出機制，是否可以寫進公司章程?
工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出機制很難直接寫進公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股權(quán)的退出機制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準。
(2)合伙人退出時，該如何確定退出價格?
股權(quán)回購實際上就是“買斷”，建議公司創(chuàng)始人考慮“一個原則，一個方法”?！耙粋€原則”，是他們通常建議公司創(chuàng)始人，對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權(quán)。
(3)如果合伙人“離婚”，股權(quán)應該如何處理?
一旦合伙人“離婚”，那么婚后財產(chǎn)的處理，包括股權(quán)，都是棘手的問題。“離婚”會影響企業(yè)的發(fā)展時機(比如土豆網(wǎng))，還很可能導致公司實際控制人發(fā)生變更。原則上，婚姻期間財產(chǎn)是夫妻雙方共同財產(chǎn)，但是夫妻雙方可以另外約定財產(chǎn)的歸屬。
因此，配偶之間可以簽署“土豆條款”，約定配偶放棄就公司股權(quán)主張任何權(quán)利。但是，出于對配偶婚姻期間貢獻的認可，也為了取得配偶的認可，不至于夫妻關(guān)系由于股權(quán)關(guān)系亮紅燈，可自行設計改造“土豆條款”，一方面，確保離婚配偶不干涉影響到公司的經(jīng)營決策管理；另一方面，保障離婚配偶的經(jīng)濟權(quán)益。
(4)股權(quán)發(fā)放完后，發(fā)現(xiàn)合伙人拿到的股權(quán)與其貢獻不匹配，該如何處理?
公司股權(quán)一次性發(fā)給合伙人，但合伙人的貢獻卻是分期到位的，確實很容易造成股權(quán)配備與貢獻不匹配。為了對沖這類風險，可以考慮：
a，先戀愛，再結(jié)婚。合伙人之間給予磨合期，是對雙方的負責；
b，在創(chuàng)業(yè)初期，預留較大期權(quán)池，給后期股權(quán)調(diào)整預留空間；
c，設定股權(quán)分期成熟與回購的機制，本身也可以對沖這種不確定性風險。
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