量子高科（300149.SZ）于2018年4月3日發(fā)布重組核查意見公告，披露收購醫(yī)藥研發(fā)外包資產(chǎn)（睿智化學(xué)CRO和CMO業(yè)務(wù)），披露標(biāo)的股權(quán)整合及外資變內(nèi)資企業(yè)中的納稅情況。
1.凱惠藥業(yè)和凱惠睿智在股權(quán)整合過程中不涉及溢價轉(zhuǎn)讓情況，無需繳納企業(yè)所得稅：1）.凱惠藥業(yè)2014年2月、2016年9月的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于注冊資本價格，不產(chǎn)生溢價。2）.凱惠睿智2016年8月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系1元轉(zhuǎn)讓，不產(chǎn)生溢價。2016年8月1日，TechHK與睿智化學(xué)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定TechHK將其持有的凱惠睿智100%股權(quán)(認繳出資1,000萬美元，實繳出資0美元)以1元的對價轉(zhuǎn)讓給睿智化學(xué)。綜上，凱惠藥業(yè)和凱惠睿智在股權(quán)整合過程中不涉及溢價轉(zhuǎn)讓情況，無需繳納企業(yè)所得稅。
2.凱惠藥業(yè)、凱惠睿智、成都睿智和睿智醫(yī)藥由外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)不涉及補繳稅款的情形：1）.成都睿智作為外商投資企業(yè)的實際經(jīng)營期已滿十年，故在變更性質(zhì)時不存在補繳稅收情況；2).睿智醫(yī)藥、凱惠睿智以外商投資企業(yè)身份存續(xù)期間，未申請或享受過相關(guān)外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策.
大力稅手注：
2017年6月12日量子高科（300149）發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式，以總價23.80億元購買上海睿智化學(xué)研究有限公司（簡稱“睿智化學(xué)”）100%股權(quán)。其中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分為16.32億元，支付現(xiàn)金部分為7.48億元。同時，量子高科擬募集配套資金6.65億元，主要用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費用。交易完成后，曾憲經(jīng)、黃雁玲夫婦持有上市公司股權(quán)份額為20.91%，仍為上市公司實際控制人。業(yè)績承諾方面，睿智化學(xué)承諾2017年、2018年、2019年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額不低于1.35億元、1.65億元、2億元。
睿智化學(xué)設(shè)立于上海自由貿(mào)易試驗區(qū)，為尚華醫(yī)藥集團（2010年在美國紐交所上市，并于2013年私有化）的核心資產(chǎn)之一，系惠欣及其家族于2003年創(chuàng)立，主營新藥研發(fā)外包相關(guān)的CRO和CMO業(yè)務(wù)。（CRO處于研發(fā)環(huán)節(jié)，上游產(chǎn)業(yè)是藥物臨床試驗機構(gòu)；CMO處于生產(chǎn)環(huán)節(jié)，上游產(chǎn)業(yè)是原料藥及中間體廠商；CSO處于銷售環(huán)節(jié)，上游產(chǎn)業(yè)是醫(yī)藥代表的培訓(xùn)、醫(yī)藥雜志和大眾傳媒等。）醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)企業(yè)主要根據(jù)客戶指定的研發(fā)方向和方案執(zhí)行研發(fā)項目，根據(jù)客戶的需求完成新藥研發(fā)的各個環(huán)節(jié)。
《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易一次反饋意見的回復(fù)之核查意見》【2018.4.3】詳細披露如下：
3.申請文件顯示，2013年尚華醫(yī)藥退市后，睿智化學(xué)開展一系列股權(quán)整合，將尚華醫(yī)藥下屬其他執(zhí)行CRO和CMO業(yè)務(wù)的主體全部整合為下屬公司。當(dāng)中，成都睿智與睿智醫(yī)藥的股權(quán)整合涉及溢價轉(zhuǎn)讓，涉及的企業(yè)所得稅已由睿智化學(xué)代扣代繳。請你公司補充披露：1）凱惠藥業(yè)和凱惠睿智的股權(quán)整合是否涉及溢價轉(zhuǎn)讓，是否需繳納企業(yè)所得稅。2）凱惠藥業(yè)、凱惠睿智、成都睿智和睿智醫(yī)藥由外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)對其稅務(wù)事項的影響，包括但不限于適用稅率的變化、是否涉及補繳稅款等。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)內(nèi)容】
一、上市公司回復(fù)
（一）關(guān)于凱惠藥業(yè)、凱惠睿智股權(quán)轉(zhuǎn)讓及所涉企業(yè)所得稅情況
1、凱惠藥業(yè)股權(quán)整合情況
2013年，尚華醫(yī)藥退市后，凱惠藥業(yè)股權(quán)整合情況如下：
（1）2014年2月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2014年1月22日，CGHK與TechHK簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由CGHK將其持有的凱惠藥業(yè)100%股權(quán)以192,506,600元的對價轉(zhuǎn)讓給TechHK。同日，凱惠藥業(yè)的唯一股東CGHK作出股東決定，同意上述事宜。TechHK作出股東會決定，制定新章程。
2014年2月17日，凱惠藥業(yè)就上述事宜取得了上海市奉賢區(qū)人民政府核發(fā)的“滬奉府項批[2014]41號”《上海市奉賢區(qū)人民政府關(guān)于同意“凱惠藥業(yè)(上海)有限公司”股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》。
2014年2月18日，凱惠藥業(yè)取得了上海市人民政府核發(fā)的“商外資滬奉獨資字[2008]1270號”《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。
2014年2月27日，凱惠藥業(yè)取得了變更后的營業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，凱惠藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
（2）2016年9月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)上海正大資產(chǎn)評估有限公司出具的“滬正大評報字(2016)第028號”《擬收購股權(quán)事宜所涉及的凱惠藥業(yè)(上海)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》，凱惠藥業(yè)截至評估基準(zhǔn)日(2016年7月31日)股東全部權(quán)益的評估價值為189,631,510.48元。以此為基礎(chǔ)，2016年8月17日，TechHK與睿智化學(xué)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由TechHK將其持有的凱惠藥業(yè)100%股權(quán)以192,506,600元的對價轉(zhuǎn)讓給睿智化學(xué)。同日，凱惠藥業(yè)之股東TechHK作出股東決定，同意上述事宜。
睿智化學(xué)作出股東決定，同意凱惠藥業(yè)注冊資本的幣種變更為人民幣，原注冊資本3,500萬美元折合為23,508.63萬元，并變更凱惠藥業(yè)公司章程。
凱惠藥業(yè)已就上述事宜取得了上海市奉賢區(qū)人民政府核發(fā)的“滬奉府項批[2016]415號”《上海市奉賢區(qū)人民政府關(guān)于同意“凱惠藥業(yè)(上海)有限公司”股權(quán)轉(zhuǎn)讓并注銷批準(zhǔn)證書的批復(fù)》。
2016年9月8日，凱惠藥業(yè)取得了變更后的營業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，凱惠藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
截至2016年12月27日，睿智化學(xué)已分批就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向TechHK支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。
據(jù)此，凱惠藥業(yè)2014年2月、2016年9月的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于注冊資本價格，不產(chǎn)生溢價。
2、凱惠睿智股權(quán)整合情況
2013年，尚華醫(yī)藥退市后，凱惠睿智股權(quán)整合情況如下：
（1）2016年8月，凱惠睿智股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2016年8月1日，TechHK與睿智化學(xué)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定TechHK將其持有的凱惠睿智100%股權(quán)(認繳出資1,000萬美元，實繳出資0美元)以1元的對價轉(zhuǎn)讓給睿智化學(xué)。同日，凱惠睿智唯一股東TechHK作出股東會決定，同意上述事宜并修改凱惠睿智公司章程。
2016年8月5日，凱惠睿智就上述事宜取得了中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)管理委員會核發(fā)的“ZJ201600639”《中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資企業(yè)備案證明》。
2016年8月，睿智化學(xué)作出股東決定，同意原注冊資本1,000萬美元按2016年8月5日匯率6.6406折合為6,640.60萬元，同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜并修訂公司章程相關(guān)條款。
2016年8月17日，凱惠睿智取得了變更后的營業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，凱惠睿智的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
據(jù)此，凱惠睿智2016年8月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系1元轉(zhuǎn)讓，不產(chǎn)生溢價。
綜上，凱惠藥業(yè)和凱惠睿智在股權(quán)整合過程中不涉及溢價轉(zhuǎn)讓情況，無需繳納企業(yè)所得稅。
（二）關(guān)于凱惠藥業(yè)、凱惠睿智、成都睿智和睿智醫(yī)藥企業(yè)性質(zhì)變更對稅務(wù)事項的影響
根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第八條規(guī)定，“對生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在十年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項目的，由國務(wù)院另行規(guī)定。外商投資企業(yè)實際經(jīng)營期不滿十年的，應(yīng)當(dāng)補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款?！?/span>
根據(jù)成都睿智的歷史沿革，其于2006年3月設(shè)立時即為外商獨資企業(yè)，一直延續(xù)至2017年4月變更為內(nèi)資企業(yè)。經(jīng)核查，成都睿智作為外商投資企業(yè)的實際經(jīng)營期已滿十年，故在變更性質(zhì)時不存在補繳稅收情況。
根據(jù)凱惠藥業(yè)的歷史沿革，其于2008年5月設(shè)立時即為外商獨資企業(yè)，一直延續(xù)至2016年9月變更為內(nèi)資企業(yè)?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法》于2008年1月1日生效實施后，《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》廢止，凱惠藥業(yè)未以外商投資企業(yè)身份申請或享受過相關(guān)稅收優(yōu)惠政策。經(jīng)核查，凱惠藥業(yè)持有上海市科學(xué)技術(shù)委員會、上海市財政局、上海市國家稅務(wù)局、上海市地方稅務(wù)局于2015年8月19日核發(fā)的“GF201531000173”《高新技術(shù)企業(yè)證書》，依據(jù)上述享有15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠。
根據(jù)睿智醫(yī)藥、凱惠睿智的歷史沿革，其分別于2015年11月30日、2015年7月20日成立，如前述，其以外商投資企業(yè)身份存續(xù)期間，未申請或享受過相關(guān)外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策。
綜上所述，凱惠藥業(yè)和凱惠睿智股權(quán)整合不涉及溢價轉(zhuǎn)讓，無需繳納企業(yè)所得稅；凱惠藥業(yè)、凱惠睿智、成都睿智和睿智醫(yī)藥由外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)不涉及補繳稅款的情形。
二、獨立財務(wù)顧問意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：凱惠藥業(yè)和凱惠睿智股權(quán)整合不涉及溢價轉(zhuǎn)讓，無需繳納企業(yè)所得稅；凱惠藥業(yè)、凱惠睿智、成都睿智和睿智醫(yī)藥由外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)不涉及補繳稅款的情形。
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