合同管理是企業(yè)完善內(nèi)部管理體系中的重要一環(huán)，合同條款的具體內(nèi)容將直接影響企業(yè)的稅負承擔及稅款交納。本文主要介紹營改增后企業(yè)合同管理中需要關注的幾個要點問題。
一、合同簽訂時應當審查對方的納稅資格，并在合同中完善當事人名稱和相關信息
1.“營改增”之后，買賣雙方的納稅性質(zhì)可能產(chǎn)生兩個方面的轉變。一是“營改增”之后，原來的賣方從營業(yè)稅納稅人，可能變?yōu)樵鲋刀愐话慵{稅人，賣方開具的增值稅專用發(fā)票作為進項可以被買方用以抵扣。二是“營改增”之后，原來的賣方從營業(yè)稅納稅人，可能變?yōu)樾∫?guī)模納稅人，此時賣方開具的普通發(fā)票則不能作為進項被買方用以抵扣。此時須由賣方所在地的稅務機關代開增值稅發(fā)票才能作為進項被買方用以抵扣。
因此，簽訂合同時要考慮服務提賣方是一般納稅人還是小規(guī)模納稅人，提供的結算票據(jù)是增值稅專用發(fā)票還是普通發(fā)票，增值稅率是多少，能否抵扣，再分析、評定報價的合理性，從而有利于節(jié)約成本、降低稅負，達到合理控稅，降本增效的目的。
2.在增值稅納稅體系下，合同雙方名稱的規(guī)范性要求大大高于原來的營業(yè)稅納稅體系。
在原營業(yè)稅納稅體系下，雖然也有發(fā)票開具的規(guī)范性要求，但相對而言，因涉及到抵扣等因素，增值稅納稅體系下對服務提供方開具發(fā)票將更為嚴格。
在原增值稅納稅體系下并不需要特別提供納稅人識別號信息，但現(xiàn)在買方則需要把公司名稱、納稅人識別號、地址、電話、開戶行、賬號信息主動提供給賣，用于賣方開具增值稅專用發(fā)票。
二、合同中應當明確價格、增值稅額及價外費用等
1.營業(yè)稅屬于價內(nèi)稅，稅款包含在商品或價格之內(nèi)，而增值稅屬于價外稅，價格和稅金是分離的，這一點與營業(yè)稅完全不同。
增值稅的含稅價和不含稅價，不僅對企業(yè)的稅負有不同的影響，而且對企業(yè)收入和費用的影響是也很大的，如果不做特別約定，營業(yè)稅一般由賣方或者無形資產(chǎn)的轉讓方承擔。而增值稅作為價外稅，一般不包括在合同價款中。
2.增值稅稅率相對于營業(yè)稅稅率較高，如果不能向上下游相對方轉嫁稅負，賣方或者無形資產(chǎn)的轉讓方稅負將明顯上升。
因此，營改增以后，需要特別注意在合同價款中注明是否包含增值稅。由買賣過程中，必然會發(fā)生各類價外費用，價外費用金額涉及到增值稅納稅義務以及賣方開具發(fā)票的義務，有必要在合同約定價外費用以及價外費用金額是否包含增值稅。
三、合同中對不同稅率的服務內(nèi)容應當分項核算
營改增之后，同一家企業(yè)，尤其是混業(yè)經(jīng)營的企業(yè)可能提供多種稅率的服務或者產(chǎn)品，甚至同一個合同中包含多種稅率項目的情況也會經(jīng)常發(fā)生。
對兼營的不同業(yè)務，此時一定要在合同中明確不同稅率項目的金額，明確地根據(jù)交易行為描述具體的服務內(nèi)容，并進行分項的明細核算，以免帶來稅務風險。
四、要特別注意發(fā)票提供、付款方式等條款的約定
1.因為增值稅專用發(fā)票涉及到抵扣環(huán)節(jié)，開具的增值稅專用發(fā)票不合規(guī)，都將給受票方造成法律風險和經(jīng)濟損失，應當考慮將取得增值稅發(fā)票作為一項合同義務列入合同的相關條款，同時考慮將增值稅發(fā)票的取得和開具與收付款義務相關聯(lián)。
一般納稅人企業(yè)在營改增后可考慮在合同中增加“取得合規(guī)的增值稅專用發(fā)票后才支付款項”的付款方式條款，規(guī)避提前支付款項后發(fā)現(xiàn)發(fā)票認證不了、虛假發(fā)票等情況發(fā)生。
2.因虛開增值稅專用發(fā)票的法律后果非常嚴重，最高會面臨無期徒刑的刑罰，因此在合同條款中應特別加入虛開條款。
約定如開票方開具的發(fā)票不規(guī)范、不合法或涉嫌虛開，開票方不僅要承擔賠償責任，而且必須明確不能免除其開具合法發(fā)票的義務。
3.另外，增值稅發(fā)票有在180天內(nèi)認證的要求，合同中應當約定一方向另一方開具增值稅專用發(fā)票的，一方應派專人或使用掛號信件或特快專遞等方式在發(fā)票開具后及時送達對方，如逾期送達導致對方損失的，可約定相應的違約賠償責任。
4.在涉及到貨物質(zhì)量問題的退貨行為時，如果退貨行為涉及到開具紅字增值稅專用發(fā)票的行為，應當約定對方需要履行協(xié)助義務。（具體可以參考《國家稅務總局關于全面推行增值稅發(fā)票系統(tǒng)升級版有關問題的公告》（2015年第19號）、《國家稅務總局關于修訂增值稅專用發(fā)票使用規(guī)定>的通知》（國稅發(fā)〔2006〕156號）、《關于修訂增值稅專用發(fā)票使用規(guī)定的補充通知》（國稅發(fā)〔2007〕18號））
五、三流不一致的風險如何規(guī)避？
1.為了防范虛開增值稅發(fā)票，國稅總局曾出臺規(guī)范性文件要求“三流一致”。
所謂“三流一致”，即指資金流（銀行的收付款憑證）、票流（發(fā)票的開票人和收票人）和物流（或勞務流）相互統(tǒng)一，即收款方、開票方和貨物銷售方或勞務提供方必須是同一個法律主體，而且付款方、貨物采購方或勞務接收方必須是同一個法律主體，如果三流不一致，將不能對稅款進行抵扣。
2.合同中應當約定由賣方提供其發(fā)出貨物的出庫憑證及相應的物流運輸信息。
如果貨物由賣方指定的第三方發(fā)出，為了避免三流不一致、導致虛開發(fā)票的行為，需要明確賣方提供與第三方之間的采購合同等資料。
3.對于委托第三方支付和收款等三流不一致的情形，可以通過簽訂三方合同的方式減少風險，或者也可通過約定由第三方付款的方式來解決，但需要提供相應委托協(xié)議，以防止被認定為虛開增值稅專用發(fā)票的行為。當然，在實際簽訂合同時仍需要根具體情況進行設定。
4.對于分批交貨合同增值稅專用發(fā)票的開具，為了做到三流一致，防止出現(xiàn)虛開增值稅專用發(fā)票的情形，應當在合同中約定在收貨當期開具該批次貨物的增值稅專用發(fā)票。
（注：涉及到分期付款的，基于防范虛開增值稅發(fā)票風險考慮，在需方實際收到供方的貨物時，供方產(chǎn)生開具增值稅專用發(fā)票的義務。如果貨物不是分期交付，則分期付款行為并不會影響增值稅專用發(fā)票的開具。）
六、對于跨期合同的處理
1.營改增后未執(zhí)行完畢的合同，應將未執(zhí)行部分涉及的稅金，由營業(yè)稅調(diào)整為增值稅，合同條款修訂的過程中可能存在以下風險：
（1）涉稅事項界定不清晰，可能存在重復征稅的風險；
（2）合同對增值稅發(fā)票信息不明確，取得增值稅發(fā)票信息錯誤，導致增值稅進行稅款不得抵扣，增加稅負；
（3）未執(zhí)行完的事項如涉及增值稅多個稅目，而從合同條款上沒有詳細區(qū)分不同稅稅率項目的合同價格，可能導致從高稅率征稅。
2.對于上述風險，可從以下幾個方面進行規(guī)避：
（1）要嚴格區(qū)分合同執(zhí)行時間及納稅義務發(fā)生時間，如果納稅義務在營改增之前的，按原合同條款執(zhí)行；如納稅義務發(fā)生在營改增之后的，應與合同方簽訂相對應的補充協(xié)議；
（2）需要明確供應商應提供增值稅發(fā)票類型以及合同雙方銀行賬戶和納稅人信息，保證合規(guī)使用增值稅發(fā)票；
（3）對部分供應商合同條款進行修訂，按照營改增政策要求，修改合同總價、不含稅價格、增值稅金額，明確提供發(fā)票類型、價款結算方式與開票事宜等內(nèi)容。
七、合同中應當約定合同標的發(fā)生變更時發(fā)票的開具與處理
1.合同標的發(fā)生變更，可能涉及到混合銷售、兼營的風險，需要關注發(fā)生的變更是否對己方有利。必要時，己方需要在合同中區(qū)分不同項目的價款。
2.合同變更如果涉及到采購商品品種、價款等增值稅專用發(fā)票記載項目發(fā)生變化的，則應當約定作廢、重開、補開、紅字開具增值稅專用發(fā)票。如果收票方取得增值稅專用發(fā)票尚未認證抵扣，則可以由開票方作廢原發(fā)票，重新開具增值稅專用發(fā)票；如果原增值稅專用發(fā)票已經(jīng)認證抵扣，則由開票方就合同增加的金額補開增值稅專用發(fā)票，就減少的金額開具紅字增值稅專用發(fā)票。
八、關注履約期限、地點和方式等其他細節(jié)
營改增之后，增值稅服務的范圍大幅增加，很多企業(yè)的業(yè)務可能是跨境服務。根據(jù)營改增的稅收優(yōu)惠政策規(guī)定，境內(nèi)單位在境外建筑服務、文體業(yè)服務是暫免征收增值稅的，此時可以在合同中對履約地點、期限、方式等進行合理的選擇，以便稅務機關審查時能夠準確認定是否符合免稅政策。
營改增對于企業(yè)而言是一項全面而系統(tǒng)的工作，企業(yè)在實施過程中不能簡單定義為稅種的改變，而是應該從多個角度，分析企業(yè)生產(chǎn)、銷售以及經(jīng)營的各個稅負環(huán)節(jié)，重新審視和改變現(xiàn)有內(nèi)部控制流程。律師在對企業(yè)的合同進行管理時，需要對營改增的整體思路和企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀進行全面的了解，從而更好地為企業(yè)的發(fā)展保駕護航。
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