1938年2月，為了策應磯谷廉介的第十師團進攻臺兒莊，日軍坂垣第五師團坂本支隊沿膠濟鐵路南下直撲臨沂。臨沂是山東南部重鎮(zhèn)，西南通臺兒莊、棗莊，東北接連莒（jǔ）縣、諸城，是徐州外圍的重要屏障，戰(zhàn)略位置十分重要。為此，第五戰(zhàn)區(qū)司令長官李宗仁急令駐守在東海、連云港一帶的第三軍團龐炳勛部火速趕至臨沂堅守；
第三軍團雖然名義上是一個軍團，但實際僅下轄第四十軍一個軍，而第四十軍也只下轄第39師，加上補充團，全軍團共計五個團約13000人，軍團長龐炳勛原是國民軍第三軍孫岳麾下的團長，后來率部投靠馮玉祥，曾隨西北軍參加中原大戰(zhàn)，期間被蔣介石收買倒戈，并突襲西北軍張自忠部，致使張自忠險些被迫擊炮炸死，張為此發(fā)誓要報仇雪恨。
1938年3月10日，日軍集結(jié)了8000余人，在20余輛戰(zhàn)車、60余輛裝甲車、10余架飛機以及30余門火炮的強大火力掩護下，向臨沂城展開猛攻，龐炳勛率部一邊抵抗一邊急電求援；
李宗仁在收到求援電報后急令張自忠率第五十九軍趕赴臨沂增援，由于張、龐二人此前有仇，為此李宗仁還特派第五戰(zhàn)區(qū)長官司令部參謀長徐祖詒前往臨沂，以便從中協(xié)調(diào)；
著名抗日民族英雄張自忠將軍
接到命令后的張自忠毅然拋下個人恩怨，率部星夜兼程，于3月12日抵達臨沂北郊的沂河西岸。13日子夜時分，第五十九軍強渡沂河并在次日拂曉時向日軍側(cè)后方發(fā)起進攻。與此同時，臨沂城內(nèi)的龐炳勛部也從正面開始反攻，雙方鏖戰(zhàn)一晝夜，日軍被迫撤退，第五十九軍第38師順勢攻占沙嶺；
3月16日，日軍增派一個旅團約4000人，向張自忠部的陣地發(fā)起猛烈攻擊，在敵機的輪番轟炸下，中國軍隊損失慘重，崖頭、劉家湖和茶葉山三處陣地相繼丟失，張自忠命所部兩個旅火速前往支援，雙方展開慘烈的肉搏戰(zhàn)，至17日凌晨，日軍大部分被殲滅，中國軍隊重新奪回了丟失的陣地。正面反攻的龐炳勛部經(jīng)過一晝夜激戰(zhàn)，也順利占領(lǐng)尤家莊、傅家屯和沙河一帶；
3月18日清晨，張部與龐部一齊從東、南、西三面夾擊湯頭、草坡一線的日軍，經(jīng)過三天血戰(zhàn)，中國軍隊在付出慘重的代價后，殲滅日軍4000余人，殘寇向北潰逃；
堅守陣地的國軍戰(zhàn)士
3月23日，不甘心失敗的日軍卷土重來，再次增兵約4000人，會同逃至莒縣的殘部，向龐炳勛部陣地發(fā)起新一輪的猛攻。由于張自忠的第五十九軍在此前的戰(zhàn)斗中傷亡過大，除留下一個旅協(xié)助守衛(wèi)臨沂外，主力部隊已于19日轉(zhuǎn)至費縣休整。獨木難支的龐炳勛在日寇強大兵力的攻擊下，被迫退至城東的桃園、黃山一帶，臨沂形勢又趨危急。為了確保臨沂，張自忠率部于25日重返臨沂增援；
3月26日，1000余名日軍在十幾門火炮的掩護下向臨沂城西發(fā)起猛攻，張自忠急派主力前往城西娘娘廟至大嶺一線布防。此時，龐炳勛部由于傷亡太大，已失去戰(zhàn)斗力，僅能勉強守住九曲店、小李家莊、黃山一線的陣地；
3月27日至29日，日軍接連三天向臨沂城發(fā)起猛攻，在10余門火炮和10余架飛機的輪番轟炸下，臨沂城岌岌可危。緊要關(guān)頭，第五十七軍繆澄流部的一個旅和湯恩伯部騎兵團趕來增援。29日晚10時，張自忠率部主動出擊，配合援軍展開對日軍的全面反攻，經(jīng)過一夜血戰(zhàn)，斃傷日寇千余人；
堅守陣地的國軍戰(zhàn)士
由于臨沂久攻不下，臺兒莊方面又陷入苦戰(zhàn)，日軍于是決定轉(zhuǎn)移進攻方向，當晚便命令臨沂方面的日軍停止進攻，抽調(diào)出兩個步兵聯(lián)隊和一個野戰(zhàn)炮兵聯(lián)隊南下增援臺兒莊，中日雙方在臨沂開始進入對峙狀態(tài)，至此，張自忠的第五十九軍和龐炳勛的第三軍團均已傷亡過萬；
4月21日，由于臺兒莊戰(zhàn)事吃緊，張、龐兩軍相繼撤離，臨沂遂被日軍占領(lǐng)。臨沂保衛(wèi)戰(zhàn)共歷時二十余天，中國軍隊在付出慘重的傷亡代價后頑強地守住了臨沂，挫敗了日軍企圖夾擊臺兒莊的計劃，為后來的臺兒莊大捷奠定了勝利的基礎(chǔ)。
臺兒莊地處徐州東北30公里的大運河北岸，北連津浦鐵路，南接隴海鐵路，是山東省的南大門，徐州北部的最后一道屏障，歷來為兵家必爭之地，戰(zhàn)略位置十分重要；
臺兒莊戰(zhàn)役
1938年3月20日，日軍第十師團在攻克滕縣后，集結(jié)了四萬余人，在飛機、坦克和火炮的掩護下直撲臺兒莊，企圖一舉攻占徐州。第五戰(zhàn)區(qū)司令長官李宗仁為此制定了一份以臺兒莊為中心的作戰(zhàn)計劃，他一邊命令擅長防守的第二集團軍孫連仲部固守臺兒莊，阻敵南下。另一邊命令湯恩伯的第二十軍團讓開津浦線正面，誘敵深入，然后伺機圍殲日軍；
3月23日，日軍先頭部隊在臺兒莊北側(cè)的康莊、泥溝一帶與中國守軍的警戒部隊遭遇，臺兒莊戰(zhàn)役正式打響！
正在趕赴前線的中國軍隊官兵
3月24日，日軍逼近臺兒莊并開始大舉進攻，守城的第二集團軍第31師池峰城部奮起反擊，雙方在北門外展開白刃戰(zhàn)，中國軍隊頑強地打退了日軍多次進攻。當天，蔣介石親赴徐州督戰(zhàn)并留下副參謀總長白崇禧、軍政部次長林蔚、軍令部第一廳廳長劉斐和高級參謀王鴻詔組成參謀團協(xié)助李宗仁指揮作戰(zhàn)；
3月27日，在接連兩次攻擊受挫后，日軍增兵臺兒莊，隨即發(fā)動第三次猛烈的攻擊，臺兒莊北城墻被轟塌，守衛(wèi)小北門的第181團3營官兵犧牲殆盡，日軍趁機突入城內(nèi)，與守軍展開了激烈的巷戰(zhàn)。當天，蔣介石再次親赴徐州，并在李宗仁、白崇禧等人的陪同下前往臺兒莊南車站會見了守城將領(lǐng)池峰城，池峰城激動地說道：“我?guī)熃^對戰(zhàn)斗到底，與陣地共存亡，以報國家，以報委座知遇之恩！”
國民革命軍第31師師長池峰城
3月28日，日軍攻入臺兒莊西北角，企圖攻占西門以切斷師指揮部與城內(nèi)守軍的聯(lián)系，池峰城當即組織敢死隊，同日寇近身肉搏；
3月29日，日軍瀨谷支隊再以兵力支援，當天也是戰(zhàn)斗最為激烈的一天，池峰城多次組織敢死隊對城內(nèi)的日軍實施反攻，但是面對火力占據(jù)極大優(yōu)勢的日軍傷亡很大，一支百余人的敢死隊能夠活著回來的僅有寥寥數(shù)人。當天，日軍占領(lǐng)了臺兒莊東半部；
臺兒莊內(nèi)的日本士兵
3月31日，由臨沂馳援臺兒莊的日軍坂本支隊遭到第五十二軍關(guān)麟征部和第七十五軍王仲廉部的圍攻，激戰(zhàn)數(shù)日后日軍損失慘重，救援瀨谷支隊的計劃徹底落空。眼見救援無望，日軍于是決心死拼，中國軍隊雖以5倍于日軍的部隊展開圍攻，但一時間難以全殲敵人，戰(zhàn)事陷入膠著狀態(tài)；
臺兒莊火車站
4月2日，在以一師之眾同日軍激戰(zhàn)8晝夜后，第31師已經(jīng)損失殆盡，此時日軍已經(jīng)占領(lǐng)了臺兒莊三分之二的區(qū)域，池峰城于是向?qū)O連仲去電請求退至運河南岸。經(jīng)過層層上報，請示最終到了李宗仁處，李宗仁雖深知前線戰(zhàn)事的艱難，但是為避免功虧一簣，只得要求第31師繼續(xù)堅守下去，他對孫連仲說道：“敵我在臺兒莊已血戰(zhàn)一周，勝負之數(shù)決定于最后五分鐘，援軍明天中午可到，我本人也將于明晨親來臺兒莊督戰(zhàn)，你務必守至明天拂曉，這是我的命令！如違命令，當軍法從事！”
孫連仲隨后便向池峰城下達了死命令：“士兵打光了你就自己上前填進去，你填過了，我就來填進去。有敢退過運河者，殺無赦！”接到命令后的池峰城決心率全師官兵以死報國，他甚至還下令炸毀了運河上的浮橋，準備背水一戰(zhàn)。戰(zhàn)至黃昏時分，同樣筋疲力盡的日軍停止了進攻，守軍獲得了難得的喘息之機；
堅守城墻的中國軍隊戰(zhàn)士
當晚子夜時分，池峰城再次組織起一支數(shù)百人的敢死隊趁夜色向日軍展開反沖鋒，日軍倉促應戰(zhàn)，潰不成軍，中國軍隊一舉奪回了臺兒莊大部分地區(qū)，日軍被迫退守北門；
4月3日，湯恩伯的第二十軍團按計劃抵達日軍側(cè)后，從而完成了對日軍的包圍。當天，李宗仁下達了總攻的命令，湯部第五十二軍、第七十五軍和第八十五軍隨即向臺兒莊附近的日軍展開猛烈的進攻。次日，中國空軍的27架飛機開始對臺兒莊東北和西北的日軍陣地進行轟炸，當晚，日軍瀨谷支隊力戰(zhàn)不支，倉皇向嶧（yì）縣方向潰逃；
正在同日軍進行巷戰(zhàn)的守城士兵
4月6日，李宗仁趕至臺兒莊前線，以孫連仲的第二集團軍為左翼兵團，湯恩伯的第二十軍團為右翼兵團，對臺兒莊及附近的日軍展開大舉反攻。此時已深知陷入重圍的磯谷廉介下令部隊全線撤退，中國軍隊趁勢追擊，重創(chuàng)日軍，磯谷廉介本人率殘部突出包圍；
李宗仁將軍在臺兒莊車站
臺兒莊大捷是抗戰(zhàn)初期國民黨在正面戰(zhàn)場上取得的第一次大勝利。前后共歷時近一個月，中國軍隊以傷亡5萬余人的代價，斃傷日軍2萬余人（日軍戰(zhàn)后公布的傷亡人數(shù)為11984人），俘虜719人，繳獲各類型火炮百余門、裝甲車11輛、輕重機槍1000余挺、步槍10000余支；
此役不僅狠狠地打擊了日軍張狂的氣焰，更是極大地鼓舞了中國軍隊的作戰(zhàn)士氣，打出了中國人民抗戰(zhàn)到底的信心和決心！
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