一個經(jīng)營VR產(chǎn)品的老板把我推薦給正迷惑于出資和表決權(quán)困境的企業(yè)家，這位企業(yè)家同幾個人共同投資公司，而他想掌握公司的控制權(quán)，但總想不明白。
因是朋友的朋友，又特別著急，就約定先電話聯(lián)系簡要溝通，再面見詳談。
時間成本是律師的最大成本，于是，我直送干貨，告訴他表決權(quán)大小可不與出資多少掛鉤，即可在公司控制權(quán)設(shè)計上有所巧妙使用。
他也聽過一些培訓(xùn)公司講過的所謂股權(quán)課程，在我講完后將信將疑，仍“理直氣壯”：“戚律師，有限責(zé)任公司不是同股同權(quán)嘛！”
實際上，創(chuàng)業(yè)者咨詢股權(quán)問題，不是電話中的三言兩語就能搞定，該見面還是預(yù)約面談吧，別舍不得那點律師咨詢費！
免費的其實是最貴的！欠個人情，弄個免費咨詢，又自認弄懂了股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，自己可以搞合伙股權(quán)分配方案了，可萬一共同投資的股東們股權(quán)沒有分配好，創(chuàng)始大股東的控制權(quán)沒有安排好，鬧起糾紛，出現(xiàn)僵局，可就虧大了。
言歸正傳，帶你看看“同股不同權(quán)”。
創(chuàng)始人想控制公司，確保公司的正確發(fā)展方向，最重要的是要控制公司股權(quán)，特別是在表決權(quán)的行使上要占多數(shù)甚至絕對多數(shù)地位。
那么，如何才能在股東會的表決權(quán)上享有控制地位呢？
當(dāng)然，按傳統(tǒng)思維，享有絕對控制權(quán)最直接的方式，是在出資上占有絕對的優(yōu)勢，進而掌握公司的絕大多數(shù)表決權(quán)。如果出資上不占優(yōu)勢，又想在公司說了算，就要通過“同股不同權(quán)”來進行巧妙的安排。
實踐中，不少企業(yè)家都認為有限責(zé)任公司是同股同權(quán)，大多公司股東的表決權(quán)是按照出資比例確定的。
這本沒有錯，《公司法》也是原則上規(guī)定“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)”，只是在當(dāng)下，創(chuàng)業(yè)已不是單打獨斗，更不是資金為王，而是抱團發(fā)展，持續(xù)貢獻，匯集各種資源（資金、技術(shù)、管理、人脈等），全力打造事業(yè)合伙人機制。在人力資本的價值已比資金的價值更為重要的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)浪潮下，此時，再一味的按照出資比例決定表決權(quán)比例，已不適用創(chuàng)業(yè)的實際需求。
于是，《公司法》第四十二條還有“但是，公司章程另有規(guī)定的除外”的特殊規(guī)定，給了公司股東更多的自治空間。創(chuàng)始股東“同股不同權(quán)”的控制需求，即可通過公司章程的約定來實現(xiàn)。
股東出資比例與表決權(quán)在公司章程中究竟該如何約定，以實現(xiàn)對公司的控制權(quán)，請持續(xù)關(guān)注公司控制權(quán)設(shè)計領(lǐng)跑者股權(quán)一號微信公眾號。
（作者戚謙，河南成務(wù)律師事務(wù)所股權(quán)律師）
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