摘要：股票期權(quán)作為一種薪酬激勵的有效方式，在公司激勵機制中發(fā)揮著重要的作用。本文結(jié)合我國的實際現(xiàn)狀從公司內(nèi)部、外部兩個方面分析了股票期權(quán)激勵機制運用的前提條件和目前存在的困難。對完善我國的股票期權(quán)激勵機制分別在法律、市場、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)等方面提出了建議。股權(quán)激勵機制是指在一定條件下，使企業(yè)經(jīng)營者獲得以公司股權(quán)形式反映的經(jīng)濟權(quán)利，使得經(jīng)營者們由此可以以股東的身份參與到企業(yè)的決策、分享利潤等經(jīng)濟行為之中，同時也因為風(fēng)險的共擔(dān)督促他們更加盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵機制。簡言之，股權(quán)激勵，是企業(yè)經(jīng)營者和職工通過持有企業(yè)股權(quán)的形式,來分享企業(yè)剩余索取權(quán)的一種激勵行為。上世紀80年代，隨著美國股市的持續(xù)走紅，股權(quán)激勵機制被美國上市公司廣泛引入。目前，美國納斯達克上市公司以及全球500強企業(yè)中90%以上的企業(yè)均已實行了這種制度，并取得了較好的效果。按照基本權(quán)利義務(wù)關(guān)系的不同，股權(quán)激勵方式可分為現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權(quán)激勵這三種類型。二、我國企業(yè)股權(quán)激勵機制的現(xiàn)狀中國股市作為一個新興加轉(zhuǎn)軌的市場，正不斷向國際市場靠攏，借鑒海外的成功經(jīng)驗，結(jié)合本土的實際情況，建立適合中國企業(yè)發(fā)展的長效激勵機制已成為當(dāng)務(wù)之急。然而，由于上市公司股權(quán)激勵制度的建設(shè)在中國還處于試行階段，諸如伊利股份和海南海藥等企業(yè)實施股權(quán)激勵不久即宣告業(yè)績虧損，以及出現(xiàn)的企業(yè)高管“辭職套現(xiàn)”風(fēng)潮，與市場預(yù)期有著相當(dāng)大的差距。我國上市公司經(jīng)營者的薪酬一般采取工資加獎金的形式或年薪制的形式，有些公司還同時實行了股票期權(quán)或股票獎勵等長期激勵制度。但無論是工資加獎金形式還是年薪制，都是一種短期激勵，是以短期業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的薪酬體系。所以，我國對國內(nèi)上市公司高管的股權(quán)激勵嚴重不足。股權(quán)分制改革前，境內(nèi)許多上市公司分別在2000年前后制定了員工期權(quán)激勵計劃，但由于在中國一直缺乏相配套的法律和市場環(huán)境，受相應(yīng)的法律政策、市場規(guī)則等的束縛，無法解決股票來源、股權(quán)分置等問題的存在，使得股權(quán)激勵計劃或者采用變通的方式，或者無法實施，或者實施了之后也未取得良好效果。但是，隨著目前股權(quán)分置改革的逐步推進，股票市場全流通的實現(xiàn)，隨著中國證券市場的逐步發(fā)展。加之我國相繼對股權(quán)激勵的相關(guān)法律或作了修改，或出臺相應(yīng)的新規(guī)則。如公司法和證券法的修改，證監(jiān)會一系列的政策如：《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等的出臺，都為我國國內(nèi)上市公司實施股權(quán)激勵提供了一個良好的法律環(huán)境和市場環(huán)境，為我國開展股權(quán)激勵提供了一個很好的契機。三、我國企業(yè)股權(quán)激勵機制存在的問題激勵理念和策略需要配合有效的操作，股權(quán)激勵的形式與結(jié)構(gòu)的安排應(yīng)與其追求結(jié)果的公正性結(jié)合起來考慮。股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)激勵目標(biāo)而定，不能給參與者過大的裁量權(quán)，保證參與者在規(guī)則的范圍內(nèi)活動。因此，在設(shè)計并操作股權(quán)激勵方案時，要有正確的程序性法律思維，從程序上保障股權(quán)激勵權(quán)利義務(wù)安排對稱，激勵約束結(jié)構(gòu)平衡，有效抑制過度激勵現(xiàn)象的產(chǎn)生。2、我國推行的股權(quán)激勵機制操作過程未體現(xiàn)公開透明性企業(yè)的機制改革，如果不在公開透明的條件下進行，當(dāng)出現(xiàn)理論上的爭議甚至重要人員變動時，若缺乏強有力的突發(fā)事件預(yù)警安排，無一例外面臨肯定之后的再否定，會使當(dāng)事各方處于尷尬境地。國有控股上市公司的股權(quán)激勵操作必須全面診斷、系統(tǒng)調(diào)查公司現(xiàn)狀；精心選擇激勵模式、設(shè)計方案；巧妙安排程序，規(guī)范操作。上述要素的決策、執(zhí)行、結(jié)果實行全過程動態(tài)公開，并對激勵強度等敏感問題加以特別提示。當(dāng)收益偏離預(yù)期時，最大限度地將矛盾點引向市場或技術(shù)等因素，防止從人為操縱的角度切入。這樣做的最終目的是最大限度地控制激勵強度預(yù)期偏離問題的性質(zhì)。此外，上述要素即風(fēng)險點的曝光即增強了控制和化解的可行性，也會起到激勵強度預(yù)測風(fēng)險客觀出現(xiàn)時分散承擔(dān)責(zé)任的作用。3、我國推行的股權(quán)激勵機制沒有顯示測算的權(quán)威性股權(quán)激勵必須努力尋求評估股票期權(quán)真實價值的精確方法，該方法應(yīng)具有先進性和通用性，且與我國的財務(wù)會計準則相容。確定一個合理的公司業(yè)績目標(biāo)和科學(xué)的評估體系是量化激勵強度的基礎(chǔ)性工作，激勵強度測算結(jié)果應(yīng)在綜合考慮社會承受能力、公司支付能力、員工接受能力、人力資本的價位，以及公司的長期績效的實際提升等非量化因素的基礎(chǔ)上，作出正確的評價并合理修正，以提高股權(quán)激勵強度測算的公信力。4、 我國推行的股權(quán)激勵機制出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題我國上市公司尤其是國有控股上市公司內(nèi)部人控制問題較為突出。公司經(jīng)營者的薪酬名義上是董事會決定，實際上是由經(jīng)營者自己決策。這樣情況下出現(xiàn)的股權(quán)激勵，實際上是經(jīng)營者自己“既當(dāng)裁判員又當(dāng)運動員”。比如，在授予股票期權(quán)占總股本的比例上，相關(guān)規(guī)定是不能超過10%（對國有控股公司要求首次不超過1%）。但據(jù)調(diào)查，國內(nèi)近一半的公司都接近這個臨界值。由于現(xiàn)實與制度的缺陷造成法人治理結(jié)構(gòu)的失衡，使得企業(yè)的控制權(quán)不是掌握在“企業(yè)家”手中，而是掌握在內(nèi)部人手中，不可避免的出現(xiàn)了內(nèi)部人控制現(xiàn)象。5、出現(xiàn)行權(quán)成本高以及得不到股權(quán)激勵的問題誠如有些媒體所說的“行權(quán)難”問題。如果股權(quán)激勵設(shè)計不合理，沒有考慮將來出現(xiàn)的各種風(fēng)險，很可能會出現(xiàn)行權(quán)時股票價格跌破行權(quán)價而使股權(quán)激勵變得毫無價值。而且，由于現(xiàn)行稅收制度的約束也會出現(xiàn)行權(quán)成本過高的問題。四、完善我國企業(yè)股權(quán)激勵機制的建議 1、完善我國股權(quán)激勵機制實施的外部前提條件有效的證券市場是股票期權(quán)激勵機制中最重要的條件之一。在有效市場前提下，公司的股價才能在相當(dāng)程度上反映上市公司未來的盈利能力。只有在有效市場的前提下，股票期權(quán)的激勵作用才能得到有效的發(fā)揮。否則，盡管經(jīng)營者付出努力，提高了公司的盈利能力，而股價卻上不去，其股票期權(quán)的價值得不到實現(xiàn)，那經(jīng)營者們必然會放棄這種方法，而采取諸如炒作的短期行為來提高股價。此時，股票期權(quán)激勵機制的作用也就完全喪失了。2）培養(yǎng)發(fā)育完善的經(jīng)理人市場股票期權(quán)作為對經(jīng)理人的一種激勵方式，應(yīng)與經(jīng)理人的選擇、考評和辭退方式相聯(lián)系，通過市場來評價經(jīng)理人的工作業(yè)績。在我國，經(jīng)理人是一種稀缺資源。我國的經(jīng)理人市場并不健全，很多國企的經(jīng)營者也不是由真正承擔(dān)風(fēng)險的資產(chǎn)所有者從競爭市場來選擇，而是由政府主管部門任命，具有很強的政治因素，從而使經(jīng)理人的風(fēng)險意識和競爭意識淡薄。這種形式下，股票期權(quán)激勵機制的目的之一：發(fā)揮競爭優(yōu)勢，讓市場為公司選擇總經(jīng)理的作用也就變的毫無實際意義了。采取股票期權(quán)的激勵機制涉及到許多的法律問題，如《公司法》、《證券法》等。這些法律法規(guī)形成的一個完善的法律制度體系是股票期權(quán)激勵機制得以實施的基本前提。股票期權(quán)激勵機制在中國的法律制度下實施存在的問題主要有：從國外的上市公司來看，股票期權(quán)行使所需股票的來源有兩個：一是公司發(fā)行新股時由股東認購的庫存股；二是直接回購本公司的股票?，F(xiàn)實中，公司實施股票期權(quán)方案中的股票來源主要采用：新增發(fā)行、大股東轉(zhuǎn)售、以其它方式的名義回購等模式。而我國《公司法》第149條規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其它公司合并時除外?！边@一規(guī)定導(dǎo)致了股票來源渠道的堵塞。目前，我國上市公司已實施的股票期權(quán)制度極不規(guī)范。這也在一定程度上限制了股票激勵機制作用的發(fā)揮。股票期權(quán)激勵機制意味著高級管理層行權(quán)后能夠通過股票在市場自由流通而獲得現(xiàn)金收益。而目前我國的證券市場采取完全鎖定經(jīng)理層所持股份的制度，如《公司法》第147條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”；《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第38條規(guī)定：“股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員將其持有的公司股票在買入后的6個月內(nèi)賣出或在賣出后6個月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有?！边@就給股票期權(quán)激勵機制在我國的實施帶來了很大的障礙。1、創(chuàng)建股票期權(quán)激勵機制優(yōu)良的內(nèi)部環(huán)境1）加快現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)產(chǎn)權(quán)界線模糊一直是我國企業(yè)制度建設(shè)的難點，產(chǎn)權(quán)不清晰必然導(dǎo)致對經(jīng)理人員行為進行激勵約束的主體的缺位，極易發(fā)生經(jīng)理人員“道德風(fēng)險”。因此，規(guī)范企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度和委托代理關(guān)系、形成完善的法人治理結(jié)構(gòu)、保障全體股東的權(quán)益，是實施經(jīng)理人員股票期權(quán)激勵制度的前提。股票期權(quán)有效激勵機制的形成是以完善的資本市場和經(jīng)理人才市場體系為背景的。因此，我國要實施股票期權(quán)制，首先要建立比較完善的資本市場法律法規(guī)體系，加快新型金融產(chǎn)品和金融工具的開發(fā)和利用，讓資本市場由弱式市場轉(zhuǎn)變?yōu)楦咝А⒎€(wěn)定的市場，使之成為企業(yè)經(jīng)營好壞的晴雨表，從而通過市場實現(xiàn)資本資源的優(yōu)化配置；其次，要逐步培育競爭性的經(jīng)理人才市場，使經(jīng)理人員職業(yè)化，實現(xiàn)企業(yè)和經(jīng)理人員的雙向選擇。通過市場中介形成經(jīng)理人員的信譽機制和價格機制，促進經(jīng)理人員的自我約束。根據(jù)國外經(jīng)驗，我國股權(quán)激勵機制必須完善相應(yīng)的約束機制，將經(jīng)理人員激勵與約束結(jié)合起來。一方面要建立健全公司經(jīng)營業(yè)績考核制度，完善經(jīng)理人員經(jīng)營績效的評價指標(biāo)體系，對其經(jīng)營業(yè)績進行準確的考核；另一方面，要規(guī)范公司的財務(wù)監(jiān)督，防止經(jīng)理人員利用自身在信息不對稱中的優(yōu)勢，采取各種手段編制對其有利的財務(wù)信息，這是股票期權(quán)激勵機制健康運行的關(guān)鍵。目前我國股票期權(quán)制的實行范圍一般僅局限于由國有企業(yè)改制而成的上市公司的董事長和總經(jīng)理。借鑒國外經(jīng)驗，股票期權(quán)制的實施范圍從企業(yè)所有制看，可以擴展到除國有企業(yè)外的其他企業(yè)；從受益對象看，可以擴展到除公司經(jīng)理人員外的其他人才，如公司技術(shù)骨干，甚至全體員工，讓他們最大限度地發(fā)揮自己的潛能，充分發(fā)揮股權(quán)激勵機制的作用。文/李莎 來源： 環(huán)球市場信息導(dǎo)報
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