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著名的投資人徐小平先生曾說(shuō): 如果一開始模式不對(duì)，或者股份結(jié)構(gòu)不合理，這個(gè)公司一定做不成。
劉強(qiáng)東更是直接稱：如果不能控制這家企業(yè), 我寧愿把它賣掉。
在現(xiàn)實(shí)版創(chuàng)業(yè)故事中, 因?yàn)椴蛔⒅毓蓹?quán)設(shè)計(jì)、不重視控制權(quán)設(shè)計(jì)，最后創(chuàng)始人辛辛苦苦經(jīng)營(yíng)幾十年，最后公司成了別人的、給別人做了嫁衣裳的故事并不少見。
總之, 創(chuàng)始人基于對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)情感等原因, 更關(guān)注公司未來(lái)的發(fā)展。如果控制權(quán)易主, 新的控制人如果胸懷和高度不夠, 可能導(dǎo)致使公司文化傳承中斷,對(duì)技術(shù)創(chuàng)新與人才培養(yǎng)等關(guān)鍵資源的投入不足, 使公司失去長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展的活力。
創(chuàng)始人、投資人在投資前、在引入外部資本前一定要先掌握股權(quán)的基本知識(shí)，認(rèn)識(shí)到出資比例、持股比例、表決權(quán)比例這些關(guān)鍵內(nèi)容。
《公司法》第四十二條規(guī)定:“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán); 但是, 公司章程另有規(guī)定的除外?！奔?，在無(wú)特別約定的情況下，股東的出資比例就等于持股比例，也等于表決權(quán)比例。所以，根據(jù)“資本多數(shù)決”的原則,股權(quán)比例的大小，直接影響了股東表決權(quán)比例的大小，進(jìn)而影響了股東對(duì)公司的控制能力。
今天，我們就聊一聊股權(quán)比例中必須知道幾條生命線！
對(duì)于股權(quán)生命線，有人說(shuō)三條，有人說(shuō)九條，我們就把這九條都一一進(jìn)行解讀。
一、絕對(duì)控制權(quán)——67%
《公司法》第四十三條第二款規(guī)定: “股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議, 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議, 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”
由此可見，股東擁有了67%的表決權(quán)，就擁有了對(duì)公司的絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。
二、 相對(duì)控制權(quán)——51%
除公司法或公司章程規(guī)定的重大事項(xiàng)外, 有限責(zé)任公司其他事項(xiàng)的決策須經(jīng)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
《公司法》未明確規(guī)定有限責(zé)任公司股東會(huì)的議事方式和表決程序, 沒有規(guī)定一般事項(xiàng)決議通過的表決權(quán)比例, 有限責(zé)任公司可通過公司章程進(jìn)行自行約定。
三、 安全控制權(quán)——34%
33. 4%又稱否決性控股或一票否決權(quán)。股東持股比例在三分之一以上時(shí),其他股東持股比例自然無(wú)法達(dá)到三分之二。這個(gè)比例雖然不能決定一個(gè)事項(xiàng)，但可以阻止一個(gè)事項(xiàng)，只要持有33.4%以上表決權(quán)的股東不同意, 股東會(huì)的決議即將無(wú)法通過。
對(duì)于有限責(zé)任公司的股東來(lái)說(shuō)，以上這三條股權(quán)生命線是必須要熟知的，這是三條保障股東基本權(quán)利的生命線。
四、要約收購(gòu)權(quán)——30%
只適用于特定條件下上市公司的股權(quán)收購(gòu)?！蹲C券法》第八十八條第一款規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份30%時(shí), 如繼續(xù)收購(gòu)、增持股份, 應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全面或者部分股份的要約。
補(bǔ)充一點(diǎn)：如果收購(gòu)要約期限屆滿，收購(gòu)人持有的上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市。
五、上市公司被控制警示線——20%
也有把這個(gè)稱之為“重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)警示線”的，這種說(shuō)法并不嚴(yán)謹(jǐn)。本條線仍舊僅適用于上市公司?！渡鲜泄臼召?gòu)管理辦法》第十七條規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，強(qiáng)制披露包括同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易在內(nèi)的七項(xiàng)內(nèi)容?！咀畹湫偷陌咐褪菍毴f(wàn)之爭(zhēng)】
六、臨時(shí)會(huì)議提議權(quán)、訴訟解散權(quán)——10%
七、重大股權(quán)變動(dòng)警示權(quán)——5%
僅適用于上市公司?！蹲C券法》第六十七條、第八十六條規(guī)定，持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或控制公司情況發(fā)生變化，需進(jìn)行披露等。
八、臨時(shí)提案權(quán)——3%
僅適用于股份有限公司?！豆痉ā返谝话倭愣l第二款規(guī)定，對(duì)單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東, 可在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案，并書面提交董事會(huì)。
九、代位訴訟權(quán)——1%
《公司法》第一百五十一條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定, 給公司造成損失的, 股東為了公司利益,在履行《公司法》規(guī)定的前置程序后, 股份有限公司的連續(xù)180日單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
注：有限責(zé)任公司股東仍舊享有代位訴訟權(quán)，只是沒有持股時(shí)間和持股比例的限制。
在以上的股東權(quán)利之外，公司法還賦予了股東查賬權(quán)、退股權(quán)（在滿足法定條件時(shí)，股東可以要求公司收購(gòu)其股權(quán)）、起訴撤銷瑕疵公司決議權(quán)等。
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