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文∕張希，和君咨詢咨詢師、國(guó)企改革研究中心研究員
對(duì)每一個(gè)企業(yè)而言，良好的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)對(duì)保證企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展至關(guān)重要，一般而言，致力于基業(yè)長(zhǎng)青的企業(yè)，會(huì)構(gòu)建起成熟業(yè)務(wù)、新興業(yè)務(wù)、培育業(yè)務(wù)等多種層次的業(yè)務(wù)格局。這樣，當(dāng)成熟業(yè)務(wù)增長(zhǎng)放緩時(shí)，新興業(yè)務(wù)已經(jīng)逐步發(fā)育成熟，為公司的進(jìn)一步增長(zhǎng)提供新的動(dòng)力，同時(shí)培育的業(yè)務(wù)也逐漸發(fā)展壯大，成為企業(yè)未來的發(fā)展基礎(chǔ)。
一、內(nèi)生式培育業(yè)務(wù)成功概率低
企業(yè)通過自身培育新業(yè)務(wù)的成功概率較低。（企業(yè)可通過自身培育、投資并購(gòu)兩種方式獲得業(yè)務(wù)成長(zhǎng)，本文暫不討論投資并購(gòu)這種外延方式）。目前，常用的培育方式要么是大股東或董事長(zhǎng)親自帶領(lǐng)新業(yè)務(wù)，要么是任命一名能力突出的核心管理干部負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、引領(lǐng)，企業(yè)再投入各種資源支持。從實(shí)際效果看，這種培育方式效果不佳存在諸多的不足：
1．不能吸引合適的優(yōu)秀人才
按照上述模式培育新業(yè)務(wù)，行政手段指定參與新業(yè)務(wù)的管理人員常常不是最優(yōu)秀的人才。首先，企業(yè)中核心人才參與意愿不強(qiáng)。企業(yè)中的核心人才常常獨(dú)立負(fù)責(zé)企業(yè)中的某一塊業(yè)務(wù)，在企業(yè)中的地位和利益是穩(wěn)定且有保障的，即使受命負(fù)責(zé)新業(yè)務(wù)，也沒有動(dòng)力去投入大量的時(shí)間和精力去為新業(yè)務(wù)拼搏奮斗。其次，企業(yè)中邊緣化的高管有意愿、有動(dòng)力、有決心，對(duì)企業(yè)熟悉，能尋求企業(yè)中各個(gè)方面的支持，但本身能力上有待成長(zhǎng)和提高。最后，外部空降來高管本身不太愿意負(fù)責(zé)仍處于起步期的業(yè)務(wù)，同時(shí)對(duì)企業(yè)及業(yè)務(wù)了解有限，較難調(diào)動(dòng)起企業(yè)內(nèi)外部的資源，獲得成功的概率也不高。
2．培育機(jī)制中責(zé)權(quán)利不對(duì)等
（1）激勵(lì)不足。老板或大股東手中能給予的最珍貴資源是什么？不是獎(jiǎng)金，而是股權(quán)！參照《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定，對(duì)于員工而言，其通過有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃能夠獲得的激勵(lì)額度不超過股本的1%，雖然可以通過多期股權(quán)激勵(lì)增大激勵(lì)效用，但對(duì)于能夠承擔(dān)起一塊業(yè)務(wù)發(fā)展和規(guī)劃的優(yōu)秀人才，累積獲得百分之幾的股權(quán)激勵(lì)額度實(shí)在是不足的。
（2）重利益共創(chuàng)、共享，輕責(zé)任共擔(dān)。目前限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)三種主要的股權(quán)激勵(lì)方式都重在激勵(lì)，限制性股票的購(gòu)買價(jià)格最低可以達(dá)到二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的50%，在購(gòu)買股票時(shí)已經(jīng)留下了較大的增值空間，雖然有業(yè)績(jī)約束條件，但達(dá)不到業(yè)績(jī)條件，也僅僅是無法獲得全部的可認(rèn)購(gòu)份額；股票期權(quán)更是如此，如果授予價(jià)格比實(shí)際價(jià)格低，激勵(lì)對(duì)象完全可以選擇不行權(quán)。雖然可能由于業(yè)績(jī)下滑，使得出現(xiàn)已購(gòu)買或行權(quán)的股票價(jià)格下跌，造成激勵(lì)對(duì)象虧損，但整體看這種概率較低。對(duì)于新業(yè)務(wù)而言，企業(yè)不僅需要付出大量的資金、人力等資源，更為重要的是機(jī)會(huì)成本，如果沒有責(zé)任共擔(dān)，那如何保證合伙人能夠奮勇向前。
（3）未能調(diào)動(dòng)企業(yè)整體的力量。新業(yè)務(wù)的成功與否，與大部分員工的關(guān)系不緊密，畢竟大部分員工只是按照自己的崗位職級(jí)從企業(yè)獲得薪金和獎(jiǎng)金，新業(yè)務(wù)的成功與否并不會(huì)影響到他們的切身利益。正因如此，在支持時(shí)企業(yè)各層級(jí)的員工更多是崗位職責(zé)使然，而非自己的主動(dòng)意識(shí)。
最后，企業(yè)在仍需要在管理權(quán)限、考核機(jī)制、管理方式等多方面進(jìn)行調(diào)整，以更好的培育新業(yè)務(wù)。
二、新業(yè)務(wù)的合伙人模式設(shè)計(jì)實(shí)踐
傳統(tǒng)的方式大概率無法實(shí)現(xiàn)培育新業(yè)務(wù)的使命，設(shè)計(jì)一種更適合的機(jī)制就變得更有現(xiàn)實(shí)意義。同時(shí)，這一機(jī)制不僅僅是單一的激勵(lì)方案，而是一整套的制度設(shè)計(jì)，能在吸引優(yōu)秀人才，提高激勵(lì)分位，管控新業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)等方面進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和規(guī)范。在這一模式中，人才不再是激勵(lì)對(duì)象，而是老板的事業(yè)合伙人，享有遠(yuǎn)比激勵(lì)對(duì)象更高的權(quán)利，也承擔(dān)著更大的責(zé)任。從本質(zhì)上看，甚至可以說這兩種方式體現(xiàn)著企業(yè)的兩種不同的經(jīng)營(yíng)思維和管理方式。在設(shè)計(jì)合伙人模式，要重點(diǎn)考慮以下方面：
1. 選拔合伙人
什么樣的人適合做新業(yè)務(wù)的合伙人？這個(gè)問題非常關(guān)鍵，一般而言，我們認(rèn)為合伙人需要符合“四有”標(biāo)準(zhǔn)：
（1）有創(chuàng)業(yè)的心態(tài)。做新業(yè)務(wù)不是享受，而是艱苦奮斗；不是當(dāng)老大，而是承擔(dān)更重的責(zé)任，成為合伙人前需要完成心態(tài)的轉(zhuǎn)變。
（2）有獨(dú)當(dāng)一面能力。合伙人需要在某一方面能夠撐起來，能夠游刃有余的的處理新業(yè)務(wù)的某一方面工作。同時(shí)，要有成本與收益的意識(shí)，對(duì)新業(yè)務(wù)做到心中有本賬。
（3）有組建團(tuán)隊(duì)的能力，能夠找到一群一起吃苦堅(jiān)持、背靠背信任的人。一個(gè)人不如一個(gè)團(tuán)隊(duì)，合伙人需要組建起團(tuán)隊(duì)，共同為了理想而奮斗。
（4）有出資。出資，并不在于多少，而是通過出資這一行為，讓合伙人對(duì)新業(yè)務(wù)許下承諾，出資之后，新業(yè)務(wù)不再僅是公司的某塊業(yè)務(wù)，而是合伙人自己的事業(yè)起點(diǎn)。
對(duì)于后續(xù)加入的合伙人，不僅要滿足合伙人的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，還要堅(jiān)持“先了解再加入”，即在正式加入前，雙方有足夠的了解和磨合，避免從“談戀愛”到“過日子”時(shí)出現(xiàn)矛盾。
2.明確新業(yè)務(wù)主體
采用新設(shè)子公司，而不是分公司。采用子公司有幾個(gè)明顯的優(yōu)點(diǎn)：
（1）獨(dú)立性。新公司在財(cái)務(wù)、人員、業(yè)務(wù)的獨(dú)立，便于對(duì)新公司獨(dú)立核算，防止新公司與總公司在業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面混在一起。
（2）有股權(quán)運(yùn)作空間。這一點(diǎn)可以從兩方面看：一方面是可以在子公司層面給業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)留出足夠的股權(quán)激勵(lì)空間，另一方面，可以用子公司的股權(quán)引進(jìn)重要產(chǎn)業(yè)伙伴或產(chǎn)業(yè)投資者加盟。
（3）實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離。新公司作為獨(dú)立的法人主體，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，即使出現(xiàn)虧損，總公司及總公司的股東也只是以投資額為限承擔(dān)責(zé)任，不會(huì)影響母公司的財(cái)務(wù)報(bào)表或估值。
需要注意的是，如果母公司是上市或掛牌企業(yè)，或者子公司以上市或掛牌為目標(biāo)，新設(shè)子公司作為業(yè)務(wù)主體，母子公司之間可能存在業(yè)務(wù)往來，出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易。目前的審核標(biāo)準(zhǔn)并不完全禁止關(guān)聯(lián)交易，但要求關(guān)聯(lián)交易履行了相應(yīng)的審議程序，定價(jià)公允合理。因此母子公司要完善相應(yīng)的程序，避免審核風(fēng)險(xiǎn)。
3.設(shè)計(jì)子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
新公司的股權(quán)設(shè)計(jì)，首先是要確保母公司對(duì)于子公司的控制權(quán)，再在子公司層面給子公司合伙人團(tuán)隊(duì)足夠的股權(quán)激勵(lì)，最后讓公司其他管理人員在子公司跟投，用股權(quán)來吸納公司上下各層級(jí)的支持。
母公司的控制權(quán)有三種，分別對(duì)應(yīng)著不同的持股額度：一種絕對(duì)控股，因?yàn)椤豆痉ā分幸?guī)定公司的重大事項(xiàng)需要由三分之二以上的同意，母公司對(duì)應(yīng)的持股比例在67%以上；第二種是相對(duì)控股，母公司持股比例在50%以上；第三種是一票否決權(quán)，即占股34%以上，對(duì)公司的重大事項(xiàng)由一票否決權(quán)。
在設(shè)計(jì)新業(yè)務(wù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)，我們建議母公司對(duì)于子公司的持股比例至少在50%-67%之間，一方面可以進(jìn)行并表，另外一方面也為未來母公司的發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整留下稀釋空間。根據(jù)母公司的持股情況，確定管理團(tuán)隊(duì)的持股比例，一般在34%左右，評(píng)判的關(guān)鍵是母公司是否給合伙人團(tuán)隊(duì)一票否決權(quán)以及能否對(duì)合伙人團(tuán)隊(duì)形成足夠的激勵(lì)。同時(shí)合伙人團(tuán)隊(duì)中的領(lǐng)導(dǎo)人應(yīng)該至少持有其團(tuán)隊(duì)一半以上的總份額。剩余的股權(quán)份額開放給母公司其他管理人員跟投，一般在5%-10%之間，讓原業(yè)務(wù)的人員能夠支持新業(yè)務(wù)的發(fā)展，并從中受益。
這其中有兩點(diǎn)需要特別注意：一是保障母公司對(duì)子公司的控制權(quán)是母公司持股比例的底線，可以根據(jù)科學(xué)的激勵(lì)水平測(cè)算，適當(dāng)降低合伙人團(tuán)隊(duì)的持股比例以保障未來子公司的資本運(yùn)作空間；二是如果母公司是上市或掛牌公司，為避免利益輸送，母公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不能參與跟投。
4.確定子公司注冊(cè)資本
在股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，再確定子公司的注冊(cè)資本，從項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)出發(fā)，子公司的注冊(cè)資本在500萬(wàn)元到1000萬(wàn)元比較合適，若子公司團(tuán)隊(duì)的出資能力較強(qiáng)，同時(shí)業(yè)務(wù)發(fā)展需要較多的資金，那么在500萬(wàn)的基礎(chǔ)上應(yīng)盡量提高，以實(shí)現(xiàn)對(duì)合伙人管理團(tuán)隊(duì)的深度綁定，降低未來業(yè)務(wù)發(fā)展的資金成本，也可以有更多的股份份額給公司其他骨干核心成員跟投。
5. 建立管控制度
新設(shè)公司的形式會(huì)給母公司對(duì)子公司的監(jiān)管造成困難，管控機(jī)制設(shè)計(jì)的重要性凸顯，這也是整個(gè)合伙人模式的關(guān)鍵要點(diǎn)。母公司對(duì)新興業(yè)務(wù)既不能完全不管，由合伙人團(tuán)隊(duì)自行決策；也不能什么都管，事事上報(bào)，件件審批。母公司對(duì)子公司進(jìn)行戰(zhàn)略型管控比較適合，具體來說，母公司應(yīng)當(dāng)子公司的董事會(huì)中占有一半以上或三分之二的席位，同時(shí)子公司在財(cái)務(wù)、人力資源、對(duì)外投資等核心方面需要通過公司董事會(huì)或股東會(huì)同意，對(duì)于特別重大的財(cái)務(wù)、投資等事項(xiàng)，甚至可以規(guī)定需母公司董事會(huì)及股東會(huì)的審批，但子公司日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)則完全由管理團(tuán)隊(duì)自主決定。戰(zhàn)略型的管控保證了母公司對(duì)子公司的管控，但又不干涉企業(yè)的自主經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，可以實(shí)現(xiàn)“管放適度”的良好狀態(tài)。
6.設(shè)計(jì)共擔(dān)約束機(jī)制
新興業(yè)務(wù)的共擔(dān)機(jī)制與傳統(tǒng)業(yè)務(wù)不同。
（1）考核指標(biāo)的設(shè)置不同。一般在傳統(tǒng)股權(quán)激勵(lì)中，考核機(jī)制普遍設(shè)置為凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率或者凈資產(chǎn)收益率，對(duì)于新興業(yè)務(wù)而言，業(yè)務(wù)成長(zhǎng)的重要性遠(yuǎn)比凈利潤(rùn)增長(zhǎng)來得更為重要，因此營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率或者用戶數(shù)這些指標(biāo)可能更適合，要根據(jù)行業(yè)的成長(zhǎng)性特點(diǎn)進(jìn)行指標(biāo)設(shè)定，沒有統(tǒng)一適用的標(biāo)準(zhǔn)。
（2）以終為始確定考核指標(biāo)數(shù)值。在確定考核指標(biāo)數(shù)值時(shí)，以更適合新業(yè)務(wù)的考核指標(biāo)為主，同時(shí)以新業(yè)務(wù)在未來五年中單獨(dú)上市或掛牌為目標(biāo)反推出每一年需要實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入規(guī)模、利潤(rùn)增長(zhǎng)率等指標(biāo)為輔，形成主輔搭配的格局。
（3）確定不能實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)約束條件時(shí)要承擔(dān)的責(zé)任。如果不能實(shí)現(xiàn)約束條件，管理團(tuán)隊(duì)要與母公司股東共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，具體到承擔(dān)方式，較為常見的有這么兩種選擇：第一是公司按照凈資產(chǎn)和管理團(tuán)隊(duì)出資的低值，回收管理團(tuán)隊(duì)的股權(quán)，甚至是在凈資產(chǎn)與出資之間低值的基礎(chǔ)上折扣回收股權(quán)；第二則是管理團(tuán)隊(duì)用股權(quán)價(jià)值彌補(bǔ)實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)與約束條件之間的差距。
7.收益和退出機(jī)制
收益和退出機(jī)制可以從短期和長(zhǎng)期兩個(gè)層次考慮。在短期，子公司每年都應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司發(fā)展情況，按照一定比例對(duì)所有股東分紅；同時(shí)，如果合伙人團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)了超額業(yè)績(jī)，還應(yīng)該給予特別的獎(jiǎng)金。在長(zhǎng)期，要考慮合伙人團(tuán)隊(duì)股份及跟投股份的退出。一般來說，子公司股權(quán)可以通過掛牌上市、融資轉(zhuǎn)讓、母公司回購(gòu)等方式退出。當(dāng)然，對(duì)離職、喪失勞動(dòng)能力、退休、違法違規(guī)等特殊情況，也應(yīng)該明確退出方式。
8.塑造“奮斗者”文化
在設(shè)計(jì)合伙人機(jī)制時(shí)，要細(xì)致考慮，將權(quán)利義務(wù)、程序規(guī)則設(shè)計(jì)得清清楚楚、明明白白，并形成文本文件。但合伙人機(jī)制能否最終成功，核心本質(zhì)不在于公司的戰(zhàn)略，不在于公司的機(jī)制設(shè)計(jì)，而在于公司全體員工的信心與決心，在于公司合伙的心態(tài)的塑造。因此，合伙人需要完成從“職業(yè)經(jīng)理人”到“事業(yè)合伙人”的心態(tài)轉(zhuǎn)變、角色轉(zhuǎn)變和能力提升。在日常執(zhí)行中，企業(yè)要加強(qiáng)文化上的引導(dǎo)和塑造，避免制度在執(zhí)行受到扭曲，最終導(dǎo)致失敗。、
以上只是設(shè)計(jì)框架的探討，在實(shí)際使用中，企業(yè)需要根據(jù)自身的治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略規(guī)劃、組織能力等實(shí)際情況進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，仔細(xì)斟酌。
三、總結(jié)
時(shí)代在變，變化越來越快，沒有人能無所不能，正因?yàn)槿绱耍匣锶藱C(jī)制變得越來越重要。合伙人機(jī)制，不是福利計(jì)劃，更不是套現(xiàn)、造富的工具和手段，而是一套長(zhǎng)效、開放、循環(huán)的制度，是一種企業(yè)組織形式的變革。良好的合伙人機(jī)制設(shè)計(jì)，不僅僅是用于培育新業(yè)務(wù)，而是一整套的管理制度變化，能從上到下對(duì)企業(yè)完成脫胎換骨的改變，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。
來源：和君咨詢
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