中文字幕理论片,69视频免费在线观看,亚洲成人app,国产1级毛片,刘涛最大尺度戏视频,欧美亚洲美女视频,2021韩国美女仙女屋vip视频

2018年10月，美的置業(yè)（3990.HK）在港交所掛牌上市，這吸引了不少市場(chǎng)的關(guān)注。除了公司股東背景和本身的業(yè)務(wù)外，這家公司的重組過(guò)程和方案也非常值得研究，堪稱(chēng)教科書(shū)級(jí)別的運(yùn)作。

一般，境內(nèi)企業(yè)重組在境外上市，“10號(hào)文”（《關(guān)于境外投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》）及“37號(hào)文”（《關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》）是必須要面對(duì)的問(wèn)題，主要涉及以下內(nèi)容：

1)倘若境內(nèi)公司、企業(yè)或者自然人擬以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義收購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，以致該境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，則事項(xiàng)收購(gòu)須報(bào)商務(wù)部審批；

2)若境內(nèi)公司或自然人通過(guò)境外特殊目的公司持有境內(nèi)公司的股權(quán)，則該特殊項(xiàng)目的公司于境外上市須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

3)中國(guó)個(gè)人居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或股權(quán)投資境外特殊目的公司，須就有關(guān)投資向國(guó)家外匯管理局的地方分支機(jī)構(gòu)登記。

不過(guò)，美的置業(yè)重組上市既無(wú)須獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)或商務(wù)部批準(zhǔn)，也無(wú)須按照國(guó)家外匯管理局37號(hào)文的規(guī)定辦理登記。為什么會(huì)這樣呢？探討這問(wèn)題之前，先大致了解美的置業(yè)的簡(jiǎn)史和業(yè)務(wù)概況。

 何享健控股，當(dāng)前手握4000萬(wàn)平方米土地儲(chǔ)備 

根據(jù)招股資料，美的置業(yè)的歷史可以追溯到2004年7月，當(dāng)時(shí)何享健通過(guò)所持有的一間公司，獲得美的置業(yè)前身的多數(shù)股權(quán)。

公司的業(yè)務(wù)主要集中于珠江三角洲經(jīng)濟(jì)區(qū)、長(zhǎng)江三角洲經(jīng)濟(jì)區(qū)、長(zhǎng)江中游經(jīng)濟(jì)區(qū)、西南經(jīng)濟(jì)區(qū)及環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)區(qū)，并向二三線及精選四線城市的核心區(qū)域擴(kuò)張。

截止2018年6月末，美的置業(yè)擁有142個(gè)規(guī)?；捻?xiàng)目組合，覆蓋全國(guó)11個(gè)省份的36個(gè)城市。以下為公司簡(jiǎn)單的發(fā)展歷程：

美的置業(yè)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)分為三大部分：物業(yè)開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售、物業(yè)管理服務(wù)以及商業(yè)物業(yè)投資及運(yùn)營(yíng)。其中，物業(yè)開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售主要面對(duì)中國(guó)快速增長(zhǎng)的中高端富?？蛻?hù)，也會(huì)參與商業(yè)及多用途物業(yè)的開(kāi)發(fā)用來(lái)配合住宅物業(yè)并增加收益。物業(yè)管理服務(wù)主要由附屬公司美的物業(yè)管理提供，該公司在2016年12于新三板掛牌。

根據(jù)招股書(shū)，截止2018年6月30日，公司共完成11個(gè)物業(yè)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，土地儲(chǔ)備總量的建筑面積約4000萬(wàn)平方米。

根據(jù)公告，截至2018年前10個(gè)月，美的置業(yè)合同銷(xiāo)售金額約654億元，同比上升約71.65%，相應(yīng)的已售建筑面積約654.6萬(wàn)平方米，同比上升約40.29%。

那么問(wèn)題來(lái)了，何享健是內(nèi)陸居民，并非外籍身份，為何可以不必受到10號(hào)文和37號(hào)文的限制？這就涉及到美的置業(yè)上市之前的一系列重組。

 有一個(gè)外籍兒媳是件多么重要的事 

根據(jù)公開(kāi)資料，美的置業(yè)上市之前的幾年，經(jīng)歷了一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)饕婕昂蜗斫〖捌鋬合北R德燕。

原本，美的建業(yè)（英屬維京群島）間接持有美的置業(yè)100%股權(quán)，而何享健及盧德燕通過(guò)美的發(fā)展（香港）分別持有美的建業(yè)（英屬維京群島）94.55%及5.45%權(quán)益。

2013年9月，美的發(fā)展（香港）將所持美的建業(yè)（英屬維爾京群島）的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盧德燕，轉(zhuǎn)讓完成后，盧德燕間接持有美的置業(yè)全部股權(quán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

2017年11月29日，美的置業(yè)控股有限公司在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立，作為美的置業(yè)集團(tuán)最終控股公司。2017年12月18日，盧德燕將所持有的美的建業(yè)（英屬維京群島）的全部權(quán)益轉(zhuǎn)給美的置業(yè)控股有限公司，重組后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

要害在于，盧德燕并非中國(guó)居民，經(jīng)過(guò)重組之后，美的置業(yè)及其直接控股公司都不屬于“中國(guó)居民持有在境內(nèi)外有合法資產(chǎn)或股權(quán)的境外特殊目的公司”。由此，美的置業(yè)無(wú)需按照“37號(hào)文”進(jìn)行登記。

盡管，重組后何享健不再擁有美的置業(yè)任何股份，但何享健與盧德燕訂立了若干一致行動(dòng)安排，何享健及盧德燕為美的置業(yè)實(shí)際控制人。如果沒(méi)有恰當(dāng)?shù)闹亟M方案，仍然可能受到“10號(hào)文”的限制。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，倘若境內(nèi)公司、企業(yè)或者自然人擬以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義收購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，以致該境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，則事項(xiàng)收購(gòu)須報(bào)商務(wù)部審批；若境內(nèi)公司或自然人通過(guò)境外特殊目的公司持有境內(nèi)公司的股權(quán)，則該特殊項(xiàng)目的公司于境外上市須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

根據(jù)聆訊資料，公司法律顧問(wèn)表示，盡管何享健為10號(hào)文所界定的境內(nèi)自然人，并與盧德燕訂立一致行動(dòng)契據(jù)，但何享健自2013年起不再擁有集團(tuán)任何境內(nèi)公司的任何直接或間接股權(quán)或分派權(quán)，由于美的置業(yè)集團(tuán)公司自成立以來(lái)一直為外商投資公司，故此有關(guān)美的置業(yè)集團(tuán)公司的重組并不屬于境內(nèi)公司的境外投資者合并范圍，10號(hào)文因而并不適用于美的置業(yè)集團(tuán)公司的重組。

法律顧問(wèn)在招股文件中明確表示“10號(hào)文”不適用于美的置業(yè)，港交所也批準(zhǔn)了美的置業(yè)的上市申請(qǐng)。這說(shuō)明，相關(guān)各方從專(zhuān)業(yè)角度已經(jīng)認(rèn)可美的置業(yè)的相關(guān)操作合法合規(guī)。

完成這一系列重組，好律師很重要，有外籍身份的兒媳婦也很重要。

美的置業(yè)上市至今只有一個(gè)多月，當(dāng)前股價(jià)略低于IPO發(fā)行價(jià)，處于破發(fā)狀態(tài)。不過(guò)與今年眾多在港股IPO的公司相比，走勢(shì)并不算差。這或許與美的置業(yè)較為強(qiáng)勁的營(yíng)收與利潤(rùn)表現(xiàn)有關(guān)。

 營(yíng)收凈利雙增長(zhǎng)，毛利率提升至33.5% 

截止2018年3月31日，美的置業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為48.53億元，較去年同期增長(zhǎng)120.05%；期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6.79億元，較上年同期增長(zhǎng)78.78%。收入和凈利潤(rùn)雙增長(zhǎng)的同時(shí)，公司的毛利率和凈利率也在不斷提升。

以下為2015-2018年3月公司的營(yíng)收、凈利潤(rùn)、毛利率及凈利率情況：

根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，美的置業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及期內(nèi)凈利潤(rùn)均呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入由2015年的83.13億元增長(zhǎng)至2017年底的177.98億元，營(yíng)收增速較為穩(wěn)定。公司的期內(nèi)凈利潤(rùn)由2015年的3.84億元上升至2017年末的18.94億元，但凈利潤(rùn)增速明顯放緩，由2016年增長(zhǎng)159.01%放緩至2017年的增長(zhǎng)90.63%。

截止2018年3月31日，美的置業(yè)的毛利率與凈利率均在不斷上升，毛利率由2015年21.5%上升至2018年3月末的33.5%，上升了12個(gè)百分點(diǎn)。主要由于物業(yè)開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售和所交付的大部分項(xiàng)目的毛利率提升所致。凈利率則由2015年的4.6%上升至2018年3月末的14.0%。

 上市前凈負(fù)債率偏高，股東注資降杠桿 

在上市前，美的置業(yè)的高增長(zhǎng)伴隨著高負(fù)債，通過(guò)本次IPO有助于美的置業(yè)降低杠桿率。

2015年、2016年及2017年，美的置業(yè)凈負(fù)債比率分別高達(dá)622.1%、624.7%、118.9%。2015和2016年公司的凈債務(wù)與權(quán)益比率相對(duì)較高，主要由于公司的借款數(shù)額較大而導(dǎo)致的。2017年由于控股股東注資約60億人民幣，該比率大幅下降至118.9%。

聆訊資料顯示，截止2018年三月底，公司凈負(fù)債與權(quán)益比率再次回升至181.4%，主要由于公司為管理資金而減少投資于理財(cái)產(chǎn)品的現(xiàn)金流所致。

整體來(lái)看，美的置業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率呈下降趨勢(shì)，由2015年的95.94%下降至2018年3月末的89.03%，降幅為6.91個(gè)百分點(diǎn)。

公司負(fù)債主要為長(zhǎng)期借款。截止2018年3月末美的置業(yè)的借貸總額為435.79億元，環(huán)比上年末增長(zhǎng)13.92%。其中，短期借貸包括長(zhǎng)期借貸中當(dāng)期到期的部分其總額為121.97億元，長(zhǎng)期借貸總額為313.82億元。以下為2015-2018年3月底，公司的短期及長(zhǎng)期借貸情況：

由于長(zhǎng)短期借貸和土地儲(chǔ)備的增多，公司面臨的資金需求較大。2018年至今，除IPO融資外，美的置業(yè)還通過(guò)發(fā)行公司債和資產(chǎn)支持證券融資，主要用于償還到期的現(xiàn)有銀行借款。以下為2018年公司的再融資情況：

近年來(lái)，美的置業(yè)不斷的加速發(fā)展，2018年前5個(gè)月房企的銷(xiāo)售排行中，躋身前50強(qiáng)，位列第33位。

本次在港股上市，募集資金總額約32億港元，對(duì)于美的置業(yè)當(dāng)前的總資產(chǎn)和負(fù)債體量而言，這個(gè)金額并不算太大。但是，由于IPO所獲資金直接用于補(bǔ)充資本金，對(duì)降低公司的凈負(fù)債率效果仍然相當(dāng)顯著。

更重要的是，在當(dāng)前的房地產(chǎn)市場(chǎng)環(huán)境下，能打開(kāi)港股融資通道，彌足珍貴。即便是不采用當(dāng)前的重組方案，按照“10號(hào)文”和“37號(hào)文”的要求走程序，美的置業(yè)也未必不能獲準(zhǔn)放行。但是，繁瑣的手續(xù)、耗時(shí)良久，也許會(huì)讓公司失去最佳的融資時(shí)點(diǎn)。（JW/YYL）