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1. 【主板】主板申報(bào)企業(yè)的板塊定位

2. 【科創(chuàng)板】科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)的板塊定位

3. 是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策

4. 【科創(chuàng)板】研發(fā)人員

5. 【科創(chuàng)板】研發(fā)投入

6. 【科創(chuàng)板】發(fā)明專利

7. 【科創(chuàng)板】營業(yè)收入

二、關(guān)于合規(guī)性相關(guān)問題

1. 構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭

2. 實(shí)際控制人

3. 鎖定期安排

4. 涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為

5. 期權(quán)激勵計(jì)劃和員工持股計(jì)劃

6. 信息披露豁免

7. 股東信息披露的核查要求

8. 歷史上自然人股東人數(shù)較多

9. 對賭協(xié)議

10. 資產(chǎn)管理產(chǎn)品、契約型私募投資基金投資發(fā)行人

11. 出資瑕疵

12. 發(fā)行人資產(chǎn)來自于上市公司

13. 股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟仲裁

14. 境外控制架構(gòu)

15. 訴訟或仲裁

16. 資產(chǎn)完整性

17. 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易

18. 董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員變化

19. 土地使用權(quán)

20. 環(huán)保問題的披露及核查要求

21. 發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方共同投資

22. 社保、公積金繳納

23. 公眾公司、H股公司或境外分拆、退市公司申請IPO

24. 募集資金用途

25. 首發(fā)相關(guān)承諾

26. 合作研發(fā)

27. 繼受取得或與他人共用專利、技術(shù)許可

28. 經(jīng)營資質(zhì)及產(chǎn)品質(zhì)量

29. 安全生產(chǎn)

30. 注銷或轉(zhuǎn)讓重要關(guān)聯(lián)方（含子公司）

31. 發(fā)行人曾經(jīng)申報(bào)IPO

32. 資本市場失信懲戒相關(guān)信息核查

三、關(guān)于財(cái)務(wù)類相關(guān)問題

1. 增資或轉(zhuǎn)讓股份形成的股份支付

2. 應(yīng)收款項(xiàng)減值

3. 客戶資源或客戶關(guān)系及企業(yè)合并涉及無形資產(chǎn)

4. 研發(fā)支出資本化

5. 科研項(xiàng)目相關(guān)政府補(bǔ)助

6. 有關(guān)涉稅事項(xiàng)

7. 持續(xù)經(jīng)營能力

8. 財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形

9. 會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更和差錯更正

10. 現(xiàn)金交易核查

11. 第三方回款核查

12. 經(jīng)銷模式

13. 通過互聯(lián)網(wǎng)開展業(yè)務(wù)相關(guān)信息系統(tǒng)核查

14. 信息系統(tǒng)專項(xiàng)核查

15. 資金流水核查

16. 尚未盈利或最近一期存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損

17. 客戶集中

18. 投資收益占比

19. 主要客戶及變化情況

20. 主要供應(yīng)商及變化情況

21. 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化

22. 勞務(wù)外包

23. 生產(chǎn)模式主要采用外協(xié)加工

24. 收入確認(rèn)政策

25. 報(bào)告期收入變動

26. 境外銷售收入金額較大或占比較高

27. 毛利率波動較大或與可比公司存在較大差異

28. 期間費(fèi)用波動較大或占比與可比公司存在較大差異

29. 應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收款項(xiàng)融資

30. 存貨

31. 在建工程余額或發(fā)生額較大

32. 固定資產(chǎn)使用及減值

33. 商譽(yù)余額較大

34. 貨幣資金、金融資產(chǎn)以及借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資

35. 非經(jīng)常性損益

36. 業(yè)務(wù)重組

四、關(guān)于行業(yè)信息披露及特定類型企業(yè)等相關(guān)問題

1. 所處行業(yè)的信息披露

2. 輿情情況

3. 同行業(yè)可比公司的選取

4. 引用第三方數(shù)據(jù)

5. 紅籌企業(yè)

6. 藥品及醫(yī)療器械公司信息披露

7. 數(shù)據(jù)安全和個人信息保護(hù)

8. 中小商業(yè)銀行披露及核查要求

9. 涉農(nóng)企業(yè)

10. 存在特別表決權(quán)股份

11. 轉(zhuǎn)板公司

01

披露要求

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)，以投資者需求為導(dǎo)向，基于板塊定位，結(jié)合所屬行業(yè)及發(fā)展趨勢，充分披露業(yè)務(wù)模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營政策、會計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況分析等相關(guān)信息。

主板申報(bào)企業(yè)還應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露其業(yè)務(wù)發(fā)展過程和模式成熟度，披露經(jīng)營穩(wěn)定性和行業(yè)地位。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，基于板塊定位，結(jié)合所屬行業(yè)及發(fā)展趨勢，充分披露業(yè)務(wù)模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營政策、會計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況分析等相關(guān)信息。

科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)還應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露其科研水平、科研人員、科研資金投入等相關(guān)信息。

保薦人應(yīng)當(dāng)對申報(bào)企業(yè)符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性的科創(chuàng)板板塊定位的要求進(jìn)行充分核查，并出具專項(xiàng)意見。

專項(xiàng)意見應(yīng)根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定（2022年12月修訂）》的規(guī)定，對發(fā)行人符合科創(chuàng)板支持方向、符合科技創(chuàng)新行業(yè)領(lǐng)域、符合科創(chuàng)屬性相關(guān)指標(biāo)或情形、需要說明的其他情況（如有）進(jìn)行充分核查說明，并對發(fā)行人符合科創(chuàng)板定位發(fā)表明確意見。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第四十三條（七）的要求進(jìn)行信息披露。

保薦人應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策進(jìn)行核查并出具明確意見。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露：核心技術(shù)人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，核心技術(shù)人員的學(xué)歷背景構(gòu)成，取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果和獲得獎項(xiàng)情況，對公司研發(fā)的具體貢獻(xiàn)，發(fā)行人對核心技術(shù)人員實(shí)施的約束激勵措施，報(bào)告期內(nèi)核心技術(shù)人員的主要變動情況及對發(fā)行人的影響。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)按重要性原則披露正在從事對發(fā)行人目前或未來經(jīng)營有重大影響的研發(fā)項(xiàng)目、進(jìn)展情況或擬達(dá)到目標(biāo)，最近三年研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例等。

發(fā)行人應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用的主要構(gòu)成及變動原因，與同行業(yè)可比公司存在顯著差異的，應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)和經(jīng)營模式分析原因。

核查要求

披露要求

科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)應(yīng)在招股說明書中披露：

（1）核心技術(shù)是否取得專利；

（2）發(fā)行人的專利與所提供產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)在聯(lián)系，專利對生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，是否存在瑕疵及瑕疵資產(chǎn)占比，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營存在重大不利影響。

核查要求

（1）發(fā)行人應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利（含國防專利）數(shù)量、對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，應(yīng)用于發(fā)行人產(chǎn)品或服務(wù)的具體體現(xiàn)；

（2）發(fā)明專利是否均已取得專利證書，發(fā)行人的專利權(quán)屬是否完整、是否存在瑕疵或重大權(quán)屬糾紛，相關(guān)糾紛對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

（3）發(fā)明專利的來源，是否系發(fā)行人自主研發(fā)形成，是否存在合作研發(fā)、共同持有專利或授權(quán)使用等情形。

核查要求

02

披露要求

1.發(fā)行人應(yīng)披露與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，并論證是否對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響，披露發(fā)行人防范利益輸送、利益沖突及保持獨(dú)立性的具體安排等；

2.對于控股股東、實(shí)際控制人控制的與發(fā)行人從事相同或者相似業(yè)務(wù)的企業(yè)，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)結(jié)合目前自身業(yè)務(wù)和關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略等，在招股說明書中披露未來對于相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的安排，以及避免上市后出現(xiàn)構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭的措施；

3.如果發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人是自然人，其配偶及夫妻雙方的父母、子女控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競爭并按要求披露。發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)充分披露前述相關(guān)企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面對發(fā)行人獨(dú)立性的影響，報(bào)告期內(nèi)交易或者資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應(yīng)商重疊等情況，以及發(fā)行人未來有無收購安排。

核查要求

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第三十條、三十二條的要求進(jìn)行信息披露。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露公司控制權(quán)的歸屬、公司的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)，并真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露公司控制權(quán)或者股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)可能存在的不穩(wěn)定性及其對公司的持續(xù)經(jīng)營能力的潛在影響和風(fēng)險(xiǎn)。

涉及共同控制人的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露認(rèn)定共同控制的依據(jù)和理由，共同控制人簽署一致行動協(xié)議的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露發(fā)生意見分歧或糾紛時(shí)的解決機(jī)制及其他重要內(nèi)容。

涉及無實(shí)際控制人的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露認(rèn)定無實(shí)際控制人的依據(jù)和理由。

核查要求

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第九十三條的要求，充分披露發(fā)行人、股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及本次發(fā)行的保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等作出的重要承諾、未能履行承諾的約束措施以及已觸發(fā)履行條件承諾事項(xiàng)的履行情況。承諾事項(xiàng)主要包括：本次發(fā)行前股東所持股份的自愿鎖定股份、延長鎖定期限等承諾。

核查要求

保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）控股股東、實(shí)際控制人及其親屬（依據(jù)《民法典》相關(guān)規(guī)定認(rèn)定）、一致行動人所持股份是否按要求鎖定：

（2）發(fā)行人沒有或者難以認(rèn)定實(shí)際控制人的，發(fā)行人股東所持股份是否按要求鎖定；

（3）發(fā)行人申報(bào)前六個月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的新增股份的持有人、申報(bào)前六個月內(nèi)從控股股東或者實(shí)際控制人處受讓的股份，是否按照要求鎖定。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)是否存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

發(fā)行人應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)存在的違法違規(guī)行為及受到處罰、監(jiān)督管理措施、紀(jì)律處分或自律監(jiān)管措施的情況，并說明對發(fā)行人的影響。

發(fā)行人可匯總或分類披露情節(jié)顯著輕微的違法違規(guī)行為及受到處罰、監(jiān)督管理措施、紀(jì)律處分或自律監(jiān)管措施的情況。

核查要求

披露要求

核查要求

披露要求

發(fā)行人有充分依據(jù)證明《招股書準(zhǔn)則》要求披露的某些信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，可按程序申請豁免披露。

對于豁免披露的信息，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)采取匯總概括、代碼或者指數(shù)化等替代性方式進(jìn)行披露，替代方式對投資者作出價(jià)值判斷及投資決策不應(yīng)構(gòu)成重大障礙，并符合《招股書準(zhǔn)則》的基本要求。

如豁免申請未獲得同意，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露相關(guān)信息。

核查要求

1.保薦人、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人將相關(guān)信息認(rèn)定為國家秘密、商業(yè)秘密或者因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或者嚴(yán)重?fù)p害公司利益的依據(jù)是否充分進(jìn)行核查，并對該信息豁免披露符合相關(guān)規(guī)定、不影響投資者決策判斷、不存在泄密風(fēng)險(xiǎn)出具意見明確、依據(jù)充分的專項(xiàng)核查報(bào)告。

涉及國家秘密或者其他因披露可能導(dǎo)致發(fā)行人違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定的信息，原則上可以豁免披露；如要求豁免披露的信息內(nèi)容較多或者較為重要，可能對投資者的投資決策有重大影響，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎論證是否符合發(fā)行上市的信息披露要求。

涉及商業(yè)秘密或者其他因披露可能嚴(yán)重?fù)p害公司利益的信息，如屬于《招股書準(zhǔn)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以披露的信息，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎論證是否符合豁免披露的要求。

2.申報(bào)會計(jì)師應(yīng)當(dāng)出具對發(fā)行人審計(jì)范圍是否受到限制、審計(jì)證據(jù)的充分性以及發(fā)行人豁免披露的財(cái)務(wù)信息是否影響投資者決策判斷的核查報(bào)告。

3.涉及軍工的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)說明開展軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)是否符合國防科技工業(yè)管理部門等軍工涉密業(yè)務(wù)主管部門的規(guī)定。

4.中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就其替代披露方式是否合理，是否對投資者作出價(jià)值判斷及投資決策存在重大障礙，并符合《招股書準(zhǔn)則》的基本要求發(fā)表明確意見。

5.中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按要求提交信息豁免披露的申請文件以及其它相關(guān)文件。

披露要求

1.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露股東信息，發(fā)行人歷史沿革中存在股份代持等情形的，應(yīng)當(dāng)在提交申請前依法解除，并在招股說明書中披露形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等。

2.發(fā)行人在提交申報(bào)材料時(shí)應(yīng)當(dāng)出具專項(xiàng)承諾，說明發(fā)行人股東是否存在以下情形，并將該承諾對外披露：（1）法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體直接或間接持有發(fā)行人股份；（2）本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)或其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員直接或間接持有發(fā)行人股份；（3）以發(fā)行人股權(quán)進(jìn)行不當(dāng)利益輸送。

3.發(fā)行人提交申請前12個月內(nèi)新增股東的，應(yīng)當(dāng)在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，新增股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形。屬于戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)予注明并說明具體戰(zhàn)略關(guān)系。上述新增股東應(yīng)當(dāng)承諾所持新增股份自取得之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行人在招股說明書信息披露時(shí)，除滿足《招股書準(zhǔn)則》的要求外，如新股東為法人，應(yīng)披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人；如為自然人，應(yīng)披露其基本信息；如為合伙企業(yè)，應(yīng)披露合伙企業(yè)的普通合伙人及其實(shí)際控制人、有限合伙人的基本信息。

4.私募投資基金等金融產(chǎn)品持有發(fā)行人股份的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露金融產(chǎn)品納入監(jiān)管情況。

核查要求

1.保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》出具專項(xiàng)核查報(bào)告。專項(xiàng)核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)說明核查方式，并對核查問題出具明確的肯定性結(jié)論意見，不能出具“未發(fā)現(xiàn)”等非肯定性意見。中介機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見不能簡單以相關(guān)機(jī)構(gòu)或者個人承諾作為依據(jù)，應(yīng)當(dāng)全面深入核查包括但不限于股東入股協(xié)議、交易對價(jià)、資金來源、支付方式等客觀證據(jù)，保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.中介機(jī)構(gòu)在核查過程中應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：（1）股權(quán)代持是否均已清理完畢，股東主體資格是否符合國家相關(guān)規(guī)定，是否存在違規(guī)持股情形，發(fā)行人股東是否以發(fā)行人股權(quán)進(jìn)行不當(dāng)利益輸送；（2）歷次股東（包括自然人和法人）入股背景和原因、入股形式、資金來源、支付方式、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，是否存在明顯異常，對短時(shí)間內(nèi)入股價(jià)格變動較大的情形，應(yīng)當(dāng)核查具體原因并說明合理性；（3）對臨近上市前新增股東，是否已全面核查相關(guān)情況并落實(shí)鎖定期要求；（4）是否按照實(shí)質(zhì)重于形式、應(yīng)核盡核的原則對股東進(jìn)行穿透核查，專項(xiàng)核查報(bào)告中是否已詳細(xì)列明穿透核查的具體情況。

3.中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)全面核查是否存在離職人員入股情況（包括直接和間接入股），判斷是否屬于不當(dāng)入股情形，并在專項(xiàng)核查報(bào)告中作出詳細(xì)說明。除穿透核查外，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否存在離職人員入股的媒體質(zhì)疑。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第三十條的要求進(jìn)行披露。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

1.保薦人、發(fā)行人律師、申報(bào)會計(jì)師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)核查以下內(nèi)容，并發(fā)表明確核查意見：（1）發(fā)行人是否作為對賭協(xié)議當(dāng)事人；（2）對賭協(xié)議是否存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；（3）對賭協(xié)議是否與發(fā)行人市值掛鉤；（4）對賭協(xié)議是否存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

如存在上述情形的，保薦人、發(fā)行人律師、申報(bào)會計(jì)師應(yīng)當(dāng)審慎論證是否符合股權(quán)清晰穩(wěn)定、會計(jì)處理規(guī)范等方面的要求，不符合相關(guān)要求的對賭協(xié)議原則上應(yīng)在申報(bào)前清理。

2.中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注解除對賭協(xié)議的約定中是否約定“自始無效”，并根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》第三條的要求進(jìn)行分類處理。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照首發(fā)信息披露準(zhǔn)則的要求對資產(chǎn)管理產(chǎn)品、契約型私募投資基金股東進(jìn)行信息披露。

資產(chǎn)管理產(chǎn)品、契約型私募投資基金直接持有發(fā)行人股份的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)從以下方面進(jìn)行核查：

（1）公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不屬于資產(chǎn)管理產(chǎn)品、契約型私募投資基金；

（2）資產(chǎn)管理產(chǎn)品、契約型私募投資基金為發(fā)行人股東的，該股東是否依法設(shè)立并有效存續(xù)、是否納入國家金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管，并已按照規(guī)定履行審批、備案或報(bào)告程序，其管理人也已依法注冊登記；

（3）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓和大宗交易方式形成的資產(chǎn)管理產(chǎn)品、契約型私募投資基金股東，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否直接或間接在該等資產(chǎn)管理產(chǎn)品、契約型私募投資基金中持有權(quán)益進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見；

（4）資產(chǎn)管理產(chǎn)品、契約型私募投資基金是否已作出合理安排，可確保符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則要求。

披露要求

（1）歷史上存在出資瑕疵的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)充分披露存在的出資瑕疵事項(xiàng)、采取的補(bǔ)救措施，以及中介機(jī)構(gòu)的核查意見；

（2）對于發(fā)行人是國有或集體企業(yè)改制而來,或發(fā)行人主要資產(chǎn)來自于國有或集體企業(yè),或歷史上存在掛靠集體組織經(jīng)營的企業(yè),若改制或取得資產(chǎn)過程中法律依據(jù)不明確、相關(guān)程序存在瑕疵或與有關(guān)法律法規(guī)存在明顯沖突,原則上發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露有權(quán)部門關(guān)于改制或取得資產(chǎn)程序的合法性、是否造成國有或集體資產(chǎn)流失的意見。國有企業(yè)、集體企業(yè)改制過程不存在上述情況的,保薦人、發(fā)行人律師應(yīng)結(jié)合當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)等,分析說明有關(guān)改制行為是否經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)、法律依據(jù)是否充分、履行的程序是否合法以及對發(fā)行人的影響等。發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的核查意見。

保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)關(guān)注發(fā)行人是否存在股東未全面履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵，或者發(fā)行人歷史上涉及國有企業(yè)、集體企業(yè)改制存在瑕疵的情形，并重點(diǎn)關(guān)注以下核查要求：

（1）歷史上存在出資瑕疵的，應(yīng)當(dāng)在申報(bào)前依法采取補(bǔ)救措施。保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對出資瑕疵事項(xiàng)的影響及發(fā)行人或相關(guān)股東是否因出資瑕疵受到過行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見；

（2）對于發(fā)行人是國有或集體企業(yè)改制而來，或發(fā)行人主要資產(chǎn)來自于國有或集體企業(yè)，或歷史上存在掛靠集體組織經(jīng)營的企業(yè)，若改制或取得資產(chǎn)過程中法律依據(jù)不明確、相關(guān)程序存在瑕疵或與有關(guān)法律法規(guī)存在明顯沖突的，原則上應(yīng)取得有權(quán)部門關(guān)于改制或取得資產(chǎn)程序合法性、是否造成國有或集體資產(chǎn)流失的意見。

國有企業(yè)、集體企業(yè)改制過程不存在上述情況的，保薦人、發(fā)行人律師應(yīng)結(jié)合當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)等，分析說明有關(guān)改制行為是否經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)、法律依據(jù)是否充分、履行的程序是否合法以及對發(fā)行人的影響等，并發(fā)表核查意見。

披露要求

境內(nèi)上市公司在境內(nèi)分拆子公司上市的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中簡要披露上市公司已同時(shí)滿足《上市公司分拆規(guī)則（試行）》規(guī)定的分拆條件的情況。

境內(nèi)上市公司在境內(nèi)分拆子公司上市，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)核查是否符合境內(nèi)分拆上市的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

境外上市公司在境內(nèi)分拆子公司上市，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)核查是否符合境外監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定并發(fā)表意見。

除上述情形外的發(fā)行人部分資產(chǎn)來自于上市公司，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見：（1）發(fā)行人取得上市公司資產(chǎn)的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規(guī)、交易雙方公司章程以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和證券交易所有關(guān)上市公司監(jiān)管和信息披露要求，是否存在訴訟、爭議或潛在糾紛；（2）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司及其關(guān)聯(lián)方的歷史任職情況及合法合規(guī)性，是否存在違反競業(yè)禁止義務(wù)的情形，與上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在親屬及其他密切關(guān)系，如存在，在相關(guān)決策程序履行過程中，相關(guān)人員是否回避表決或采取保護(hù)非關(guān)聯(lián)股東利益的有效措施；資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中是否存在損害上市公司及其中小投資者合法利益的情形；（3）發(fā)行人來自于上市公司的資產(chǎn)置入發(fā)行人的時(shí)間，在發(fā)行人資產(chǎn)中的占比情況，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的作用。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第三十二條（二）、第三十八條的要求進(jìn)行信息披露。

對于發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員所持股份發(fā)生被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟糾紛等情形的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照招股說明書準(zhǔn)則的要求予以充分披露，并向投資者揭示風(fēng)險(xiǎn)。

如控股股東、實(shí)際控制人支配的發(fā)行人股權(quán)出現(xiàn)質(zhì)押、凍結(jié)或訴訟仲裁的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)充分核查發(fā)生上述情形的原因，相關(guān)股權(quán)比例，質(zhì)權(quán)人、申請人或其他利益相關(guān)方的基本情況，約定的質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)情形，控股股東、實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)狀況和清償能力，以及是否存在股份被強(qiáng)制處分的可能性、是否存在影響發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定的情形等。

對于被凍結(jié)或訴訟糾紛的股權(quán)達(dá)到一定比例或被質(zhì)押的股權(quán)達(dá)到一定比例且控股股東、實(shí)際控制人明顯不具備清償能力，導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)存在不確定性的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)充分論證，并就是否符合發(fā)行條件審慎發(fā)表意見。

披露要求

實(shí)際控制人實(shí)現(xiàn)控制的條線存在境外控制架構(gòu)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股書中披露股權(quán)架構(gòu)及控股股東、實(shí)際控制人的相關(guān)情況。

發(fā)行人存在協(xié)議控制架構(gòu)的，應(yīng)披露協(xié)議控制架構(gòu)的具體安排，包括協(xié)議控制架構(gòu)涉及的各方法律主體的基本情況、主要合同核心條款等。

實(shí)際控制人實(shí)現(xiàn)控制的條線存在境外控制架構(gòu)的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人設(shè)置此類架構(gòu)的原因、合法性及合理性、持股的真實(shí)性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權(quán)的約定、股東的出資來源等問題進(jìn)行核查，說明發(fā)行人控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬是否清晰，以及發(fā)行人如何確保其公司治理和內(nèi)控的有效性，并發(fā)表明確意見。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第八十四條的要求披露訴訟或仲裁事項(xiàng)。如訴訟或仲裁事項(xiàng)可能對發(fā)行人產(chǎn)生重大影響，應(yīng)當(dāng)充分披露發(fā)行人涉及訴訟或仲裁的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

發(fā)行人訴訟或仲裁的重大進(jìn)展情況以及新發(fā)生的對股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充披露。

發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、控股子公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員涉及的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)比照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

對于發(fā)行人存在訴訟或仲裁情形的，保薦人、發(fā)行人律師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見：

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第七十三條的要求進(jìn)行信息披露。

發(fā)行人租賃控股股東、實(shí)際控制人房產(chǎn)或者商標(biāo)、專利來自于控股股東、實(shí)際控制人授權(quán)使用的,保薦人和發(fā)行人律師通常應(yīng)關(guān)注并核查以下方面:相關(guān)資產(chǎn)的具體用途、對發(fā)行人的重要程度、未投入發(fā)行人的原因、租賃或授權(quán)使用費(fèi)用的公允性、是否能確保發(fā)行人長期使用、今后的處置方案等,并就該等情況是否對發(fā)行人資產(chǎn)完整性和獨(dú)立性構(gòu)成重大不利影響發(fā)表明確意見。

如發(fā)行人存在以下情形之一的,保薦人及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注、充分核查論證并發(fā)表意見:一是生產(chǎn)型企業(yè)的發(fā)行人,其生產(chǎn)經(jīng)營所必需的主要廠房、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)系向控股股東、實(shí)際控制人租賃使用;二是發(fā)行人的核心商標(biāo)、專利、主要技術(shù)等無形資產(chǎn)是由控股股東、實(shí)際控制人授權(quán)使用。

披露要求

1.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照《公司法》《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和中國證監(jiān)會、證券交易所的相關(guān)規(guī)定認(rèn)定并披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，并根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第七十三條至七十八條的要求進(jìn)行信息披露。

2.發(fā)行人應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；還應(yīng)結(jié)合可比市場公允價(jià)格、第三方市場價(jià)格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價(jià)格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送。

對于控股股東、實(shí)際控制人與發(fā)行人之間關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的營業(yè)收入、成本費(fèi)用或利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例較高（如達(dá)到30%）的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的營業(yè)收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨(dú)立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費(fèi)用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應(yīng)披露未來減少與控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施。

3.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時(shí)是否回避，以及獨(dú)立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。

保薦人、發(fā)行人律師和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見：

（1）發(fā)行人是否按照《公司法》《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和中國證監(jiān)會、證券交易所的相關(guān)規(guī)定認(rèn)定并完整披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人是否按照《招股書準(zhǔn)則》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》第十一條的要求進(jìn)行信息披露；

（2）保薦人及發(fā)行人律師應(yīng)對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定,發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性,關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性,關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性、是否可能對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響,以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進(jìn)行充分核查并發(fā)表意見。

披露要求

發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員最近三年內(nèi)發(fā)生變動的，應(yīng)以列表方式匯總披露變動情況、原因及影響。

變動后新增的董事、高級管理人員來自原股東委派或發(fā)行人內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生的，原則上不構(gòu)成人員的重大變化。發(fā)行人管理層因退休、調(diào)任等原因發(fā)生崗位變化的，不輕易認(rèn)定為重大變化，但發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)人員變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

發(fā)行人申請?jiān)诳苿?chuàng)板上市的，還應(yīng)當(dāng)按照上述要求披露核心技術(shù)人員的變動情況。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第四十七條、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》第十三條的要求進(jìn)行信息披露，必要時(shí)做重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

對于發(fā)行人存在使用或租賃使用集體建設(shè)用地、劃撥地、農(nóng)用地、耕地、基本農(nóng)田及其上建造的房產(chǎn)等情形的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)對發(fā)行人取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法規(guī)的規(guī)定、是否依法辦理了必要的審批或租賃備案手續(xù)、有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑、是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為出具明確意見,說明具體理由和依據(jù)；

（2）上述土地為發(fā)行人自有或雖為租賃但房產(chǎn)為自建的，如存在不規(guī)范情形且短期內(nèi)無法整改的，應(yīng)結(jié)合該土地或房產(chǎn)的面積占發(fā)行人全部土地或房產(chǎn)面積的比例、使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的營業(yè)收入、毛利、利潤情況，評估其對于發(fā)行人的重要性。重點(diǎn)核查因土地問題被處罰的責(zé)任承擔(dān)主體、搬遷的費(fèi)用及承擔(dān)主體、有無下一步解決措施等；

（3）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營用的主要房產(chǎn)系租賃上述土地上所建房產(chǎn)的，如存在不規(guī)范情形，原則上不構(gòu)成發(fā)行上市障礙，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)就其是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成重大影響發(fā)表明確意見；

（4）發(fā)行人募投用地尚未取得的，保薦人、發(fā)行人律師需對募投用地是否符合土地政策、城市規(guī)劃、募投用地落實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

披露要求

披露要求

發(fā)行人如存在與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設(shè)立公司情形，發(fā)行人應(yīng)主要披露以下事項(xiàng)：

（1）相關(guān)公司的基本情況，包括但不限于公司名稱、成立時(shí)間、注冊資本、住所、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及簡要?dú)v史沿革；

（2）如發(fā)行人與共同設(shè)立的公司存在業(yè)務(wù)或資金往來的，還應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系。

發(fā)行人如存在與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設(shè)立公司情形，保薦人、發(fā)行人律師和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）發(fā)行人與相關(guān)主體共同設(shè)立公司的背景、原因和必要性，說明發(fā)行人出資是否合法合規(guī)、出資價(jià)格是否公允；

（2）如發(fā)行人與共同設(shè)立的公司存在業(yè)務(wù)或資金往來的，應(yīng)當(dāng)核查相關(guān)交易的真實(shí)性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在損害發(fā)行人利益的行為；

（3）如公司共同投資方為董事、高級管理人員及其近親屬，應(yīng)核查公司是否符合《公司法》相關(guān)規(guī)定，即董事、高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)簡要披露報(bào)告期內(nèi)社會保險(xiǎn)和住房公積金繳納情況。

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在應(yīng)繳未繳社會保險(xiǎn)和住房公積金情形的，應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露應(yīng)繳未繳的具體情況及形成原因，如補(bǔ)繳對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營可能造成的影響，揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并披露應(yīng)對方案。

如發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在應(yīng)繳未繳社會保險(xiǎn)和住房公積金，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)核查發(fā)行人應(yīng)繳未繳的具體情況及形成原因，如補(bǔ)繳對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營可能造成的影響，并對是否屬于重大違法行為出具明確意見。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)披露公司在其他證券市場的上市/掛牌情況，包括上市/掛牌時(shí)間、地點(diǎn)、期間受處罰情況、退市情況等（如有）。

發(fā)行人曾為或現(xiàn)為新三板掛牌公司、境外上市公司的，應(yīng)說明并簡要披露其在掛牌或上市過程中，以及掛牌或上市期間在信息披露、股權(quán)交易、董事會或股東大會決策等方面的合法合規(guī)性，披露摘牌或退市程序的合法合規(guī)性（如有），是否存在受到處罰的情形。涉及境外退市或境外上市公司資產(chǎn)出售的，發(fā)行人還應(yīng)披露相關(guān)外匯流轉(zhuǎn)及使用的合法合規(guī)性。保薦人及發(fā)行人律師應(yīng)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

如新三板掛牌公司的股東中包含被認(rèn)定為不適格股東的，發(fā)行人應(yīng)合并披露相關(guān)持股比例，合計(jì)持股比例較高的，應(yīng)披露原因及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見：

（1）發(fā)行人曾為或現(xiàn)為新三板掛牌公司、境外上市公司的，發(fā)行人在掛牌或上市過程中，以及掛牌或上市期間在信息披露、股權(quán)交易、董事會或股東大會決策等方面的合法合規(guī)性，摘牌或退市程序的合法合規(guī)性（如有），是否存在受到處罰的情形；

（2）涉及境外退市或境外上市公司資產(chǎn)出售的，還應(yīng)核查發(fā)行人相關(guān)外匯流轉(zhuǎn)及使用的合法合規(guī)性；

（3）新三板掛牌公司的股東是否適格、不適格股東合計(jì)持股比例較高的原因及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

（4）本次發(fā)行上市申請文件與新三板、H股或境外掛牌/上市期間的申請文件、持續(xù)信息披露文件等公開信息是否存在重大差異，財(cái)務(wù)報(bào)表是否存在差異、重大會計(jì)差錯更正、會計(jì)調(diào)整或變更等事項(xiàng)。

披露要求

1.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第六十六條、第六十七條、第六十八條要求披露募集資金用途相關(guān)事項(xiàng)。

2.募集資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，發(fā)行人應(yīng)按照《招股書準(zhǔn)則》的要求披露項(xiàng)目的建設(shè)情況、市場前景及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)等。募集資金用于補(bǔ)充流動資金等一般用途的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中分析披露募集資金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)、現(xiàn)有規(guī)模及成長性、資金周轉(zhuǎn)速度等合理確定相應(yīng)規(guī)模；用于償還銀行貸款的，應(yīng)結(jié)合銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境、公司償債風(fēng)險(xiǎn)控制目標(biāo)等說明償還銀行貸款后公司負(fù)債結(jié)構(gòu)合理性等。

3.募集資金投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露其具體安排及與發(fā)行人現(xiàn)有主要業(yè)務(wù)、核心技術(shù)之間的關(guān)系、發(fā)行人為實(shí)施募投項(xiàng)目所儲備的研發(fā)基礎(chǔ)。

保薦人應(yīng)當(dāng)對募集資金用途的數(shù)額和投資方向是否與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力、未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)進(jìn)行核查；

募集資金投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域的，保薦人應(yīng)當(dāng)對募集資金用途是否符合科創(chuàng)領(lǐng)域、是否與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)與技術(shù)水平相匹配、發(fā)行人是否具備實(shí)施本次募投項(xiàng)目的科研能力發(fā)表核查意見。

披露要求

1.發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體所作出的承諾及相關(guān)約束措施，是招股說明書等申報(bào)文件的必備內(nèi)容，應(yīng)按要求進(jìn)行充分披露。

2.發(fā)行人、控股股東等主體作出的其他承諾，如控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等的承諾等，也應(yīng)同時(shí)提出未能履行承諾時(shí)的約束措施。

中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注首發(fā)相關(guān)承諾是否已進(jìn)行充分披露，承諾內(nèi)容是否符合《招股書準(zhǔn)則》第九十三條（七）（八）、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》第十九條等規(guī)范要求。

保薦人應(yīng)對相關(guān)承諾的內(nèi)容合法、合理，失信補(bǔ)救措施的及時(shí)有效等發(fā)表核查意見。發(fā)行人律師應(yīng)對相關(guān)承諾及約束措施的合法性發(fā)表意見。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第四十八條的要求進(jìn)行信息披露。

保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）合作研發(fā)的內(nèi)容和范圍；

（2）合作各方的權(quán)利和義務(wù)；

（3）風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的承擔(dān)方式；

（4）合作研發(fā)的成果分配和收益分成約定；

（5）合作研發(fā)的保密措施。

保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)在上述核查內(nèi)容的基礎(chǔ)上，論證該等合作研發(fā)的重要性及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露（1）繼受取得專利、共有專利或技術(shù)許可的具體方式、條件、期限、費(fèi)用等；（2）繼受或共有專利、技術(shù)許可等情形對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營及獨(dú)立性的影響。

保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）繼受取得或與他人共有專利、技術(shù)許可的重要性，與所提供產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)在聯(lián)系；

（2）繼受取得或與他人共有專利、技術(shù)許可的背景、過程，是否存在瑕疵、糾紛和潛在糾紛；

（3）原權(quán)利人、共有人的基本信息，共有人使用或許可專利的具體情況，是否存在收益分成等約定；

（4）發(fā)行人存在技術(shù)許可情形的，是否明確約定

技術(shù)使用的范圍、期限、費(fèi)用等內(nèi)容，是否能夠長期穩(wěn)定使用相關(guān)技術(shù)，基于技術(shù)許可后續(xù)改進(jìn)的技術(shù)成果歸屬是否清晰。

保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)在上述核查內(nèi)容的基礎(chǔ)上，分析相關(guān)情形是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營存在重大不利影響，涉及控股股東、實(shí)際控制人或其控制的其他企業(yè)的，還應(yīng)分析對獨(dú)立性的具體影響。

對于經(jīng)營資質(zhì)及產(chǎn)品質(zhì)量，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）發(fā)行人及其合并報(bào)表范圍各級子公司是否取得從事生產(chǎn)經(jīng)營活動所必需的行政許可、備案、注冊或者認(rèn)證等，以及相關(guān)行政許可、備案、注冊或者認(rèn)證等的相關(guān)證書名稱、核發(fā)機(jī)關(guān)、有效期；已經(jīng)取得的上述行政許可、備案、注冊或者認(rèn)證等，是否存在被吊銷、撤銷、注銷、撤回的重大法律風(fēng)險(xiǎn)或者存在到期無法延續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)；如存在，是否會對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響；報(bào)告期內(nèi)是否存在未取得資格即開展經(jīng)營的情況；

（2）發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量是否符合相關(guān)強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及其他規(guī)定的要求、關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量檢測的內(nèi)部控制制度是否有效，報(bào)告期是否存在因產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致的事故、糾紛、召回或涉及訴訟、行政處罰等。如存在，是否屬于重大違法違規(guī)行為及對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第四十九條披露安全生產(chǎn)情況、安全生產(chǎn)方面受處罰情況、是否符合安全生產(chǎn)要求。

1.保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體是否符合國家和地方安全生產(chǎn)的法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。

2.對于報(bào)告期內(nèi)發(fā)生安全事故的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：安全事故發(fā)生的原因、經(jīng)過、法律后果、責(zé)任主體及整改情況，并對發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為、是否構(gòu)成發(fā)行上市障礙發(fā)表明確意見；如主管部門要求關(guān)停的，關(guān)停后對于發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

3.發(fā)行人產(chǎn)品為危險(xiǎn)化學(xué)品的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)充分核查報(bào)告期內(nèi)是否存在超產(chǎn)能生產(chǎn)的情況以及合法合規(guī)性。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第七十八條的要求進(jìn)行信息披露。

對報(bào)告期內(nèi)存在注銷或轉(zhuǎn)讓重要關(guān)聯(lián)方（例如子公司、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)、與發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)等），保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）注銷或轉(zhuǎn)讓重要關(guān)聯(lián)方（含子公司）的原因，相關(guān)關(guān)聯(lián)方是否存在違法違規(guī)行為，是否構(gòu)成控股股東、實(shí)際控制人的重大違法行為，是否影響發(fā)行人董事、高級管理人員的任職資格；

（2）已注銷關(guān)聯(lián)方的注銷程序是否合規(guī)；已注銷企業(yè)注銷后資產(chǎn)、人員去向；

（3）已轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權(quán)受讓方的基本情況、轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)、轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允、與發(fā)行人或發(fā)行人的主要客戶及供應(yīng)商是否存在可能導(dǎo)致利益輸送的特殊關(guān)系；

（4）承接已注銷企業(yè)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的主體、已轉(zhuǎn)讓或已辭任企業(yè)后續(xù)與發(fā)行人交易情況（如有）及定價(jià)公允性，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的安排。

保薦人應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）前次申報(bào)IPO的時(shí)間、具體過程；

（2）前次申報(bào)IPO中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員與本次申報(bào)的異同，變更中介機(jī)構(gòu)的原因及合理性；

（3）前次申報(bào)IPO被否或撤回的具體原因及本次申報(bào)前的整改落實(shí)情況；

（4）前次申報(bào)IPO主要審核關(guān)注問題；

（5）涉及現(xiàn)場檢查或現(xiàn)場督導(dǎo)的，還應(yīng)核查現(xiàn)場檢查或現(xiàn)場督導(dǎo)的情況、發(fā)現(xiàn)的問題及本次申報(bào)前的整改落實(shí)情況等。

保薦人應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見：發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員因證券違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選、限制業(yè)務(wù)活動、證券市場禁入，被證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所采取一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件、公開認(rèn)定不適合擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者被證券業(yè)協(xié)會采取認(rèn)定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)等相關(guān)措施，尚未解除。

03

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則，在招股說明書中披露股份支付的形成原因、具體對象、權(quán)益工具的數(shù)量及確定依據(jù)、權(quán)益工具的公允價(jià)值及確認(rèn)方法、職工持有份額/股份轉(zhuǎn)讓的具體安排等。

如發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)股份發(fā)生變動，保薦人及申報(bào)會計(jì)師應(yīng)對發(fā)行人的股份變動是否適用《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》進(jìn)行核查。存在股份支付情形的，保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見：

（1）股份支付相關(guān)安排是否具有商業(yè)合理性；

（2）股份支付相關(guān)權(quán)益工具公允價(jià)值的計(jì)量方法及結(jié)果是否合理，與同期可比公司估值是否存在重大差異；

（3）與股權(quán)所有權(quán)或收益權(quán)等相關(guān)的限制性條件是否真實(shí)、可行，相關(guān)約定是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成隱含的可行權(quán)條件，等待期的判斷是否準(zhǔn)確，等待期各年/期確認(rèn)的職工服務(wù)成本或費(fèi)用是否準(zhǔn)確；

（4）發(fā)行人股份支付相關(guān)會計(jì)處理是否符合規(guī)定。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第五十九條（一）的要求進(jìn)行信息披露。

保薦人及申報(bào)會計(jì)師應(yīng)對發(fā)行人應(yīng)收款項(xiàng)包括但不限于以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見：

（1）發(fā)行人是否根據(jù)預(yù)期信用損失模型，依據(jù)包括客戶類型、商業(yè)模式、付款方式、回款周期、歷史逾期、違約風(fēng)險(xiǎn)、時(shí)間損失、賬齡結(jié)構(gòu)等因素形成的顯著差異，對應(yīng)收款項(xiàng)劃分不同組合分別進(jìn)行減值測試；

（2）預(yù)期信用損失的確定方法和相關(guān)參數(shù)的確定依據(jù)；發(fā)行人評估預(yù)期信用損失是否考慮所有合理且有依據(jù)的信息，包括前瞻性信息；

（3）發(fā)行人是否存在對某些單項(xiàng)或某些組合應(yīng)收款項(xiàng)不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的情形，如是，未計(jì)提的依據(jù)和原因是否充分，是否存在確鑿證據(jù)，是否存在信用風(fēng)險(xiǎn)，賬齡結(jié)構(gòu)是否與收款周期一致，是否考慮前瞻性信息；

（4）發(fā)行人是否存在以欠款方為關(guān)聯(lián)方客戶、優(yōu)質(zhì)客戶、政府工程客戶或歷史上未發(fā)生實(shí)際損失等理由而不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的情形；

（5）發(fā)行人重要客戶以現(xiàn)金、銀行轉(zhuǎn)賬以外方式回款的情況，是否清晰披露了回款方式；

（6）發(fā)行人應(yīng)收賬款賬齡的起算時(shí)點(diǎn)，賬齡情況與實(shí)際是否相符；是否存在應(yīng)收賬款初始確認(rèn)后又轉(zhuǎn)為商業(yè)承兌匯票結(jié)算或應(yīng)收票據(jù)初始確認(rèn)后又轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款結(jié)算的情形，如是，是否按照賬齡連續(xù)計(jì)算并評估預(yù)期信用損失；應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，如為有追索權(quán)債權(quán)轉(zhuǎn)讓，發(fā)行人是否按照原有賬齡評估預(yù)期信用損失；

（7）發(fā)行人應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策的合理性；計(jì)提比例是否與同行業(yè)上市公司存在顯著差異及具體原因；

（8）發(fā)行人前五大應(yīng)收賬款客戶信用或財(cái)務(wù)狀況，是否出現(xiàn)大幅惡化，如是，核查具體情況以及回款風(fēng)險(xiǎn)、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

如發(fā)行人存在企業(yè)合并中識別并確認(rèn)無形資產(chǎn)，以及將客戶資源或客戶關(guān)系確認(rèn)為無形資產(chǎn)等情形，保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見：

（1）客戶資源或客戶關(guān)系確認(rèn)為無形資產(chǎn)的具體情形，依據(jù)是否充分，是否源自合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利且確保能在較長時(shí)期內(nèi)獲得穩(wěn)定收益；資產(chǎn)負(fù)債表日是否存在可能發(fā)生減值的跡象；

（2）對于企業(yè)合并中確認(rèn)無形資產(chǎn)的，是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定的確認(rèn)條件和計(jì)量要求，是否存在虛構(gòu)無形資產(chǎn)情形，是否存在估值風(fēng)險(xiǎn)和減值風(fēng)險(xiǎn)。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第五十九條（六）的要求進(jìn)行披露。

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則在招股說明書中披露：

（1）研發(fā)支出資本化相關(guān)會計(jì)政策，與資本化相關(guān)研發(fā)項(xiàng)目的研究內(nèi)容、進(jìn)度、成果、完成時(shí)間（或預(yù)計(jì)完成時(shí)間）、經(jīng)濟(jì)利益產(chǎn)生方式（或預(yù)計(jì)產(chǎn)生方式）、當(dāng)期和累計(jì)資本化金額、主要支出構(gòu)成以及資本化的起始時(shí)點(diǎn)和確定依據(jù)等；

（2）與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)的預(yù)計(jì)使用壽命、攤銷方法、減值等情況，并說明是否符合相關(guān)規(guī)定；研發(fā)支出資本化時(shí)點(diǎn)是否與可比公司存在重大差異。

（3）結(jié)合研發(fā)項(xiàng)目推進(jìn)和研究成果運(yùn)用時(shí)可能發(fā)生的內(nèi)外部不利變化、與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)規(guī)模等因素，充分披露相關(guān)無形資產(chǎn)的減值風(fēng)險(xiǎn)及其對公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的不利影響。

保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)從研究開發(fā)項(xiàng)目的立項(xiàng)與驗(yàn)收、研究階段及開發(fā)階段劃分、資本化條件確定、費(fèi)用歸集及會計(jì)核算和相關(guān)信息披露等方面，關(guān)注發(fā)行人研究開發(fā)活動和財(cái)務(wù)報(bào)告流程相關(guān)內(nèi)部控制是否健全有效并一貫執(zhí)行，對發(fā)行人研發(fā)支出資本化相關(guān)會計(jì)處理的合規(guī)性、謹(jǐn)慎性和一貫性發(fā)表核查意見：

（1）研發(fā)支出的成本費(fèi)用歸集范圍是否恰當(dāng)，研發(fā)支出的發(fā)生是否真實(shí)、準(zhǔn)確，是否與相關(guān)研發(fā)活動相關(guān)；

（2）研究階段和開發(fā)階段的劃分是否合理，是否與研發(fā)流程相聯(lián)系，是否遵循正常研發(fā)活動的周期及行業(yè)慣例并一貫運(yùn)用，是否完整、準(zhǔn)確披露研究階段與開發(fā)階段劃分依據(jù)；

（3）研發(fā)支出資本化的條件是否均已滿足，是否具有內(nèi)外部證據(jù)支持。重點(diǎn)從技術(shù)上的可行性，預(yù)期產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式，技術(shù)、財(cái)務(wù)資源和其他資源支持等方面進(jìn)行關(guān)注；

（4）是否存在為申請高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定及企業(yè)所得稅費(fèi)用加計(jì)扣除等目的虛增研發(fā)支出的情形；

（5）研發(fā)支出資本化的會計(jì)處理與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異及差異的合理性。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第五十八條（五）的要求進(jìn)行披露。

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則，在招股說明書中披露所承擔(dān)科研項(xiàng)目的名稱、類別、實(shí)施周期、總預(yù)算及其中的財(cái)政預(yù)算金額、計(jì)入當(dāng)期收益和經(jīng)常性損益的政府補(bǔ)助金額等內(nèi)容。

保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查，并對發(fā)行人政府補(bǔ)助相關(guān)會計(jì)處理和非經(jīng)常性損益列報(bào)的合規(guī)性發(fā)表意見：

（1）結(jié)合科研項(xiàng)目獲取政府經(jīng)濟(jì)資源的主要目的和科研成果所有權(quán)歸屬，核查上述從政府取得的經(jīng)濟(jì)資源適用的具體準(zhǔn)則是否準(zhǔn)確,相關(guān)會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定;

（2）結(jié)合相關(guān)政策文件內(nèi)容，核查發(fā)行人政府補(bǔ)助是否應(yīng)列入非經(jīng)常性損益，是否符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》的規(guī)定。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第五十五條的要求進(jìn)行信息披露。

保薦人、發(fā)行人律師和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)對照稅收優(yōu)惠的相關(guān)條件和履行程序的相關(guān)規(guī)定，對發(fā)行人稅收優(yōu)惠政策到期后是否能夠繼續(xù)享受優(yōu)惠發(fā)表明確意見：

（1）如果很可能獲得相關(guān)稅收優(yōu)惠批復(fù)，按優(yōu)惠稅率預(yù)提預(yù)繳經(jīng)稅務(wù)部門同意，可暫按優(yōu)惠稅率預(yù)提，并說明如果未來被追繳稅款，是否有大股東承諾補(bǔ)償；同時(shí)發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露稅收優(yōu)惠不確定性風(fēng)險(xiǎn)；

（2）如果獲得相關(guān)稅收優(yōu)惠批復(fù)的可能性較小，需按照謹(jǐn)慎性原則按正常稅率預(yù)提，未來根據(jù)實(shí)際的稅收優(yōu)惠批復(fù)情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

（3）發(fā)行人稅收優(yōu)惠的列報(bào)，是否符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》的規(guī)定。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第五十七條、第六十條（六）的要求進(jìn)行信息披露。

發(fā)行人存在以下情形的，保薦人及申報(bào)會計(jì)師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力：

（1）發(fā)行人因宏觀環(huán)境因素影響存在重大不利變化風(fēng)險(xiǎn)，如法律法規(guī)、匯率稅收、國際貿(mào)易條件、不可抗力事件等。

（2）發(fā)行人因行業(yè)因素影響存在重大不利變化風(fēng)險(xiǎn)，如：

①發(fā)行人所處行業(yè)被列為行業(yè)監(jiān)管政策中的限制類、淘汰類范圍，或行業(yè)監(jiān)管政策發(fā)生重大變化，導(dǎo)致發(fā)行人不滿足監(jiān)管要求；

②發(fā)行人所處行業(yè)出現(xiàn)周期性衰退、產(chǎn)能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況；

③發(fā)行人所處行業(yè)準(zhǔn)入門檻低、競爭激烈，導(dǎo)致市場占有率下滑；

④發(fā)行人所處行業(yè)上下游供求關(guān)系發(fā)生重大變化，導(dǎo)致原材料采購價(jià)格或產(chǎn)品售價(jià)出現(xiàn)重大不利變化。

（3）發(fā)行人因自身因素影響存在重大不利變化風(fēng)險(xiǎn)，如：

①發(fā)行人重要客戶或供應(yīng)商發(fā)生重大不利變化,進(jìn)而對發(fā)行人業(yè)務(wù)穩(wěn)定性和持續(xù)性產(chǎn)生重大不利影響；

②發(fā)行人由于工藝過時(shí)、產(chǎn)品落后、技術(shù)更迭、研發(fā)失敗等原因?qū)е率袌稣加新食掷m(xù)下降,主要資產(chǎn)價(jià)值大幅下跌、主要業(yè)務(wù)大幅萎縮；

③發(fā)行人多項(xiàng)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)呈現(xiàn)惡化趨勢,由盈利轉(zhuǎn)為重大虧損,且短期內(nèi)沒有好轉(zhuǎn)跡象；

④發(fā)行人營運(yùn)資金不能覆蓋持續(xù)經(jīng)營期間,或營運(yùn)資金不能夠滿足日常經(jīng)營、償還借款等需要；

⑤對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營或收入實(shí)現(xiàn)有重大影響的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)存在重大糾紛或訴訟,已經(jīng)或者將對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響。

保薦人及申報(bào)會計(jì)師應(yīng)當(dāng)詳細(xì)分析和評估上述因素的具體情形、影響程度和預(yù)期結(jié)果，綜合判斷上述因素是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響，審慎發(fā)表明確意見，并督促發(fā)行人充分披露可能影響持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)因素。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第七十條的要求進(jìn)行信息披露。

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則，充分披露報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范行為，如相關(guān)交易形成原因、資金流向和用途、違反有關(guān)法律法規(guī)具體情況及后果、后續(xù)可能影響的承擔(dān)機(jī)制，并結(jié)合財(cái)務(wù)內(nèi)控重大缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)披露有關(guān)行為是否構(gòu)成重大缺陷、整改措施、相關(guān)內(nèi)控建立及運(yùn)行情況等。

如發(fā)行人在提交申報(bào)材料的審計(jì)截止日前存在財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）根據(jù)有關(guān)情形發(fā)生的原因及性質(zhì)、時(shí)間及頻率、金額及比例等因素，說明是否構(gòu)成對內(nèi)控制度有效性的重大不利影響；

（2）發(fā)行人有關(guān)行為違反法律法規(guī)、規(guī)章制度，是否屬于舞弊行為，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，是否存在被處罰情形或風(fēng)險(xiǎn)，是否滿足相關(guān)發(fā)行條件；

（3）財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范行為是否完整核查，發(fā)行人有關(guān)行為會計(jì)核算是否真實(shí)、準(zhǔn)確，與相關(guān)方資金往來的實(shí)際流向和使用情況，是否通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績或虛構(gòu)業(yè)績；

（4）發(fā)行人是否已通過收回資金、糾正不當(dāng)行為、改進(jìn)制度、加強(qiáng)內(nèi)控等方式積極整改，是否已針對性建立內(nèi)控制度并有效執(zhí)行，且未發(fā)生新的不合規(guī)行為；有關(guān)行為是否存在后續(xù)影響，是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患；發(fā)行人已完成整改的，應(yīng)結(jié)合此前不規(guī)范情形的輕重或影響程度的判斷，全面核查、測試，說明測試樣本量是否足夠支撐其意見，并確認(rèn)發(fā)行人整改后的內(nèi)控制度是否已合理、正常運(yùn)行并持續(xù)有效，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，不存在影響發(fā)行條件的情形；

（5）發(fā)行人的財(cái)務(wù)內(nèi)控是否持續(xù)符合規(guī)范要求，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，不影響發(fā)行條件及信息披露質(zhì)量。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第五十三條的要求進(jìn)行信息披露。

1.發(fā)行人在申報(bào)前進(jìn)行審計(jì)調(diào)整的，申報(bào)會計(jì)師應(yīng)按要求對發(fā)行人編制的申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表與原始財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表出具鑒證報(bào)告并說明審計(jì)調(diào)整原因，保薦人應(yīng)核查審計(jì)調(diào)整的合理性與合規(guī)性，是否存在濫用會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)的情形。

2.發(fā)行人申報(bào)后存在會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更事項(xiàng)的，保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)關(guān)注相關(guān)變更事項(xiàng)是否符合專業(yè)審慎原則，與同行業(yè)上市公司是否存在重大差異，是否存在影響發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范性及內(nèi)控有效性情形。在此基礎(chǔ)上，保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)核查以下方面并發(fā)表明確意見：

（1）變更事項(xiàng)的時(shí)間、內(nèi)容和范圍，對發(fā)行人的影響；

（2）變更事項(xiàng)的性質(zhì)、內(nèi)容、原因及依據(jù)，是否合規(guī)，是否符合審慎原則，變更后發(fā)行人會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)與同行業(yè)上市公司是否存在重大差異；

（3）發(fā)行人是否濫用會計(jì)政策或者會計(jì)估計(jì)；

（4）變更事項(xiàng)是否反映發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱或內(nèi)控缺失；

（5）變更事項(xiàng)是否已準(zhǔn)確、充分披露。

3.發(fā)行人申報(bào)后出現(xiàn)會計(jì)差錯更正事項(xiàng)的，保薦人、申報(bào)會計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)核查以下方面并發(fā)表明確意見：

（1）差錯更正事項(xiàng)的時(shí)間、內(nèi)容和范圍，對發(fā)行人的影響；

（2）差錯更正事項(xiàng)的性質(zhì)、原因及依據(jù)，是否合規(guī)，是否符合審慎原則；

（3）差錯更正事項(xiàng)是否因會計(jì)基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控重大缺陷、盈余操縱、未及時(shí)進(jìn)行審計(jì)調(diào)整的重大會計(jì)核算疏漏、濫用會計(jì)政策或者會計(jì)估計(jì)以及惡意隱瞞或舞弊行為，是否反映發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱或內(nèi)控缺失；

（4）差錯更正事項(xiàng)是否已準(zhǔn)確、充分披露。

保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)按風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向和重要性原則，根據(jù)指引要求，對發(fā)行人經(jīng)銷相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行核查并出具專項(xiàng)說明，對經(jīng)銷收入真實(shí)性明確發(fā)表明確意見：

保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)根據(jù)指引要求，對報(bào)告期任意一期通過互聯(lián)網(wǎng)取得的營業(yè)收入占比或毛利占比超過30%的發(fā)行人，對其通過互聯(lián)網(wǎng)開展業(yè)務(wù)的信息系統(tǒng)可靠性進(jìn)行專項(xiàng)核查并發(fā)表明確核查意見：

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第五十八條（七）、第六十四條、第八十一條（二）、第九十九條的要求進(jìn)行披露。

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》第十六條的要求披露以下事項(xiàng)：

（1）原因分析

發(fā)行人應(yīng)結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)和公司情況，針對性量化分析披露尚未盈利或最近一期存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的成因，是否符合投入產(chǎn)出規(guī)律，是否具有商業(yè)合理性，是否屬于行業(yè)普遍現(xiàn)象。對行業(yè)共性因素，應(yīng)結(jié)合所屬行業(yè)情況、競爭狀況、發(fā)展態(tài)勢以及同行業(yè)可比公司經(jīng)營情況等，具體分析披露行業(yè)因素對公司盈利的影響。對公司特有因素，應(yīng)結(jié)合公司的投資、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等情況，具體分析披露有關(guān)因素對公司盈利的影響，相關(guān)因素在報(bào)告期內(nèi)的變化情況、發(fā)展趨勢，相關(guān)因素與報(bào)告期內(nèi)盈利變動的匹配關(guān)系。

（2）影響分析

發(fā)行人應(yīng)充分披露尚未盈利或最近一期存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定、研發(fā)投入、戰(zhàn)略投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。尚未盈利的發(fā)行人應(yīng)充分披露尚未盈利對公司經(jīng)營的影響，是否對未來持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。

（3）趨勢分析

尚未盈利的發(fā)行人應(yīng)謹(jǐn)慎估計(jì)并客觀披露與未來業(yè)績相關(guān)的前瞻性信息，包括原因分析中有關(guān)因素的發(fā)展趨勢、達(dá)到盈虧平衡狀態(tài)主要經(jīng)營要素需達(dá)到的水平、未來是否可實(shí)現(xiàn)盈利以及其他有利于投資者對公司盈利趨勢形成合理預(yù)期的信息。披露前瞻性信息時(shí)，應(yīng)披露預(yù)測相關(guān)假設(shè)基礎(chǔ)，并聲明假設(shè)的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)及相關(guān)預(yù)測具有重大不確定性，提醒投資者謹(jǐn)慎使用。

（4）風(fēng)險(xiǎn)因素

尚未盈利的發(fā)行人，應(yīng)結(jié)合自身情況針對性地充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素，如：未來一定期間無法盈利風(fēng)險(xiǎn)，收入無法按計(jì)劃增長風(fēng)險(xiǎn)，研發(fā)失敗風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)品或服務(wù)無法得到客戶認(rèn)同風(fēng)險(xiǎn)，資金狀況、業(yè)務(wù)拓展、人才引進(jìn)、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定、研發(fā)投入等方面受到限制或影響的風(fēng)險(xiǎn)等。預(yù)期未盈利狀態(tài)仍將持續(xù)存在的，發(fā)行人還應(yīng)結(jié)合《上市規(guī)則》的具體條款分析觸發(fā)退市條件的可能性，并充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

最近一期存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的，發(fā)行人應(yīng)披露累計(jì)未彌補(bǔ)虧損及其成因?qū)疚磥碛芰Α⒎旨t政策影響等。

（5）投資者保護(hù)措施及承諾

尚未盈利或最近一期存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的發(fā)行人，應(yīng)披露依法落實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項(xiàng)措施；應(yīng)披露本次發(fā)行前累計(jì)未彌補(bǔ)虧損是否由新老股東共同承擔(dān)以及已履行的決策程序。尚未盈利企業(yè)應(yīng)披露其控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員按照相關(guān)規(guī)定作出的關(guān)于減持股份的特殊安排或承諾。

發(fā)行人尚未盈利或最近一期存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)充分核查尚未盈利或最近一期存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧的原因，并就其是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)情況，充分揭示客戶集中度較高可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

1.如報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在單一客戶主營業(yè)務(wù)收入或毛利貢獻(xiàn)占比較高情形的，保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）發(fā)行人客戶集中的原因及合理性;

（2）發(fā)行人客戶在行業(yè)中的地位、透明度與經(jīng)營狀況，是否存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn);

（3）發(fā)行人與客戶合作的歷史、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性及可持續(xù)性，相關(guān)交易的定價(jià)原則及公允性;

（4）發(fā)行人與重大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獲取方式是否影響?yīng)毩⑿裕l(fā)行人是否具備獨(dú)立面向市場獲取業(yè)務(wù)的能力;

（5）對于因行業(yè)因素導(dǎo)致發(fā)行人客戶集中度高的，發(fā)行人客戶集中與行業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)是否一致，是否存在下游行業(yè)較為分散而發(fā)行人自身客戶較為集中的情形，該客戶是否為異常新增客戶，客戶集中是否可能導(dǎo)致發(fā)行人未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

2.如發(fā)行人來自單一客戶主營業(yè)務(wù)收入或毛利貢獻(xiàn)占比超過50%的，一般認(rèn)為發(fā)行人對該客戶存在重大依賴發(fā)行人對單一客戶存在重大依賴的，保薦人除應(yīng)按照上述要求進(jìn)行核查外，通常還應(yīng)關(guān)注并核查以下方面：

（1）發(fā)行人主要產(chǎn)品或服務(wù)應(yīng)用領(lǐng)域和下游需求情況，市場空間是否較大；發(fā)行人技術(shù)路線與行業(yè)技術(shù)迭代的匹配情況，是否具備開拓其他客戶的技術(shù)能力以及市場拓展的進(jìn)展情況，包括與客戶的接觸洽談、產(chǎn)品試用與認(rèn)證、訂單情況等；

（2）發(fā)行人及其下游客戶所在行業(yè)是否屬于國家產(chǎn)業(yè)政策明確支持的領(lǐng)域，相關(guān)政策及其影響下的市場需求是否具有階段性特征，產(chǎn)業(yè)政策變化是否會對發(fā)行人的客戶穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)持續(xù)性產(chǎn)生重大不利影響；

（3）對于存在重大依賴的單一客戶屬于非終端客戶的情況，應(yīng)當(dāng)穿透核查終端客戶的有關(guān)情況、交易背景，分析說明相關(guān)交易是否具有合理性，交易模式是否符合行業(yè)慣例，銷售是否真實(shí)；

（4）如無法充分核查并說明發(fā)行人單一客戶重大依賴的合理性、客戶穩(wěn)定性或業(yè)務(wù)持續(xù)性，保薦人應(yīng)就發(fā)行人是否具備持續(xù)經(jīng)營能力審慎發(fā)表核查意見。

披露要求

如發(fā)行人來自合并報(bào)表范圍以外的投資收益占當(dāng)期合并凈利潤的比例較高，保薦人及申報(bào)會計(jì)師通常應(yīng)關(guān)注以下方面：

（1）發(fā)行人如減除合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的對外投資及投資收益，剩余業(yè)務(wù)是否具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（2）被投資企業(yè)主營業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否具有高度相關(guān)性，如同一行業(yè)、類似技術(shù)產(chǎn)品、上下游關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)等，是否存在大規(guī)模非主業(yè)投資情況；

（3）是否充分披露相關(guān)投資的基本情況及對發(fā)行人的影響。

披露要求

對于發(fā)行人報(bào)告期各期的客戶，保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行說明和核查：

（1）報(bào)告期各期前五大客戶的基本情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊資本、控股股東及實(shí)際控制人、與發(fā)行人的合作年限，是否與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

如發(fā)行人不同模式、不同業(yè)務(wù)的客戶存在較大差異的，請分類說明前五大客戶情況；

（2）發(fā)行人向前五大客戶銷售的產(chǎn)品內(nèi)容；報(bào)告期各期前五大客戶發(fā)生較大變化的、對同一客戶銷售金額存在重大變化的，說明變化的原因及合理性；

（3）報(bào)告期內(nèi)是否存在新增主要客戶、自然人客戶、既是客戶又是供應(yīng)商、名稱相似、工商登記資料異常、注冊地址相近、成立時(shí)間較短的主要客戶等特殊情形，上述情形是否存在合理原因；

（4）對報(bào)告期內(nèi)主要客戶和特殊情形客戶的核查方法、不同核查方法的核查比例和核查結(jié)論。

披露要求

對于發(fā)行人報(bào)告期各期的供應(yīng)商，保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行說明和核查：

（1）報(bào)告期各期前五大供應(yīng)商的基本情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊資本、控股股東及實(shí)際控制人、與發(fā)行人的合作年限，是否與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（2）發(fā)行人向前五大供應(yīng)商的采購內(nèi)容；報(bào)告期各期前五大供應(yīng)商發(fā)生較大變化的、對同一供應(yīng)商采購金額存在重大變化的，說明變化的原因及合理性；

（3）報(bào)告期內(nèi)是否存在新增主要供應(yīng)商、自然人供應(yīng)商、名稱相似、工商登記資料異常、注冊地址相近、成立時(shí)間較短的主要供應(yīng)商等特殊情形，上述情形是否存在合理原因；

（4）發(fā)行人與供應(yīng)商的采購價(jià)格是否公允、是否存在明顯偏低的情形；

（5）發(fā)行人的原材料供應(yīng)穩(wěn)定性，重要原材料采購是否對供應(yīng)商存在重大依賴；

（6）對報(bào)告期內(nèi)主要供應(yīng)商和特殊情形供應(yīng)商的核查方法、不同核查方法的核查比例和核查結(jié)論。

如發(fā)行人存在將較多勞務(wù)活動交由專門勞務(wù)外包公司實(shí)施的情況，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查、充分論證并發(fā)表明確意見：

（1）保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)核查主要勞務(wù)公司的經(jīng)營合法合規(guī)性等情況，比如是否為獨(dú)立經(jīng)營的實(shí)體，是否具備必要的專業(yè)資質(zhì)，業(yè)務(wù)實(shí)施及人員管理是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，發(fā)行人與其發(fā)生業(yè)務(wù)交易的背景及是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)等；

（2）保薦人應(yīng)當(dāng)核查主要勞務(wù)公司是否專門或主要為發(fā)行人服務(wù)，如存在主要為發(fā)行人服務(wù)的情形的，應(yīng)關(guān)注其合理性及必要性、關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定及披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并從實(shí)質(zhì)重于形式角度按關(guān)聯(lián)方的相關(guān)要求進(jìn)行核查，特別考慮其按規(guī)范運(yùn)行的經(jīng)營成果對發(fā)行人財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，以及對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的影響；

（3）保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)當(dāng)核查主要勞務(wù)公司的構(gòu)成及變動情況，勞務(wù)外包合同的主要內(nèi)容，勞務(wù)數(shù)量及費(fèi)用變動是否與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績相匹配，勞務(wù)費(fèi)用定價(jià)是否公允，是否存在跨期核算情形。

披露要求

如發(fā)行人主要采用外協(xié)模式生產(chǎn)產(chǎn)品的，保薦人應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）外協(xié)加工的主要環(huán)節(jié)，發(fā)行人采用外協(xié)加工模式是否符合行業(yè)慣例；對于擬在科創(chuàng)板申報(bào)的生產(chǎn)制造企業(yè)，還需說明核心技術(shù)在產(chǎn)品生產(chǎn)制造中的運(yùn)用或體現(xiàn)；

（2）報(bào)告期內(nèi)主要外協(xié)供應(yīng)商基本情況，是否專門或主要為發(fā)行人服務(wù)，如存在主要為發(fā)行人服務(wù)的情形的，應(yīng)關(guān)注其合理性及必要性、關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定及披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（3）外協(xié)加工價(jià)格定價(jià)依據(jù)、定價(jià)是否存在顯著異常；

（4）外協(xié)供應(yīng)商是否存在為發(fā)行人代墊成本、費(fèi)用的情形，是否存在與發(fā)行人、實(shí)際控制人及其關(guān)系密切的家庭成員的大額異常資金往來。

披露要求

對于報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的收入確認(rèn)政策和收入情況，保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）發(fā)行人與收入確認(rèn)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的合理性和執(zhí)行的有效性；

（2）發(fā)行人具體收入確認(rèn)會計(jì)政策，包括收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)、收入確認(rèn)方法、是否存在履約義務(wù)拆分、是否存在特殊收入確認(rèn)方式如可變對價(jià)、回售等情況，相關(guān)收入確認(rèn)政策是否與同行業(yè)可比公司存在重大差異，是否與合同約定及實(shí)際執(zhí)行情況相匹配，是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》以及相關(guān)規(guī)則的規(guī)定；

（3）對收入確認(rèn)支持性證據(jù)的核查方法、過程、比例和結(jié)論；

（4）如存在臨近期末發(fā)生大額交易、期后大額退換貨的情形，對收入截止性測試的方法、過程、比例和結(jié)論。

如發(fā)行人存在客戶提供或指定原材料供應(yīng)，生產(chǎn)加工后向客戶銷售，或向加工商提供原材料，加工后再予以購回的業(yè)務(wù)，保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)當(dāng)核查以下因素認(rèn)定有關(guān)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，判斷加工方是否已經(jīng)取得原材料的控制權(quán)、屬于代理人或主要責(zé)任人、發(fā)行人的會計(jì)處理是否合理：

（1）原材料的性質(zhì)是否為委托方的產(chǎn)品所特有；

（2）加工方是否有權(quán)按照自身意愿使用或處置該原材料；

（3）加工方是否承擔(dān)除因其保管不善之外的原因?qū)е碌脑撛牧蠚p滅失的風(fēng)險(xiǎn)；

（4）加工方是否承擔(dān)該原材料價(jià)格變動的風(fēng)險(xiǎn)；

（5）加工方是否能夠取得與該原材料所有權(quán)有關(guān)的報(bào)酬。

披露要求

對于報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人收入變動情況，保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）結(jié)合各產(chǎn)品類別的銷售價(jià)格、銷售量的變動，量化分析報(bào)告期內(nèi)收入變動的原因及合理性，以及是否符合行業(yè)趨勢；

（2）如收入存在明顯季節(jié)性波動，是否與同行業(yè)可比公司存在重大差異、差異的原因及合理性；

（3）對發(fā)行人收入核查的方法、過程、比例和結(jié)論，若存在多種銷售模式、在多個國家地區(qū)開展業(yè)務(wù)等情形，請分別說明有關(guān)情況；

（4）對于報(bào)告期收入存在特殊情形的，如新增主要客戶較多、踩線申報(bào)、收入增長顯著異常于行業(yè)趨勢等，中介機(jī)構(gòu)是否采取了補(bǔ)充的收入真實(shí)性驗(yàn)證核查程序。

對于境外銷售收入金額較大或占比較高的情形，保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）主要境外客戶的基本情況、訂單獲取方式及信用政策，是否為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方或與發(fā)行人存在異常資金往來，境外客戶為經(jīng)銷商的，主要最終客戶的情況；

（2）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人境外銷售的主要國家和地區(qū)，與發(fā)行人出口產(chǎn)品相關(guān)的貿(mào)易政策是否發(fā)生重大不利變化，對發(fā)行人境外業(yè)務(wù)開展的具體影響；

（3）發(fā)行人在銷售所涉的國家和地區(qū)是否依法取得從事相關(guān)業(yè)務(wù)所需的資質(zhì)，是否符合國家外匯及稅務(wù)等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

（4）報(bào)告期內(nèi)相同或同類產(chǎn)品是否存在境外銷售價(jià)格明顯高于境內(nèi)銷售價(jià)格、或境外銷售毛利率明顯高于境內(nèi)銷售毛利率的情形，是否存在合理原因；

（5）報(bào)告期內(nèi)匯兌損益對發(fā)行人的業(yè)績是否存在較大影響，信息披露是否充分；

（6）報(bào)告期各期發(fā)行人海關(guān)出口數(shù)據(jù)、出口退稅金額、境外客戶應(yīng)收賬款函證情況、物流運(yùn)輸記錄、發(fā)貨驗(yàn)收單據(jù)、中國出口信用保險(xiǎn)公司數(shù)據(jù)等的具體核查情況，是否與發(fā)行人境外銷售收入相匹配；

（7）對境外客戶以及境外收入實(shí)施的核查手段、核查范圍、核查過程及核查結(jié)論。

披露要求

保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）招股說明書是否結(jié)合行業(yè)發(fā)展背景、市場供需變化、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷售價(jià)格、單位成本、客戶變動等因素，披露并分析主要產(chǎn)品毛利率發(fā)生較大波動的原因；

（2）報(bào)告期各期發(fā)行人產(chǎn)品毛利率是否與同行業(yè)公司存在較大差異，如是，招股說明書披露的差異原因是否充分合理。

披露要求

如發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用或研發(fā)費(fèi)用波動較大、占營業(yè)收入的比重與同行業(yè)可比公司存在較大差異的，保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）報(bào)告期各期銷售人員、管理人員、研發(fā)人員的數(shù)量、平均薪酬，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異以及差異原因； 

（2）發(fā)行人期間費(fèi)用的主要明細(xì)科目金額變動情況，對于大額費(fèi)用支出說明支出原因及合理性；

（3）銷售費(fèi)用以及市場推廣活動的合法合規(guī)性，是否涉及商業(yè)賄賂。

對于應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收款項(xiàng)融資余額較大的，保薦人、申報(bào)會計(jì)師應(yīng)當(dāng)核查如下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：

（1）報(bào)告期各期末主要應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收款項(xiàng)融資客戶的構(gòu)成，截至最近一期末發(fā)行人持有的票據(jù)是否存在無法兌付的風(fēng)險(xiǎn)；

（2）對于已背書或貼現(xiàn)且未到期的應(yīng)收票據(jù)，終止確認(rèn)和未終止確認(rèn)的余額、期后兌付情況，是否出現(xiàn)已背書或貼現(xiàn)應(yīng)收票據(jù)期后不能兌付或被追償?shù)那樾?；相關(guān)應(yīng)收票據(jù)是否符合金融資產(chǎn)終止確認(rèn)條件，相關(guān)會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。

披露要求

對于發(fā)行人報(bào)告期各期末的存貨余額，保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）結(jié)合各存貨類別的庫齡情況、產(chǎn)品的保質(zhì)期、訂單覆蓋情況、單位產(chǎn)品結(jié)存成本與預(yù)計(jì)售價(jià)等因素分析存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、存貨庫齡較長的原因（如有）；

（2）存貨細(xì)分類別的變動原因及合理性，與經(jīng)營活動的匹配性；如存在大額的發(fā)出商品或在途物資，說明原因，對應(yīng)的主要客戶或供應(yīng)商情況，期后結(jié)轉(zhuǎn)情況；

（3）對報(bào)告期存貨實(shí)施的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤范圍、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果；對于發(fā)出商品、異地存放存貨、境外存放存貨的監(jiān)盤范圍、監(jiān)盤比例、是否存在差異及原因。

披露要求

對于發(fā)行人報(bào)告期各期末的在建工程，保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）報(bào)告期各期末是否存在金額較大的在建工程，如是，請說明項(xiàng)目建設(shè)情況、建設(shè)周期、預(yù)計(jì)投資金額、已投資金額和預(yù)計(jì)投入使用的時(shí)間；

（2）在建工程是否存在到達(dá)預(yù)定可使用狀態(tài)但未及時(shí)轉(zhuǎn)固的情況；

（3）是否存在長期停工、建設(shè)期超長、項(xiàng)目延期較長的在建工程，如是，請說明原因以及相關(guān)減值準(zhǔn)備是否計(jì)提充分。

披露要求

保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）重要固定資產(chǎn)折舊政策與同行業(yè)可比公司相比是否合理；

（2）是否存在長期未使用的固定資產(chǎn)，是否存在由于行業(yè)前景、監(jiān)管政策等發(fā)生重大變化，導(dǎo)致生產(chǎn)線停產(chǎn)或資產(chǎn)閑置，以及由于技術(shù)迭代、持續(xù)更新等原因，導(dǎo)致相關(guān)設(shè)備失去使用價(jià)值，且無預(yù)期恢復(fù)時(shí)間的情形，如是，固定資產(chǎn)減值相關(guān)會計(jì)處理是否恰當(dāng)，減值測試方法、關(guān)鍵假設(shè)及參數(shù)是否合理。

披露要求

如發(fā)行人報(bào)告期各期末存在因企業(yè)合并形成的商譽(yù)余額較大，保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）商譽(yù)形成的過程、商譽(yù)的確認(rèn)過程是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定；

（2）商譽(yù)減值測試的方法、過程、結(jié)果、可收回金額的確定方法；

（3）商譽(yù)減值是否充分計(jì)提，是否符合《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號——商譽(yù)減值》的要求。

披露要求

保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見：

（1）發(fā)行人貨幣資金受限的情況，對發(fā)行人流動性的影響；

（2）金融資產(chǎn)以及財(cái)務(wù)性投資金額較大的，列示具體構(gòu)成情況、公允價(jià)值（如有）確定的方法和依據(jù)，是否存在減值跡象及減值測試情況；

（3）發(fā)行人理財(cái)產(chǎn)品等購買履行的相關(guān)決策程序以及是否符合相關(guān)內(nèi)部控制制度要求，理財(cái)產(chǎn)品的投向，是否存在投向發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、客戶或供應(yīng)商及其相關(guān)方的情形。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》關(guān)于非經(jīng)常性損益的定義，綜合考慮相關(guān)損益同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度以及可持續(xù)性，結(jié)合自身實(shí)際情況做出合理判斷，并在招股說明書中充分披露。

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中對重大非經(jīng)常性損益項(xiàng)目的內(nèi)容增加必要的附注說明。

發(fā)行人在招股說明書中將“其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項(xiàng)目”以及根據(jù)自身正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的性質(zhì)和特點(diǎn)將《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》列舉的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目界定為經(jīng)常性損益的項(xiàng)目，應(yīng)在附注中單獨(dú)做出說明。

保薦人和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：對非經(jīng)常性損益項(xiàng)目、金額和附注說明予以充分關(guān)注，并對公司披露的非經(jīng)常性損益及其說明的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性及合理性進(jìn)行核查。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)簡要披露報(bào)告期內(nèi)的重大資產(chǎn)重組情況，包括具體內(nèi)容及必要性，所履行的法定程序，重組對管理層、控制權(quán)、業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)行人報(bào)告期及未來期間經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況的影響。

保薦人應(yīng)當(dāng)充分核查以下事項(xiàng)，并對發(fā)行人業(yè)務(wù)重組是否影響主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定、是否導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大不利變化出具明確意見：

（1）發(fā)行人業(yè)務(wù)重組的合理性及必要性、資產(chǎn)的作價(jià)及價(jià)款支付、資產(chǎn)交付與過戶情況，交易當(dāng)事人的承諾、盈利預(yù)測或業(yè)績對賭、業(yè)務(wù)及人員整合、公司治理運(yùn)行、重組業(yè)務(wù)最新發(fā)展?fàn)顩r、風(fēng)險(xiǎn)披露充分性等；

（2）重組業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前業(yè)務(wù)的相關(guān)性，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大不利變化，是否符合重組后運(yùn)行期限等相關(guān)要求；

（3）對于同一控制或非同一控制的認(rèn)定、業(yè)務(wù)重組相關(guān)會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》以及相關(guān)規(guī)則的規(guī)定。

04

披露要求

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露以下內(nèi)容：

（1）結(jié)合所處行業(yè)情況披露業(yè)務(wù)競爭狀況；

（2）與行業(yè)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；

（3）結(jié)合自身業(yè)務(wù)活動實(shí)質(zhì)、經(jīng)營模式特點(diǎn)等，重點(diǎn)披露與行業(yè)相關(guān)、與同行業(yè)可比公司存在重大差異或?qū)Πl(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及財(cái)務(wù)報(bào)表理解具有重大影響的會計(jì)政策及其關(guān)鍵判斷、會計(jì)估計(jì)及其假設(shè)的衡量標(biāo)準(zhǔn)、會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)的具體執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)及選擇依據(jù)，并分析是否符合一般會計(jì)原則；

（4）結(jié)合所在行業(yè)特征，針對性披露報(bào)告期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（5）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)分屬不同行業(yè)的，應(yīng)分行業(yè)分別披露相關(guān)信息；

（6）特定行業(yè)發(fā)行人，除執(zhí)行《招股書準(zhǔn)則》外，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會制定的該行業(yè)信息披露特別規(guī)定。

保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：(1)發(fā)行人信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否簡明清晰、通俗易懂，是否以投資者需求為導(dǎo)向，結(jié)合企業(yè)自身特點(diǎn)進(jìn)行有針對性的信息披露；（2）報(bào)告期內(nèi)新制定或修訂、預(yù)計(jì)近期將出臺的與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的主要法律法規(guī)、行業(yè)政策的具體變化情況，相關(guān)趨勢和變化對發(fā)行人的具體影響；（3）是否結(jié)合行業(yè)特征、自身情況等，針對性、個性化披露實(shí)際面臨的風(fēng)險(xiǎn)因素，是否使用恰當(dāng)標(biāo)題概括描述具體風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，精準(zhǔn)清晰充分地揭示每項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素的具體情形、產(chǎn)生原因、目前發(fā)展階段和對發(fā)行人的影響。

保薦人應(yīng)對發(fā)行人歷史輿情進(jìn)行充分核查并提交專項(xiàng)核查報(bào)告，對于涉及重大輿情情況審慎核查。

披露要求

保薦人對同行業(yè)可比公司相關(guān)事項(xiàng)的核查應(yīng)注意以下要求：

（1）同行業(yè)可比公司的選取，應(yīng)特別注意相關(guān)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)具有可比性，屬于同一細(xì)分領(lǐng)域；

（2）選取用于比較的產(chǎn)品時(shí)，應(yīng)注意選取同一檔次的競爭產(chǎn)品；

（3）選取用于分析比較的產(chǎn)品關(guān)鍵性能指標(biāo)時(shí)，應(yīng)注意客觀、全面，不得選擇性選取單方對發(fā)行人有力的性能指標(biāo)。

披露要求

招股說明書引用第三方數(shù)據(jù)或結(jié)論，應(yīng)注明資料來源，確保權(quán)威、客觀、獨(dú)立并符合時(shí)效性要求，應(yīng)披露第三方數(shù)據(jù)是否專門為本次發(fā)行準(zhǔn)備以及發(fā)行人是否為此支付費(fèi)用或提供幫助。

如發(fā)行人在公開披露文件中引用發(fā)行人及其交易對手之外的第三方數(shù)據(jù)，保薦人應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）招股說明書及其他申報(bào)文件中引用的第三方數(shù)據(jù)是否注明資料來源；第三方數(shù)據(jù)來源的真實(shí)性及權(quán)威性，如：第三方數(shù)據(jù)是否來自于付費(fèi)或定制報(bào)告，相關(guān)報(bào)告是否為本次發(fā)行上市專門定制。

（2）直接或間接引用的第三方數(shù)據(jù)是否有充分、客觀、獨(dú)立的依據(jù)。

披露要求

對于紅籌企業(yè)申請發(fā)行股票或存托憑證的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查：

（1）發(fā)行人是否符合《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》《試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實(shí)施辦法》《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法(試行)》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求；

（2）發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運(yùn)營規(guī)范等事項(xiàng)適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定的，其投資者權(quán)益保護(hù)水平，包括資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財(cái)產(chǎn)分配等權(quán)益，總體上是否符合不低于境內(nèi)法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定的要求，境內(nèi)存托憑證持有人實(shí)際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益是否相當(dāng)；

（3）發(fā)行人具有協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排的，核查協(xié)議控制架構(gòu)涉及的各方法律主體的基本情況、主要合同的核心條款；

（4）尚未境外上市紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市的，是否在申報(bào)前就存量股份減持等涉及用匯的事項(xiàng)形成方案，并報(bào)中國證監(jiān)會。

披露要求

發(fā)行人從事藥品及醫(yī)療器械業(yè)務(wù)的，招股說明書除遵循一般規(guī)定外，還應(yīng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第25號——從事藥品及醫(yī)療器械業(yè)務(wù)的公司招股說明書內(nèi)容與格式指引》規(guī)定，根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)及自身業(yè)務(wù)等披露相關(guān)內(nèi)容，并有針對性地揭示風(fēng)險(xiǎn)。

保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)督促發(fā)行人根據(jù)相關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)編制招股說明書，完善信息披露相關(guān)內(nèi)容。

發(fā)行人屬于數(shù)字經(jīng)濟(jì)、互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)，或發(fā)行人涉及數(shù)據(jù)開發(fā)利用等數(shù)據(jù)處理活動的，保薦人、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對公司相關(guān)經(jīng)營是否符合《個人信息保護(hù)法》《數(shù)據(jù)安全法》《網(wǎng)絡(luò)安全法》等法律法規(guī)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

披露要求

中小商業(yè)銀行申報(bào)發(fā)行上市，發(fā)行人應(yīng)重點(diǎn)說明并披露下列問題：

（1）中小商業(yè)銀行是否符合產(chǎn)權(quán)清晰、公司治理健全、風(fēng)險(xiǎn)管控能力強(qiáng)、資產(chǎn)質(zhì)量好、有一定規(guī)模且業(yè)務(wù)較為全面、競爭力和盈利能力較強(qiáng)的要求。

（2）最近兩年銀行業(yè)監(jiān)管部門監(jiān)管評級的綜合評級結(jié)果。

（3）最近三年年末及最近一期末風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管核心指標(biāo)是否符合銀行業(yè)監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

（4）持續(xù)經(jīng)營能力。

（5）最近一年及最近一期末存款或貸款規(guī)模在主要經(jīng)營地中小商業(yè)銀行的市場份額排名中是否居于前列。

（6）最近三年內(nèi)是否進(jìn)行過重大不良資產(chǎn)處置、剝離，或發(fā)生過重大銀行案件。

（7）報(bào)告期內(nèi)監(jiān)管評級、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管核心指標(biāo)的變動情況及變動原因。

（8）內(nèi)部職工持股是否符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財(cái)金［2010］97號）的規(guī)定。

（9）銀行設(shè)立、歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否按規(guī)定向銀行業(yè)監(jiān)管部門履行了必要的審批或者備案等手續(xù)。

（10）是否已結(jié)合資本狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)現(xiàn)狀及其發(fā)展?fàn)顩r等因素，合理確定資本金補(bǔ)充機(jī)制，并在招股說明書中予以披露。

（11）是否參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第26號——商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》（證監(jiān)會公告［2008］33號）的規(guī)定編制招股說明書。

披露要求

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《招股書準(zhǔn)則》第三十三條、第八十一條（一）的要求進(jìn)行信息披露。

披露要求