核心提示：貝恩資本與黃光裕陣營陣營擺出和局之勢后，國美之爭變成黃光裕與陳曉的直接肉搏戰(zhàn)。由于貝恩不支持增發(fā)，陳曉使用增發(fā)20%新股手段獲勝的幾率正在消失。同時(shí)，有消息表明，有中資神秘大戶正在大手增持國美股權(quán)，并支持大股東動議。

距離9·28僅余11日，正興（舊）（0493.HK）控制權(quán)之爭，局勢突然急轉(zhuǎn)。原本清晰地兩個(gè)對壘陣營，現(xiàn)在卻變得曖昧了。

這源于杜鵑獲釋之后，擺出的國美和局之勢。本報(bào)記者于9月16日通過多個(gè)渠道證實(shí)，國美電器黃光裕陣營的“當(dāng)家人”杜鵑，已經(jīng)和貝恩資本多次謀面。

稍早前一天的9月15日，沉默寡言的貝恩董事總經(jīng)理竺稼對外表示，公司實(shí)施債轉(zhuǎn)股的目的，并非是“站隊(duì)”，不是為了與某一方“作斗爭”的。竺稼的發(fā)言令原本股東對壘的局勢突然消解。

“和”之外，就是“戰(zhàn)”。

現(xiàn)在堅(jiān)持“戰(zhàn)”的對壘陣營，也陡然變成黃光裕家族與陳曉直接的肉搏戰(zhàn)。對于陳曉陣營來說，曾經(jīng)手上的一張王牌——20%的增發(fā)，卻在貝恩轉(zhuǎn)股之后，成為投鼠忌器的底牌。

對于貝恩來說，其特殊的身份也陷入一場爭論之中。

9月17日，由中國品牌研究中心主辦的“國美股權(quán)之爭意味著什么”研討會上，國家行政學(xué)院教授、中國公共關(guān)系協(xié)會副會長李興國稱，國美電器作為在中國創(chuàng)立的民族品牌，必須注意到“國際資本是站在他們的利益角度去執(zhí)行游戲規(guī)則”。

黃·陳的底牌

貝恩資本選擇觀望的背后，是其面臨的利益取舍。竺稼稱，貝恩未來肯定會退出國美電器，而前提是保障投資回報(bào)。當(dāng)貝恩做出否定后5項(xiàng)投票時(shí)，事實(shí)上，已經(jīng)與掌握新股增發(fā)授權(quán)的陳曉為代表的董事會，隔斷了必然的聯(lián)系。

這使得手握非上市門店的國美電器大股東一方對其充滿誘惑。由此，貝恩與國美電器大股東一方已經(jīng)進(jìn)入了“和戰(zhàn)之局”。

在控制權(quán)之爭的困獸斗場，雙方的底牌總是有兩張，一張向明、一張向暗。

對于陳曉為代表的董事會一方而言，其手握增發(fā)20%新股權(quán)利，如果增發(fā)實(shí)現(xiàn)，國美電器大股東一方持有股份將低于30%，而他與貝恩資本等同盟的持股比例將在30%左右。

然而，在貝恩做出不支持增發(fā)投票意見時(shí)，陳曉為代表的董事會一方，使用增發(fā)手段獲勝的幾率正在消失。根據(jù)國美電器9月8日公告，9月22日之后國美電器將暫停辦理股份過戶登記?，F(xiàn)在距離9月22日，還有3個(gè)工作日。增發(fā)新股還需要約3天時(shí)間用于認(rèn)購以及辦理手續(xù)等各方面。

本報(bào)記者從多個(gè)渠道獲得的消息顯示，陳曉為代表的董事會一方，曾經(jīng)無限接近增發(fā)可能，而這種增發(fā)的可能是找到另外一家資金雄厚的下家。據(jù)了解，按照當(dāng)時(shí)約定，陳曉為代表的董事會一方曾希望該實(shí)力雄厚的民營企業(yè)下轄的投資機(jī)構(gòu)拿下新增10%的股份，其余10%由貝恩消化。

當(dāng)時(shí)，該企業(yè)已經(jīng)進(jìn)行了比較詳細(xì)的財(cái)務(wù)分析等工作，在與陳曉為代表的董事會一方接洽10余日后，該民營企業(yè)最終決定，因“國美電器內(nèi)部事情太復(fù)雜”，而放棄意向接受增發(fā)的決定。

與之相對，國美電器大股東一方的海外影子軍團(tuán)開始露面。

17日來自香港的消息說，有中資神秘大戶在最近一個(gè)月大手掃貨，從本來的1億股持倉急增至3.5億股，按9月15日收盤價(jià)2.34元計(jì)，市值超過8億元，股權(quán)超過2%，超越持股1.25%的陳曉。

這位中資神秘大戶名叫鄭建明，在物業(yè)市場頗具名氣，對于增持國美股票，鄭建明表示，因看好國美前景而大手掃貨。消息人士表示，鄭建明會于本月 28日舉行的股東特別大會上，支持大股東提出的動議。

香港長期跟蹤國美的分析師告訴本報(bào)記者，按照持股計(jì)算，國美電器臨時(shí)股東大會的到會率應(yīng)該在80%左右，這是根據(jù)歷年國美電器股東大會持股人到場率高值計(jì)算的。

接近黃光裕家族的人士則分析稱，由于陳曉此前做過一輪的拉票工作，國美電器持股到場比例將達(dá)85%，而國美電器大股東一方的策略很可能是自持約35%的股份，同時(shí)，取得部分對其友好人士的支持，并獲得部分投資者的支持，這樣將會因占據(jù)相對較高的股份，而最終勝出。

據(jù)了解，貝恩轉(zhuǎn)股后，黃光裕家族持有國美電器32.76%的股份，而黃光裕家族的代言人鄒曉春則對本報(bào)記者表示，大股東擁有2%的增持權(quán)利，并且，很可能不會放棄增持機(jī)會。

重估非上市門店

國美電器非上市門店的戰(zhàn)略意義一直被忽略。

此前，國美電器大股東所掌握的非上市門店財(cái)務(wù)狀況是爭論焦點(diǎn)。北京國美本身以及北京國美投資的所有門店在內(nèi)，目前總資產(chǎn)在40億元左右，另有30億元左右的資金可能以“借款”形式或者做低利潤的方式直接挪入鵬潤系。而各類銀行貸款和對供應(yīng)商的應(yīng)付款已經(jīng)達(dá)到60億元上下。

這種不甚理想的財(cái)務(wù)情況，與每年上繳上市公司2.3億元左右的管理費(fèi)用，似乎對于國美電器而言，顯得微不足道。

零售商業(yè)企業(yè)在發(fā)展初期大多沿用輕質(zhì)資產(chǎn)的擴(kuò)張軌跡。據(jù)此前公布的數(shù)據(jù)顯示，2010年上半年，國美電器非上市部分門店共有372家，實(shí)現(xiàn)銷售額96.17億元；國美上市門店數(shù)量為740家，上半年銷售249億元。

作為國美電器大股東提名的候任董事，鄒曉春認(rèn)為，“從位置上看，這些門店集中在上海、江蘇、福建、河南、河北等，都是具有很大消費(fèi)潛力的地區(qū)。從目前管理上看，是由上市公司托管，所有情況與上市公司是平等的。”

非上市門店的杠桿作用卻隱藏在財(cái)務(wù)狀況爭論的背后。

《致國美股東同仁公開函》中已經(jīng)正式確認(rèn)，如果大股東獲得臨時(shí)股東大會相關(guān)提議通過，將會討論非上市門店以利于上市公司的方式注入國美電器。對此，國美電器發(fā)言人的評論是，“大股東一方情愿的想法。”

不過，有業(yè)內(nèi)分析人士稱，“不管非上市門店的資產(chǎn)狀況如何，當(dāng)它果真能注入上市公司時(shí)，大股東作為非上市公司的單一股東，是可以以此為平臺進(jìn)行利益切分的”。

貝恩的兩面

非上市門店的杠桿作用，也將貝恩資本逼到了十字路口。是將大股東黃光裕家族手中現(xiàn)有的近400家門店注入上市公司，使國美電器的門店數(shù)量迅速增長，還是支持陳曉力推的新五年計(jì)劃——未來五年新增700家門店？

16日，陳曉陣營的發(fā)言人給本報(bào)記者發(fā)來的聲明稱，“貝恩支持國美董事會和管理層，他們在公司困難時(shí)期的表現(xiàn)出色。債轉(zhuǎn)股完成后，我們將就9月28日的股東特別大會決議案投票支持管理層，對第一，二，三項(xiàng)投贊成票，對第四至八項(xiàng)投反對票。”

據(jù)了解，特別股東大會上將要投票的決議共8項(xiàng)，包括重選竺稼先生為本公司非執(zhí)行董事；重選Ian Andrew Reynolds先生為本公司非執(zhí)行董事；重選王勵弘女士為本公司非執(zhí)行董事；即時(shí)撤銷本公司於2010年5月11日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán)等。

然而，這并無法解釋貝恩資本的逐利行為。身為債權(quán)人的貝恩資本如果選擇退出，其約16億元的投資，將可收回24億元，收益率為50%。而9月15日，在貝恩資本實(shí)施債轉(zhuǎn)股之后，按照當(dāng)日的國美電器收盤價(jià)2.34港元/每股計(jì)算，貝恩資本的投資收益率，已高達(dá)137%。

按照中國品牌研究中心主任祝合良對事件解剖，目前，國美電器控制權(quán)之爭已經(jīng)經(jīng)歷了17個(gè)回合的爭論。不過，貝恩資本的轉(zhuǎn)向才剛剛開始。

擺在貝恩面前的是一席可以碰，也可以選擇不碰的盛宴。證券分析人士稱，“貝恩轉(zhuǎn)股應(yīng)該是做好了兩手準(zhǔn)備，一種情況下可以放手一搏，贏了大股東，取而代之；一種情況，是從了大股東換去更多的現(xiàn)實(shí)利益”。

鄒曉春評論與貝恩資本的接觸認(rèn)為，“股東一定更容易在股東大會的層面上，更容易在董事局的層面上達(dá)成一種建設(shè)性的股東合作。因?yàn)榇蠹叶贾?，轉(zhuǎn)完股以后，實(shí)際上大家就是同一條船上的人，繼續(xù)地矛盾下去，那只能使這只船停滯不前。”