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2010年，A公司系設(shè)立，注冊資本為350.50萬元，張某系A(chǔ)公司股東，出資額為92萬元。A公司章程載明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序和公司法一致，除了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓按原始出資額計算”。

2017年4月23日，張某以國內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)快遞方式向A公司其他股東發(fā)送《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，該通知書中涉及文某的內(nèi)容為：“本人擬將本人在公司的出資額10萬元，以180萬元的價格轉(zhuǎn)讓給文某”。其它股東收到上述通知后未答復(fù)。同年4月27日，A公司的25名股東形成《上海A進(jìn)出口汽車修理有限公司股東大會決議》，內(nèi)容涉及：“張某等將部分股權(quán)以出資額15倍的高價轉(zhuǎn)讓給多名股東外自然人的做法，違反公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓按原始出資額計算的規(guī)定”。

2017年5月10日，文某與張某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定，張某將持有的A公司10萬元出資額以180萬元轉(zhuǎn)讓給文某。隨后，文某登記成股東不能，向法院提起訴訟，請求確認(rèn)一、確認(rèn)張某名下的A公司約歸文某所有；二、A公司及張某配合辦理張某名下A公司約出資額10萬元(股比約2.85%)的股權(quán)變更登記至文某名下；三、A公司將文某記載于其股東名冊。

法院認(rèn)為：

1、文某與張某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當(dāng)事人真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定有效。

2、公司的其它股東并未明確作出擬購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示，因此，根據(jù)我國公司法及A公司章程的規(guī)定，其它股東不購買的情況下，視為同意轉(zhuǎn)讓，

3、章程關(guān)于“股權(quán)轉(zhuǎn)讓按原始出資額計算”的表述并不明確，并不能得出“按原始出資金額支付對價”的結(jié)論。溢價轉(zhuǎn)讓股權(quán)符合商業(yè)交易習(xí)慣，法律也不禁止。判決支持文某的請求.

律師一句話

《公司法》及《公司法解釋》對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有明確的指引，該案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序相對比較規(guī)范，合議庭也表示支持。對于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對價，章程的約定不應(yīng)當(dāng)限制股權(quán)的市場溢價，除非其目的是為了人合性，即“人走股留”。