劉備親率大軍進攻漢中，派出了張飛、馬超、吳蘭搶奪涼州武都郡，斷夏侯淵軍團的后勤供應(yīng)線。同時派出了陳式的別動隊攻擊徐晃駐守的馬鳴道，以求切斷漢中與許都的聯(lián)系。
假如張飛、馬超這一支部隊順利占領(lǐng)了武都，陳式又在馬鳴道擊退了徐晃，那么算上劉備自己在正面與夏侯淵對峙，三路軍隊可以完成對夏侯淵的合圍。
可現(xiàn)實的情況下，不僅另外兩支部隊遭到了挫敗，他自己率領(lǐng)的正面大軍也進展不順。
此時的劉備頭腦遠比夷陵之戰(zhàn)的時候清晰，他主動后撤，放棄陽平關(guān)，渡過沔水，占據(jù)了坐落沔陽縣的定軍山有利地形。
按照史書記載，劉備應(yīng)該是占據(jù)了定軍山北面較高的地形，從而形成夏侯淵部仰攻劉備部的形勢。夏侯淵于是調(diào)動張郃，離開廣石陣地，與劉備搶奪定軍山的制高要點，打算在定軍山附近對抗劉備軍。
此時主客之勢頓時逆轉(zhuǎn)，在此以前，夏侯淵部占據(jù)漢中有利地形，為主；而劉備部則居于客的地位。此后，劉備占據(jù)定軍山附近的制高要地，居高臨下，化客為主；而夏侯淵部搶奪定軍山要地，反而在定軍山附近成為客勢。
這一調(diào)整，可以說是劉備取得漢中戰(zhàn)役勝利的關(guān)鍵一步。
劉備為何能斷定夏侯淵必然會被調(diào)動，一來對夏侯淵性格了如指掌，劉備以識人之明聞名于后世，斷然不是虛假。
曹操曾經(jīng)告誡夏侯淵“為將當(dāng)有怯懦時”，證明夏侯淵性格中有輕敵冒進的基因，再加上夏侯淵跟隨曹操起事以來，功勞頗多，就是馬超也吃過夏侯淵的虧，曹操的提醒或許是已經(jīng)察覺到夏侯淵有點忘乎所以了；
二來夏侯淵的防御體系既然水潑不進，只能“引蛇出洞”，照夏侯淵來看，此時馬超、張飛被曹洪壓制，陳式也被擊退，他估計誤判劉備的撤退是全面退卻，已經(jīng)失去了在防御時冷靜的分析。
劉備在充分調(diào)動夏侯淵部后，組織了一次漂亮的圍點打援的戰(zhàn)例。劉備先是針對夏侯淵部軍力分布漏洞，集中力量，將萬余精兵分為十部，輪流攻擊夏侯淵新防御體系中最薄弱的張郃部。
張郃雖然悍勇，但也難敵車輪戰(zhàn)術(shù)。夏侯淵為避免防御體系崩潰，增兵防御張郃部。劉備在此狀況下，對張郃發(fā)動了前所未有的暴擊，夏侯淵終于按捺不住，親自救援張郃。
劉備竟然預(yù)先就料到夏侯淵親至，提前放火在援救路線之一的走馬谷，夏侯淵此刻已經(jīng)不是不冷靜，而是焦躁了，身為主帥竟然親自前去救火，修補鹿角，不排除有激勵士氣的原因。
劉備這時派征虜將軍黃忠居高臨下突襲夏侯淵，雙方在山谷相遇，在此處基本形成了一個相對封閉的戰(zhàn)場。俗話說，狹路相逢勇者勝。雙方都是硬碰硬，此時就要看誰對士兵的組織進攻能力強，誰就能獲勝。
夏侯淵作為主帥，所領(lǐng)部下定然是精銳中的精銳。黃忠能夠面對強敵，鼓動士卒進攻，并且做到推鋒必進，可以說黃忠此戰(zhàn)更為勇武，最后竟然擊殺了夏侯淵。
失去了夏侯淵的曹軍，杜襲與郭淮收合散兵，推舉張郃為統(tǒng)帥。張郃接受，指揮軍隊安定陣營，并授各將領(lǐng)節(jié)度，軍心才安定。
緊接著，劉備想渡漢水進攻，各將領(lǐng)認為寡不敵眾，想依河建陣御敵。郭淮卻認為這只是向敵人示弱，不足以挫敗敵人；建議在遠離漢水的地方設(shè)陣，引他們渡河，當(dāng)過了一半時才作攻擊。張郃認為可行，設(shè)陣后，劉備疑惑，不敢渡河，曹軍于是退回陽平繼續(xù)堅守。
而曹操得知夏侯淵陣亡的消息（此前曹操已經(jīng)到了長安，因內(nèi)部不穩(wěn)逗留），便命曹真立即增援陽平。曹真到達后，指揮徐晃軍反擊劉備派出的高翔軍，獲得勝利，暫時穩(wěn)定了戰(zhàn)場形勢。
“三月，王自長安出斜谷，軍遮要以臨漢中，遂至陽平。備因險拒守?！?br>
曹操在聽聞夏侯淵戰(zhàn)死的消息后，終于到達了前線。
但曹操親自統(tǒng)兵來救漢中只能走褒斜道，而不走祁山大道，估計是敗退的張飛與馬超軍，撤退到陽平關(guān)以北后，又成功抵制住了曹洪的進攻，曹洪沒能乘勝從祁山聯(lián)通漢中。
如果走褒斜道等小路，曹操面臨一個最大的問題就是軍需補給的周轉(zhuǎn)。
劉備對此了然于胸，他認為：“曹公雖來，無能為也，我必有漢川矣”，便聚集群眾，守備險地，不和曹軍交戰(zhàn)。
曹操為了奪取漢中，將數(shù)千萬囊糧草搬運到北山囤積；與此同時，劉備派人到成都讓諸葛亮調(diào)兵來支援，楊洪以漢中是益州咽喉，家門之禍、存亡之機，勸諫諸葛亮在這種時候應(yīng)該“男子當(dāng)戰(zhàn)，女子當(dāng)運”。雙方將戰(zhàn)斗打成了消耗戰(zhàn)。
看到曹操搬運大批軍糧，斬殺了夏侯淵而風(fēng)頭正勁的黃忠，征得趙云的同意后，前去劫糧。但為了謹慎起見，趙云與黃忠約定時間后讓黃忠出征。
黃忠領(lǐng)兵去劫糧，過了好趙云約定的時間仍未回營，趙云擔(dān)心黃忠出什么意外，而自己的大本營又要留兵駐守，于是趙云留張翼率領(lǐng)其余士兵守營，自己僅率幾十個騎兵出去尋找黃忠，結(jié)果正好碰上曹操派出的大軍。
趙云遭到曹軍先鋒部隊的攻擊，剛與敵人交手，曹操的大軍已來到面前，聲勢逼人。趙云便一次又一次地突擊曹軍陣列，且戰(zhàn)且退，竟憑著幾十個騎兵將曹操軍的大軍打散，突圍而出。但是曹軍迅速將被打散的部隊整合，追擊趙云。
此時部將張著受傷，又被曹軍包圍，已經(jīng)突圍而出的趙云又一次馳馬突擊曹軍，沖進曹軍的包圍圈并救出張著，再次突圍而出，將他帶回營寨內(nèi)。而曹軍緊追不放，追至趙云軍的營寨前。
沔陽長張翼正在防守營寨，見曹操大軍殺到，便要閉門拒守。趙云此時兵力較少，認為死守不是最好的辦法，于是進入大營之后，卻下令大開營門，然后令自己的軍隊偃旗息鼓。
曹操軍見此情況，懷疑趙云設(shè)有伏兵，怕中埋伏，不敢向趙云進攻，于是向后退去。此時趙云下令鳴擊戰(zhàn)鼓，鼓聲震天，又令軍士以勁弩射曹操后軍，曹軍驚駭，自相蹂踐，墜入漢水中淹死者不計其數(shù)。
漢水之戰(zhàn)雖然是整個漢中大戰(zhàn)的局部戰(zhàn)斗，但卻是曹操救援漢中后與劉備軍唯一的一次遭遇戰(zhàn)。黃忠的冒失固然使趙云身臨險境，但趙云卻能迅速對此做出反應(yīng)，不但救出了黃忠和張著，還給了曹操軍重創(chuàng)。
這場戰(zhàn)斗的驚險程度，連劉備也大為驚駭，在看了趙云作戰(zhàn)的地方以后，劉備不禁感嘆：子龍一身都是膽也。
老版《三國演義》中的趙云
漢水之戰(zhàn)，使曹操損失了大量的輜重糧草，還死傷了大量士兵，蜀漢后期重要將領(lǐng)王平也是此刻從曹魏陣營轉(zhuǎn)投劉備陣營。
諸葛亮言：“及至孟德，以其譎勝之力，舉數(shù)十萬之師，救張郃於陽平，勢窮慮悔，僅能自脫，辱其鋒銳之眾，遂喪漢中之地。”作為唯一的遭遇戰(zhàn)，能夠“辱其鋒銳之眾”的也只有趙云了。
漢水之戰(zhàn)，使得曹劉對峙的局面被打破，劉備此刻竟然派出了劉封主動前去陽平關(guān)挑戰(zhàn)，而此回堅守不出的變成了曹操。
曹操羞憤之下，大罵劉備常派義子出戰(zhàn)，稱自己可用黃須兒曹彰來與劉封一戰(zhàn)。曹操于是派人去召曹彰來援漢中。曹彰日夜兼程，趕至長安。但曹操已經(jīng)撤出漢中。
漢中之戰(zhàn)以劉備達到了戰(zhàn)略目的結(jié)束，劉備也緊接著進位漢中王，并派遣劉封、孟達乘勝攻取了東三郡（魏興、上庸、新城）。
此戰(zhàn)雙方都投入了大量的兵力，劉備方參戰(zhàn)將領(lǐng)張飛、馬超、趙云、黃忠等，曹操方參戰(zhàn)將領(lǐng)夏侯淵、曹休、曹真、張郃、徐晃、郭淮等，都是三國時期的名將，可謂是一場勢均力敵的戰(zhàn)爭。
后世對此評價甚少，固然有陳壽以魏為正朔的原因，卻也不能忽視三國歷史演變到此，雙方將領(lǐng)的戰(zhàn)術(shù)有了很大進步，為了達到目的，不到必要的時候，不會展開大規(guī)模的遭遇戰(zhàn)。
此戰(zhàn)過后，曹操退回了中原，但遷徙走了漢中的大部分百姓，而這個動作是曹操剛剛到達漢中就開始了，這說明曹操在漢中與劉備決戰(zhàn)的心理并不堅決。
劉備在綜合各方面因素后，下定決心，取得了漢中，但他的麻煩才剛剛開始。
錢德勒曾經(jīng)說過一個組織處在發(fā)展期的時候，其實有了很多問題，只不過這些問題被利益的增長所掩蓋；而在繁榮期的時候，利益還在增長，實際上問題已經(jīng)開始暴露，是衰落的前兆。
劉備集團此刻就正處在繁榮期，漢中大戰(zhàn)的勝利使得各方派系的暗斗變成了明爭。
首先，是下辯之戰(zhàn)中，吳蘭陣亡有點窩囊，成了張飛、馬超互不統(tǒng)屬的犧牲品，這恐怕會傷了東州派系的心。
聯(lián)想到漢中大戰(zhàn)前夕，黃權(quán)還積極為劉備出謀劃策，而在夷陵之戰(zhàn)中，就和劉備貌合神離，到后來干脆投降了曹丕，而且同樣是東州派系的孟達造成了影響，在關(guān)羽被困的時候，并不積極救援，可見一斑。
其次，在漢中大戰(zhàn)幾次遭遇戰(zhàn)中，黃忠陣斬夏侯淵、趙云漢水之戰(zhàn)是劉備軍團少有的出彩戰(zhàn)斗，張飛在下辯遭到了失敗，還以為漢中太守必然落到自己頭上，估計張飛在陽平關(guān)以北阻擊曹洪也打得激烈，而且成功了。假如曹洪成功聯(lián)通祁山與漢中，曹操的補給就可以源源不斷到達前線，漢中之戰(zhàn)怕是另外一種情況。
漢中太守的重任看起來勢必落在這三人當(dāng)中，但劉備卻任命了魏延。劉備的出發(fā)點很簡單，魏延在漢中前線，沒有獨立帶兵，應(yīng)該呆在劉備的中軍，其表現(xiàn)得到了劉備的認可，提拔魏延，也是在培養(yǎng)后起之秀，也在無意中使得荊州派系的武將實力變大；
再次，如果張飛在陽平關(guān)以北阻擊曹洪是主將的話，那么馬超應(yīng)該承認了這種現(xiàn)實，戰(zhàn)后劉備分封的前、后、左、右四將軍中，馬超依舊在張飛之前，可以說對馬超的安撫。
黃忠躋身四大將，關(guān)羽怒曰：“大丈夫終不與老兵同列！”事實上，關(guān)羽的年齡推測，比黃忠小不了多少，諸葛亮的話就更有意思了，“忠之名望，素非關(guān)、馬之倫也?！秉S忠名望比不上馬超、關(guān)羽，但是能比得上張飛，張飛能躋身四大將，黃忠為何不能？因為在諸葛亮與關(guān)羽眼中，真正應(yīng)該躋身四大將的應(yīng)該是趙云。
從關(guān)羽的角度來看，趙云是舊人，屬于北方派系；從諸葛亮的角度來說，雖然他是荊州派系，從對日后魏延以及劉封的處理可以看出對于荊州派系的武將剛猛的性格素來不喜，諸葛亮在魏延已經(jīng)成為漢中太守的情況下，不希望荊州武將勢力坐大，在此刻已經(jīng)有了苗頭。
龐統(tǒng)入蜀帶領(lǐng)的主力就是荊州派系的武將，諸葛亮在后方，與涿州派系的武將關(guān)系應(yīng)該不錯，所以關(guān)羽在馬超加入后，發(fā)牢騷的對象是諸葛亮。
最后，為了安撫關(guān)羽，給予了關(guān)羽“假節(jié)鉞”的權(quán)力，雖然曹操在漢中就令曹仁主動進攻關(guān)羽，可反而是關(guān)羽同樣為了分擔(dān)漢中前線的壓力，打出了氣勢，擊敗了曹仁。孫權(quán)卻在此刻背盟，趁關(guān)羽圍攻樊城之時，襲取了荊州。
劉備遭遇過漢中之戰(zhàn)后，竟然一時間難以組織起有效的救援。在漢中前線目睹了派系斗爭的劉封出了昏招，沒有救援關(guān)羽，導(dǎo)致了殺身之禍。
劉備集團一開始依靠的就是關(guān)羽、張飛、趙云等涿州派系武將，在徐州也是糜竺、糜芳、孫乾等豪強支持，直到諸葛亮的加入，才有了智術(shù)之士。
也因為諸葛亮的影響，龐統(tǒng)、向朗、馬良等荊襄士人才堅定的跟隨了劉備，荊州武將魏延、黃忠也在此時加入。
諸葛亮設(shè)計的體制是涿州武將掌握兵權(quán)，荊襄士人作為文官處理政務(wù)，徐州豪強就被優(yōu)待雪藏了，這一體制賴諸葛亮的斡旋，起初也比較成功。
隨著劉備入蜀，蜀中本就有東州派系與益州派系的斗爭，劉備集團的到來，使得派系斗爭更加復(fù)雜，更何況還多了馬超的涼州派系。
劉備雖然是三國不世出的梟雄，但處理紛亂的人際關(guān)系著實不如諸葛亮。隨著關(guān)羽、張飛的凋零，馬超、黃忠的相繼去世，荊州武將也在隨著劉備伐吳中損失慘重，劉備不得不拔擢東州派系的李嚴(yán)與諸葛亮一起作為托孤大臣。
諸葛亮接手蜀漢政權(quán)后，雖然最后廢掉了李嚴(yán)，但能做到秉公處理政務(wù)，既能照顧各個派系的利益，又能防止任何一方坐大，在對南中豪強的治理上，還能因地制宜，鞏固了劉備定下的基業(yè)，使蜀漢政權(quán)綿延數(shù)十年。
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