北魏政權(quán)在魏末各族人民大起義打擊下?lián)u搖欲墜，統(tǒng)治階級(jí)內(nèi)部展開(kāi)了激烈的權(quán)力爭(zhēng)奪。爾朱榮發(fā)動(dòng)河陰之變控制了北魏中央政權(quán)。530年(永安三年)，魏孝莊帝元子攸利用朝見(jiàn)機(jī)會(huì)殺爾朱榮，榮侄爾朱兆起兵赴洛陽(yáng)，殺死孝莊帝，立元恭為帝(魏節(jié)閔帝)。532年(太昌元年)，原爾朱榮部將高歡在河北大族的支持下，消滅潼關(guān)以東的爾朱氏勢(shì)力，殺節(jié)閔帝，立元修為帝，即孝武帝。北魏政權(quán)落入高歡手中。
永熙三年(534年)，孝武帝不愿作高歡控制的傀儡皇帝，逃往長(zhǎng)安，投靠宇文泰。十月，經(jīng)高歡和百僚的詳細(xì)商議后，決定趕元亶下臺(tái)，立元善見(jiàn)為皇帝，即魏孝靜帝，魏孝文帝曾孫，清河文宣王元但之子也。即位于鄴城，改元天平，東魏正式建立，年僅十一歲。由于年幼，由權(quán)臣高歡輔政。
535年(永熙四年)，宇文泰在長(zhǎng)安立元寶炬為西魏文帝，北魏正式分裂為東﹑西魏。高歡以原六鎮(zhèn)流民為主，建立強(qiáng)大武裝，自己住在晉陽(yáng)(今山西太原西南)，使之成為東魏第二政治中心。
高歡(496年—547年)，字賀六渾，原籍渤海蓨縣(今河北景縣)，出身于懷朔鎮(zhèn)(今內(nèi)蒙古固陽(yáng)西南)兵戶之家，高歡出生時(shí)，母親韓期姬就去世了，他是由姐姐常山君高婁斤和姐夫尉景撫養(yǎng)長(zhǎng)大的。由于自小生長(zhǎng)于邊鎮(zhèn)，周圍都是鮮卑軍人，高歡成了個(gè)完全鮮卑化的漢人。當(dāng)時(shí)這樣的破落戶子弟，遑論什么前途，單就生活而言，各方面都是不太如意的。早年參加杜洛周起義軍，歸順葛榮，成為親信都督。后叛降爾朱榮，并收編六鎮(zhèn)余部，鎮(zhèn)壓青州流民起義，任第三鎮(zhèn)酋長(zhǎng)、晉州刺史。普泰二年(532年)，起兵消滅爾朱氏殘余勢(shì)力，以大丞相控制北魏朝政。永熙三年(534年)十月，高歡逼走孝武帝，立元善見(jiàn)為帝，是為孝靜帝，遷都鄴城，史稱東魏。
高歡自居晉陽(yáng)(今太原西南)，遙控朝政。專擅東魏朝政16年。爾朱榮認(rèn)識(shí)高歡時(shí)，對(duì)高歡能讓馬乖乖站著讓他清洗，十分驚訝，高歡表示軟硬兼施才是唯一方法，爾朱榮對(duì)他記憶十分深刻，開(kāi)始拔擢他。后來(lái)，高歡幾個(gè)兒子有次面對(duì)一團(tuán)繩索難解，其中次子高洋一刀砍斷，高歡十分高興。此為“快刀斬亂麻”一語(yǔ)由來(lái)。
546年(東魏武定四年、西魏大統(tǒng)十二年)，東魏丞相高歡率率大軍十余萬(wàn)人圍攻西魏玉壁(今山西稷山西南)城池的攻堅(jiān)戰(zhàn)。八月，西魏以韋孝寬為并州(治玉壁)刺史，率軍鎮(zhèn)守玉壁。不久，東魏丞相高歡親率其部眾自鄴城(今河北邯鄲臨漳西南)出發(fā)，向西魏大舉進(jìn)攻。九月，東魏軍包圍玉壁，以引誘西魏軍出戰(zhàn)。韋孝寬據(jù)城固守。十月，東魏軍攻城，晝夜不停。韋孝寬隨機(jī)應(yīng)變，竭力抗御。東魏軍在城南筑土山，欲居高臨下攻城。韋孝寬縛木加高城樓，使東魏軍不能攻入。
東魏軍改變戰(zhàn)術(shù)，挖掘10條地道，集中兵力，攻擊北城。韋孝寬則挖掘長(zhǎng)溝，切斷東魏軍的地道，并派兵駐守，待東魏軍挖至深溝時(shí)，即將其擒殺。韋孝寬又在溝外堆積木柴，備好火種，發(fā)現(xiàn)東魏軍在地道中潛伏，便將木柴塞進(jìn)地道，投火燃燒，還借助牛皮囊鼓風(fēng)，烈火濃煙，吹入地道，地道中的東魏士卒被燒得焦頭爛額。東魏軍又用“攻車”撞擊城墻。韋孝寬用布匹做成帳幔，隨其所向張開(kāi)，攻車撞之，布受沖擊立即懸空，城墻未受損壞。東魏軍又把干燥的松枝、麻稈綁到長(zhǎng)桿上，灌以膏油燃火，去焚燒帳幔，試圖連玉壁城樓一起焚毀。韋孝寬把銳利的鉤刀也綁到長(zhǎng)桿上，等火桿攻擊時(shí)，即舉起鉤刀割之，把正點(diǎn)燃的松枝、麻稈全部割掉。
東魏軍又轉(zhuǎn)用地道，在城四周挖掘地道20條，用木柱支撐，然后放火燒斷木柱，使城墻崩塌。韋孝寬在城墻崩塌處用柵欄堵住，使東魏軍無(wú)法攻入城內(nèi)。高歡攻城不克，遂派人勸降，亦被韋孝寬回絕。高歡軍攻城50天，士卒死亡7萬(wàn)人，精疲力竭，用盡心計(jì)，仍未攻克，高歡急得舊病復(fù)發(fā)，遂于十一月初一，解除對(duì)玉壁的包圍，撤軍。戰(zhàn)后，魏文昭帝元寶炬晉升韋孝寬為驃騎大將軍、開(kāi)府儀同三司，進(jìn)封建忠郡公爵，以獎(jiǎng)其守玉壁之功。
高歡善于玩弄權(quán)術(shù)，權(quán)勢(shì)益大，權(quán)傾朝野，令孝靜帝天天都提心吊擔(dān)，對(duì)高歡頗為畏懼。高歡執(zhí)政至547年死，期間土地兼并情況嚴(yán)重，社會(huì)矛盾與民族矛盾皆尖銳，屢敗于勁敵西魏宇文泰。高歡死后，其子高澄承繼父職，繼任大丞相，都督中外諸軍，坐鎮(zhèn)晉陽(yáng)。擊潰叛將侯景，以反間計(jì)亂梁，拓兩淮之地，收復(fù)河南，在短期內(nèi)團(tuán)結(jié)東魏統(tǒng)治階層，順利掌控了東魏政權(quán)。武定七年(549年)四月，高澄以大將軍的身份兼相國(guó)，封齊王，并加殊禮，即贊拜不名、入朝不趨、劍履上殿。作為人臣而言，其權(quán)位幾乎已臻頂峰，高澄遂與親信們開(kāi)始密商正式奪取元氏政權(quán)。權(quán)勢(shì)更大，曾在朝堂之上因孝靜帝抱怨其被高氏控制生不如死而怒罵孝靜帝“狗腳朕”，并讓手下毆打孝靜帝。
武定七年(549年)，年僅二十九歲的大丞相高澄被他的廚奴刺死，事出倉(cāng)猝，朝中一片混亂。這時(shí)，23歲的高洋挺身而出。當(dāng)時(shí)的高氏臣僚對(duì)高洋基本上都是心存輕視，然而，高洋在平叛時(shí)所表現(xiàn)出來(lái)的臨危不亂、鎮(zhèn)靜從容，以及隨后的一系列政治措置，讓那些輕視他的臣僚大吃一驚。武定八年(550年)五月，高洋一到鄴城，就派司空潘樂(lè)、侍中張亮、黃門(mén)侍郎趙彥深等人去見(jiàn)孝靜帝，要他遵循天意，仿效堯舜，禪位給齊王。然后由楊把早已擬好的禪位制書(shū)遞了上去。孝靜帝含淚在制書(shū)上簽了名，又與嬪紀(jì)告別之后，即被趕出皇宮。高洋遂登基稱帝，年號(hào)天保，國(guó)號(hào)齊
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