現(xiàn)在第一輪的反饋問題變了！上來先是特殊問題，然后給個(gè)附件是經(jīng)修訂的一般性問題，特色問題涉及客戶隱私就不傳了哈，新的一般問題大家看看吧，比之前的問題更有條理，而且問的更細(xì)了，累！
附件1
公司一般問題
1．合法合規(guī)
1.1 股東主體適格
請主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表相應(yīng)意見：
（1）請核查公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔(dān)任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對公司股東適格性發(fā)表明確意見。
（2）若曾存在股東主體資格瑕疵問題，請核查規(guī)范措施是否真實(shí)、合法、有效，以及規(guī)范措施對公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權(quán)明晰、公司設(shè)立或存續(xù)的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.2 出資合法合規(guī)
請主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表相應(yīng)意見：
（1）請核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況（如有）、驗(yàn)資情況，并就公司股東出資的真實(shí)性、充足性發(fā)表明確意見。
（2）請核查出資履行程序、出資形式及相應(yīng)比例等是否符合當(dāng)時(shí)有效法律法規(guī)的規(guī)定，對出資程序完備性和合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。
（3）請核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，請核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對公司經(jīng)營或財(cái)務(wù)的影響；②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項(xiàng)、公司是否符合“股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的掛牌條件發(fā)表意見；③核查公司針對出資瑕疵所采取的規(guī)范措施情況，并對規(guī)范措施是否履行相應(yīng)程序并合法有效、是否足以彌補(bǔ)出資瑕疵、出資瑕疵及其規(guī)范措施是否會導(dǎo)致公司面臨相應(yīng)的法律風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表意見；④另請主辦券商及會計(jì)師核查公司采取的規(guī)范措施涉及的會計(jì)處理方式是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.3 公司設(shè)立與變更
1.3.1公司設(shè)立
請主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：
（1）設(shè)立（改制）的資產(chǎn)審驗(yàn)情況，如以評估值入資設(shè)立股份公司，補(bǔ)充說明是否合法、合規(guī)，是否構(gòu)成“整體變更設(shè)立”。
（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施。
（3）是否存在股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形，公司代繳代扣個(gè)人所得稅的情況。若沒有，請說明若發(fā)生追繳稅費(fèi)的情形，相關(guān)防范措施情況。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.3.2股本變化
請主辦券商及律師核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛發(fā)表明確意見。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.4 股權(quán)
1.4.1股權(quán)明晰
請主辦券商及律師：
（1）核查公司是否存在或曾經(jīng)存在股權(quán)代持的情形，若存在，請核查股權(quán)代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認(rèn)情況，并對代持形成與解除的真實(shí)有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。
（2）核查公司是否存在影響公司股權(quán)明晰的問題以及相關(guān)問題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權(quán)是否存在權(quán)屬爭議糾紛情形。
（3）結(jié)合核查的具體事實(shí)情況對公司是否符合“股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件發(fā)表明確意見。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.4.2股權(quán)變動與股票發(fā)行合法合規(guī)
請主辦券商及律師：（1）核查公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛并發(fā)表明確意見。（2）核查公司歷次股票發(fā)行情況（如有）并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.4.3子公司股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)
請主辦券商及律師核查公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況并對其合法合規(guī)性發(fā)表意見。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.5控股股東與實(shí)際控制人
1.5.1控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)定
請主辦券商及律師核查控股股東、實(shí)際控制人的認(rèn)定的理由和依據(jù)，并對認(rèn)定依據(jù)是否充分、合法并發(fā)表意見。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.5.2控股股東與實(shí)際控制人合法合規(guī)
請主辦券商及律師核查公司的控股股東、實(shí)際控制人最近24個(gè)月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，對控股股東、實(shí)際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.6董監(jiān)高及核心員工
1.6.1 董事、監(jiān)事、高管任職資格
請主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：
（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；
（2）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個(gè)月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；
（3）對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格發(fā)表明確意見。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.6.2董事、監(jiān)事、高管合法合規(guī)
請主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表相應(yīng)意見：
（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管是否存在違反法律法規(guī)規(guī)定或章程約定的董事、監(jiān)事、高管義務(wù)的問題，若存在，請核查具體情況、對公司的具體影響以及公司的解決措施。
（2）公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個(gè)月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。
（3）請對公司董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.6.3競業(yè)禁止
請主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)：
（1）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述競業(yè)禁止事項(xiàng)的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營的影響；
（2）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的侵權(quán)糾紛或潛在糾紛，若存在請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營的影響。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.6.5董事、監(jiān)事、高管重大變化
請主辦券商及律師核查報(bào)告期內(nèi)管理層人員發(fā)生重大變化的原因、對公司經(jīng)營的影響。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.7合法規(guī)范經(jīng)營
1.7.1業(yè)務(wù)資質(zhì)
請主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：
（1）公司是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認(rèn)證、特許經(jīng)營權(quán)，并對公司業(yè)務(wù)資質(zhì)的齊備性、相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性發(fā)表意見。
（2）公司是否存在超越資質(zhì)、范圍經(jīng)營、使用過期資質(zhì)的情況，若存在，請核查公司的規(guī)范措施、實(shí)施情況以及公司所面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)、相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)控制措施，并對其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。
（3）公司是否存在相關(guān)資質(zhì)將到期的情況，若存在，請核查續(xù)期情況以及是否存在無法續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)，若存在無法續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)請核查該事項(xiàng)對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.7.2環(huán)保
請主辦券商及律師：
（1）核查公司所處行業(yè)是否為重污染行業(yè)，以及認(rèn)定的依據(jù)或參考。
（2）若公司不屬于前述重污染行業(yè)，請核查：
①公司建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)保合規(guī)性，包括且不限于公司建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗(yàn)收及“三同時(shí)”驗(yàn)收等批復(fù)文件的取得情況；
②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況；
③結(jié)合公司的業(yè)務(wù)流程核查公司日常環(huán)保合規(guī)情況，是否存在環(huán)保違法和受處罰的情況。
（3）若公司屬于重污染行業(yè)，請核查：
①關(guān)于公司建設(shè)項(xiàng)目，請核查公司建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗(yàn)收及“三同時(shí)”驗(yàn)收等批復(fù)文件的取得情況。建設(shè)項(xiàng)目未完工或尚未取得相關(guān)主管部門的驗(yàn)收文件的，請核查環(huán)評批復(fù)文件中的環(huán)保要求的執(zhí)行情況。對建設(shè)項(xiàng)目環(huán)保事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表意見。
②關(guān)于污染物排放，請結(jié)合公司的業(yè)務(wù)流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請核查公司的排污許可證取得和排污費(fèi)繳納情況，公司是否屬于污染物減排對象，公司的排放是否符合標(biāo)準(zhǔn)，是否遵守重點(diǎn)污染物排放總量控制指標(biāo)。
③關(guān)于公司的日常環(huán)保運(yùn)轉(zhuǎn)，請核查：公司有關(guān)污染處理設(shè)施是否正常有效運(yùn)轉(zhuǎn)；公司的環(huán)境保護(hù)責(zé)任制度和突發(fā)環(huán)境應(yīng)急預(yù)案建設(shè)情況；公司是否存在公司工業(yè)固體廢物和危險(xiǎn)廢物申報(bào)和處理情況；公司是否有禁止使用或重點(diǎn)防控的物質(zhì)處理問題。
④公司是否被環(huán)保監(jiān)管部門列入重點(diǎn)排污單位名錄，是否依法公開披露環(huán)境信息。
⑤公司是否存在環(huán)保事故、環(huán)保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等；公司曾受到處罰的，是否構(gòu)成重大違法行為，以及公司的相關(guān)整改情況。
（4）請核查公司是否存在排污許可、環(huán)評等行政許可手續(xù)未辦理或未辦理完成等等環(huán)保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補(bǔ)救措施，相應(yīng)補(bǔ)救措施的進(jìn)展及是否可行、可預(yù)期，請說明向環(huán)保監(jiān)管機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查情況，并分析公司存在的風(fēng)險(xiǎn)、相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理措施及其有效性、風(fēng)險(xiǎn)可控性，以及是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。
（5）請主辦券商及律師綜合以上事項(xiàng)對公司的環(huán)保事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.7.3安全生產(chǎn)
請主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：
（1）公司是否需要并取得相關(guān)部門的安全生產(chǎn)許可，建設(shè)項(xiàng)目安全設(shè)施驗(yàn)收情況；
（2）公司日常業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)安全生產(chǎn)、安全施工防護(hù)、風(fēng)險(xiǎn)防控等措施；
（3）公司報(bào)告期以及期后是否發(fā)生安全生產(chǎn)方面的事故、糾紛、處罰，若發(fā)生，請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續(xù)經(jīng)營的影響，就其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產(chǎn)事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表意見。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.7.4質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)
請主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)：
（1）公司采取的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；
（2）公司的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)是否符合法律法規(guī)規(guī)定。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.7.5公司或其股東的私募基金備案
自2015年3月20日之日起申報(bào)的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請核查其私募基金備案問題。
請主辦券商、律師核查以下事項(xiàng)：
（1）應(yīng)核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報(bào)告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。
（2）申請掛牌同時(shí)發(fā)行股票的，應(yīng)核查公司股票認(rèn)購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報(bào)告》、《法律意見書》或其他關(guān)于股票發(fā)行的專項(xiàng)意見中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.7.6公司違法行為
請主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表意見：
（1）公司最近24個(gè)月是否存在違法行為，并對以上違法行為是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。
（2）針對公司受到處罰的情況，請核查公司受處罰的原因、公司的整改措施及其有效性，處罰事項(xiàng)對公司經(jīng)營的影響以及公司風(fēng)險(xiǎn)管理措施的有效性。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.7.7其他合規(guī)經(jīng)營問題
請主辦券商及律師核查公司是否存在其他如勞動社保、消防、食品安全、海關(guān)、工商、質(zhì)檢等等合規(guī)經(jīng)營方面的問題和法律風(fēng)險(xiǎn)。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
1.7.8未決訴訟或仲裁
公司存在未決訴訟或仲裁的，請主辦券商及律師核查：
（1）公司訴訟、仲裁的具體事由和進(jìn)展情況；
（2）訴訟、仲裁事項(xiàng)對公司經(jīng)營的具體影響，若存在不利影響，公司應(yīng)披露所采取的措施。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
2.公司業(yè)務(wù)
2.1 技術(shù)與研發(fā)
請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)：
（1）公司所使用的技術(shù)工藝及其在公司產(chǎn)品或服務(wù)中的作用，公司技術(shù)或工藝的創(chuàng)新性、比較優(yōu)勢及可替代情況。
（2）研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機(jī)構(gòu)的部門設(shè)置情況、研發(fā)人員數(shù)量和構(gòu)成、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營業(yè)收入比例、研發(fā)項(xiàng)目與成果。
（3）公司所取得的技術(shù)的明細(xì)，以及是否存在侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)情形。公司應(yīng)區(qū)分技術(shù)的不同取得形式進(jìn)行披露：①若是原始取得，應(yīng)披露是否存在其他單位的職務(wù)發(fā)明問題、是否侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)、是否存在競業(yè)禁止問題；②若是合作研發(fā)取得，應(yīng)披露合作概況、相關(guān)權(quán)屬和利益分配的約定；③若是受讓取得，應(yīng)披露受讓的原因、受讓概況、技術(shù)是否存在權(quán)屬瑕疵。針對以上情況，公司應(yīng)披露相應(yīng)技術(shù)是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應(yīng)應(yīng)對措施。
（4）若公司為高新技術(shù)企業(yè)，請結(jié)合研發(fā)投入、研發(fā)人員情況等披露公司是否存在無法通過高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審的風(fēng)險(xiǎn)。
2.2業(yè)務(wù)情況
2.2.1 業(yè)務(wù)描述
請公司結(jié)合報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)收入分類，準(zhǔn)確、具體的闡述公司的業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)分類的標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品或服務(wù)。請主辦券商核查前述披露事項(xiàng)并就公司業(yè)務(wù)描述是否準(zhǔn)確、公司披露的產(chǎn)品或服務(wù)與營業(yè)收入分類是否匹配發(fā)表意見。
2.2.2 商業(yè)模式
請公司結(jié)合自身實(shí)際情況清晰準(zhǔn)確披露商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務(wù)立足或?qū)儆谀膫€(gè)行業(yè)，具有什么關(guān)鍵資源要素（如技術(shù)、渠道、專利、模式等），利用該關(guān)鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務(wù)，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報(bào)告內(nèi)利潤率，高于或低于同行業(yè)利潤率的概要原因”總結(jié)公司的商業(yè)模式（鼓勵企業(yè)家自我歸納）。
請主辦券商對公司商業(yè)模式的可持續(xù)性發(fā)表意見。
2.2.3 重大業(yè)務(wù)合同
請公司披露報(bào)告期內(nèi)對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況，包括披露標(biāo)準(zhǔn)、合同主體、合同標(biāo)的、合同期間、合同總價(jià)，披露的合同應(yīng)與報(bào)告期內(nèi)收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔(dān)保合同（若有）等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項(xiàng)予以核查。
2.3 資產(chǎn)
2.3.1資產(chǎn)權(quán)屬
請主辦券商及律師核查公司的以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：
（1）公司資產(chǎn)是否權(quán)屬清晰、證件齊備，是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或其他權(quán)屬不明的情形，若存在，請核查相應(yīng)事項(xiàng)的規(guī)范情況。
（2）是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
2.3.2知識產(chǎn)權(quán)
請主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并相應(yīng)發(fā)表意見：
（1）是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明的情形，公司相對應(yīng)的解決措施及其有效性；
（2）公司在知識產(chǎn)權(quán)方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。
（3）存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。
請公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。
2.4人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的匹配性
請公司披露并請主辦券商核查以下事項(xiàng)：
（1）公司是否擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資產(chǎn)；
（2）請結(jié)合公司員工的教育背景、學(xué)歷、職業(yè)經(jīng)歷、員工結(jié)構(gòu)情況等分析并披露員工狀況與公司業(yè)務(wù)的匹配性、互補(bǔ)性；
（3）公司主要資產(chǎn)與業(yè)務(wù)、人員的匹配性、關(guān)聯(lián)性。
3．財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性
請主辦券商、會計(jì)師結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、產(chǎn)品或服務(wù)類型、關(guān)鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應(yīng)商類型、主要業(yè)務(wù)合同等，比照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》核查公司財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目的會計(jì)政策及會計(jì)處理、列報(bào)是否與實(shí)際業(yè)務(wù)相匹配。
3.1公司收入
請公司：（1）結(jié)合產(chǎn)品類別、銷售模式、銷售區(qū)域等列表披露收入構(gòu)成，如：自有產(chǎn)品與代銷產(chǎn)品、自主產(chǎn)品與OEM產(chǎn)品、提供勞務(wù)與銷售商品、外銷產(chǎn)品與內(nèi)銷產(chǎn)品、經(jīng)銷收入與直銷收入等；（2）結(jié)合產(chǎn)品及服務(wù)類別、銷售模式等實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)披露具體收入確認(rèn)原則以及具體時(shí)點(diǎn)；如存在同類業(yè)務(wù)采用不同經(jīng)營模式在不同時(shí)點(diǎn)確認(rèn)收入的，請分別披露。如公司按完工百分比法確認(rèn)收入，披露確定合同完工進(jìn)度的依據(jù)和方法。
請主辦券商及會計(jì)師：（1）核查收入確認(rèn)是否符合公司經(jīng)營實(shí)際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認(rèn)、完工百分比等），如是，請補(bǔ)充披露；（2）說明針對收入真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性履行的盡調(diào)程序及審計(jì)程序，確認(rèn)的金額占總金額的比重，并說明取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù)；（3）核查是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形，并針對收入的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性發(fā)表專業(yè)意見。
3.2成本
請公司：（1）披露成本構(gòu)成，結(jié)合直接材料、直接人工、制造費(fèi)用等分析影響成本的主要影響因素，發(fā)生較大波動的，請公司披露波動原因；（2）說明成本的歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)方法；（3）結(jié)合存貨變動情況說明采購總額、營業(yè)成本之間的勾稽關(guān)系。
請主辦券商及會計(jì)師核查：（1）公司成本歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)是否準(zhǔn)確，是否存在通過成本調(diào)整業(yè)績的情形；（2）公司成本構(gòu)成與可比公司相比是否存在異常情況，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采購的真實(shí)性、成本的真實(shí)性及完整性，并發(fā)表專業(yè)意見。
3.3毛利率
請公司：（1）披露毛利的構(gòu)成明細(xì)，如在報(bào)告期間波動較大的，請結(jié)合銷售價(jià)格及單位成本的內(nèi)外部影響因素的變動情況分析并披露各項(xiàng)毛利波動的原因；（2）結(jié)合同行業(yè)情況、公司自身優(yōu)劣勢等分析公司毛利率水平與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異，如存在，請披露原因。
請主辦券商及會計(jì)師：（1）核查毛利水平以及波動是否合理；（2）針對公司營業(yè)成本和期間費(fèi)用的各組成項(xiàng)目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，并針對公司報(bào)告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理核查并發(fā)表意見。
3.4期間費(fèi)用
請公司披露期間費(fèi)用的明細(xì)，并結(jié)合影響期間費(fèi)用的內(nèi)外部因素的變動情況披露公司期間費(fèi)用波動的合理性。
請主辦券商、會計(jì)師：（1）結(jié)合預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項(xiàng)、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目核查公司是否存在跨期確認(rèn)費(fèi)用的情形；（2）結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費(fèi)用等科目核查公司是否存在將期間費(fèi)用資本化的情形；（3）針對公司期間費(fèi)用的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見。
3.5應(yīng)收賬款
請公司：（1）結(jié)合收款政策、客戶對象、業(yè)務(wù)特點(diǎn)等說明公司應(yīng)收賬款余額水平以及占當(dāng)期收入的比例的合理性；（2）存在長期未收回款項(xiàng)的，請披露原因，并結(jié)合客戶資信情況說明可回收性；（3）報(bào)告期內(nèi)或期后有大額沖減的，請公司披露沖減原因；（4）結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點(diǎn)分析壞賬計(jì)提政策的謹(jǐn)慎性；（5）說明期后收款情況。
請主辦券商及會計(jì)師核查壞賬政策是否謹(jǐn)慎，并結(jié)合應(yīng)收賬款期后收款情況核查收入的真實(shí)性，結(jié)合收入確認(rèn)依據(jù)核查是否存在提前確認(rèn)收入的情形。
3.6存貨
請公司：（1）披露存貨構(gòu)成及波動原因；結(jié)合經(jīng)營模式、生產(chǎn)周期、生產(chǎn)模式等補(bǔ)充分析并說明存貨構(gòu)成的合理性；（2）說明公司對存貨內(nèi)控管理制度的建立及執(zhí)行情況；（3）結(jié)合生產(chǎn)模式分析公司的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分存貨明細(xì)項(xiàng)目的核算時(shí)點(diǎn)，存貨各項(xiàng)目的確認(rèn)、計(jì)量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。（4）存貨期末余額中含有建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)的，匯總披露累計(jì)已發(fā)生成本、累計(jì)已確認(rèn)毛利、預(yù)計(jì)損失、已辦理結(jié)算的金額。
請主辦券商及會計(jì)師核查：（1）結(jié)合公司盤點(diǎn)報(bào)告補(bǔ)充核查公司盤點(diǎn)情況，并說明履行的監(jiān)盤程序；（2）存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提及轉(zhuǎn)回的具體依據(jù)、測算過程，并進(jìn)一步核查公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是否謹(jǐn)慎合理；（3）公司存貨各項(xiàng)目的發(fā)生、計(jì)價(jià)、分配與結(jié)轉(zhuǎn)情況，是否與實(shí)際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致、分配及結(jié)轉(zhuǎn)方法是否合理、計(jì)算是否準(zhǔn)確，是否存在通過存貨科目調(diào)節(jié)利潤的情形。
3.7現(xiàn)金流量表
請公司：（1）分析并披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動的合理性，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性；（2）說明各報(bào)告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動項(xiàng)目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實(shí)際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會計(jì)核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”、“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”等；
請主辦券商、會計(jì)師核查并發(fā)表意見。
4.財(cái)務(wù)規(guī)范性
4.1內(nèi)控制度有效性及會計(jì)核算基礎(chǔ)規(guī)范性
請公司：（1）說明報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)制度的制定及執(zhí)行情況；（2）說明財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置情況、財(cái)務(wù)人員是否獨(dú)立，并結(jié)合財(cái)務(wù)人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)等情況補(bǔ)充說明公司的財(cái)務(wù)人員是否能滿足財(cái)務(wù)核算的需要。
請主辦券商、會計(jì)師核查：（1）公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（2）公司會計(jì)核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范要求，說明在盡職調(diào)查及審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的與公司內(nèi)控及會計(jì)核算相關(guān)的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)管理制度是否健全、會計(jì)核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。
4.2稅收繳納
請公司分別披露報(bào)告期內(nèi)公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，如公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策存在依賴，請披露享受稅收優(yōu)惠的期限以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。
請主辦券商及會計(jì)師結(jié)合公司實(shí)際情況核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于業(yè)務(wù)特點(diǎn)、客戶對象、報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等。
5．財(cái)務(wù)指標(biāo)與會計(jì)政策、估計(jì)
5.1主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
請公司：（1）按照反饋督查報(bào)告模板格式在公開轉(zhuǎn)讓說明書中填列主要會計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)簡表；資產(chǎn)收益率、每股收益應(yīng)按照證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算機(jī)披露（2010年修訂）》的要求計(jì)算；公司整體變更為股份有限公司的，應(yīng)模擬計(jì)算并披露有限公司階段的每股凈資產(chǎn)、每股收益、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流等指標(biāo)，并披露計(jì)算方法。（2）披露公司盈利能力、償債能力、營運(yùn)能力、獲取現(xiàn)金流能力，結(jié)合同行業(yè)公司情況補(bǔ)充分析公司相關(guān)指標(biāo)的合理性，并針對財(cái)務(wù)指標(biāo)的波動原因進(jìn)行分析并披露。
請主辦券商、會計(jì)師結(jié)合上述情況核查公司財(cái)務(wù)指標(biāo)及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計(jì)數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性。
5.2會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)
請公司披露與公司行業(yè)、業(yè)務(wù)特點(diǎn)相符的會計(jì)政策與估計(jì)。報(bào)告期發(fā)生的重要會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)容、原因、審批程序、受影響的報(bào)表項(xiàng)目名稱和金額，及會計(jì)估計(jì)變更開始適用的時(shí)點(diǎn)。
請主辦券商和會計(jì)師核查上述情況，分析公司選用會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)的適當(dāng)性，會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)是否與同行業(yè)公司存在明顯差異，報(bào)告期內(nèi)會計(jì)政策的一致性，分析其是否利用會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)變更操縱利潤，如改變收入確認(rèn)方式、調(diào)整壞賬計(jì)提比例、調(diào)整存貨計(jì)價(jià)方式等。
6.持續(xù)經(jīng)營能力
6.1自我評估
公司應(yīng)結(jié)合營運(yùn)記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計(jì)量指標(biāo)等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標(biāo)，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風(fēng)險(xiǎn)管理、主要客戶及供應(yīng)商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預(yù)見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。如果評估結(jié)果表明對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的，公司應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。
6.2分析意見
請主辦券商結(jié)合上述情況論證公司持續(xù)經(jīng)營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力的要求發(fā)表意見。
7．關(guān)聯(lián)交易
7.1關(guān)聯(lián)方
請公司按照《公司法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等規(guī)定的要求完整披露和列示關(guān)聯(lián)方名稱、主體資格信息以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
請主辦券商及律師根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的要求核查公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露，并就其認(rèn)定是否準(zhǔn)確、披露是否全面、是否存在為規(guī)避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形發(fā)表明確意見。
7.2關(guān)聯(lián)交易類型
請公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分別披露。
請主辦券商及會計(jì)師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表意見：（1）公司對經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。（2）公司披露的關(guān)聯(lián)交易是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
7.3必要性與公允性
請公司：（1）結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價(jià)格或其他可比價(jià)格等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報(bào)告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財(cái)務(wù)狀況的影響，并披露對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施，并作重大事項(xiàng)提示；（3）如報(bào)告期關(guān)聯(lián)交易占比較大，分析是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，并披露關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)務(wù)完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，并作重大事項(xiàng)提示。
請主辦券商、會計(jì)師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關(guān)聯(lián)交易真實(shí)性的核查方法及程序。
請主辦券商及律師核查報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序的履行及規(guī)范情況。
7.4規(guī)范制度
請公司披露針對關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部管理制度。請主辦券商及律師就公司是否制定了規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度，是否切實(shí)履行，發(fā)表明確意見。
7.5關(guān)聯(lián)方資金（資源）占用
請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)：
（1）報(bào)告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發(fā)生和解決情況。
（2）公司防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況。
8．同業(yè)競爭
請公司披露以下事項(xiàng)：
（1）控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的經(jīng)營范圍以及主要從事業(yè)務(wù)，是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，相同、相似業(yè)務(wù)（如有）的情況及判斷依據(jù)；
（2）該等相同、相似業(yè)務(wù)（如有）是否存在競爭；
（3）同業(yè)競爭的合理性解釋，同業(yè)競爭規(guī)范措施的執(zhí)行情況，公司作出的承諾情況；
（4）同業(yè)競爭情況及其規(guī)范措施對公司經(jīng)營的影響；
（5）重大事項(xiàng)提示（如需）。
請主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：
（1）公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務(wù)、是否存在同業(yè)競爭，判斷依據(jù)是否合理；
（2）同業(yè)競爭規(guī)范措施是否充分、合理，是否有效執(zhí)行，是否影響公司經(jīng)營。
9.財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的分開情況
請公司披露公司的財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與控股股東和實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的分開情況。
請主辦券商及律師就以下事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見：
（1）公司的財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)是否與控股股東和實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)分開；
（2）核查公司對外的依賴性，其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。
附件2
ⅹⅹ證券公司關(guān)于ⅹⅹ股份有限公司掛牌申請的反饋督查報(bào)告
我公司對推薦的ⅹⅹ股份有限公司（以下簡稱“公司”或【】）股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的相關(guān)申請文件進(jìn)行了反饋督查，現(xiàn)將有關(guān)情況匯報(bào)如下：
一、公司基本情況
（一）股份公司成立情況
公司前身【】（以下簡稱【】）設(shè)立于【】年【】月【】日，以【】年【】月【】日，為基準(zhǔn)日整體變更為股份有限公司。公司注冊資本【】萬元人民幣，法定代表人【】，住所地為【】。公司主要業(yè)務(wù)為【】。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖與股權(quán)結(jié)構(gòu)表如下：
1．公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
圖示
2. 股權(quán)結(jié)構(gòu)表
序號
股東名稱
持股數(shù)（股）
持股比例
1
2
3
合計(jì)
（二）控股股東和實(shí)際控制人的基本情況
某某持有公司股份比例為【】%，是公司控股股東。某某是公司實(shí)際控制人。公司控股股東和實(shí)際控制人的簡歷（基本情況）如下：
控股股東簡歷（基本情況）
實(shí)際控制人簡歷（基本情況）
公司控股股東、實(shí)際控制人最近二年一期內(nèi)的變化情況。
（三）業(yè)務(wù)概述及商業(yè)模式
1．業(yè)務(wù)概述
公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）有【】。公司報(bào)告期內(nèi)的主要業(yè)務(wù)營業(yè)收入情況如下表：
項(xiàng)目
【】年【】月
【】年度
【】年度
金額（萬元）
占比
金額（萬元）
占比
金額（萬元）
占比
合計(jì)
2．商業(yè)模式
【請公司清晰準(zhǔn)確描述商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務(wù)立足或?qū)儆谀膫€(gè)行業(yè)，具有什么關(guān)鍵資源要素（如技術(shù)、渠道、專利、模式等），利用該關(guān)鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務(wù)，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報(bào)告內(nèi)利潤率，高于或低于同行業(yè)利潤率的概要原因”重新修訂公司的商業(yè)模式?！?div style="height:15px;">
由于改制折股導(dǎo)致每股收益、每股凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)發(fā)生較大波動的，應(yīng)簡明扼要說明波動原因、計(jì)算依據(jù)、計(jì)算方法。
我們根據(jù)反饋意見，圍繞掛牌條件、信息披露等重大問題進(jìn)行再次內(nèi)審、梳理，就督查項(xiàng)目組落實(shí)反饋中所發(fā)現(xiàn)的公司問題及解決情況報(bào)告如下：
1、券商于【】年【】月【】日取得反饋意見,并于【】年【】月【】日將反饋意見內(nèi)容告知公司。在本次反饋回復(fù)完成后，于【】年【】月【】日將反饋回復(fù)內(nèi)容告知了公司。公司董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、信息披露人與券商項(xiàng)目人員于【】年【】月【】日就本次反饋回復(fù)內(nèi)容以【】方式進(jìn)行了溝通、確認(rèn)。
2、主辦券商內(nèi)核/質(zhì)控部門對本次反饋回復(fù)的組織過程情況，以及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人【】及參與人員【】開展反饋工作的履職情況。
