一個(gè)自己挖坑自己埋的故事。
作者 | 貝殼XY
編輯 | 小白
又是一起信披違規(guī)。
2022年12月29日，搶在新年到來(lái)之前，海陸重工(5.020, 0.11, 2.24%)（維權(quán)）（002255.SZ）控股股東、實(shí)控人徐元生喜提《立案告知書(shū)》，理由是涉嫌信披違法違規(guī)。
不過(guò)這次海陸重工特意強(qiáng)調(diào)：此次屬徐老板個(gè)人行為，與上市公司無(wú)關(guān)！
（來(lái)源：海陸重工公告20221230）
這次能跟徐老板撇清干系，那之前的一次又一次呢？且聽(tīng)風(fēng)云君給老鐵們說(shuō)道說(shuō)道。
明知山有虎，偏向虎山行
01 半路終止收購(gòu)，只為給徐老板留出Show Time？
時(shí)間回到2016年7月，海陸重工發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)光伏行業(yè)標(biāo)的公司股權(quán)。
一個(gè)月之后，也就是8月16號(hào)，海陸重工突然宣布因投資成本、投資風(fēng)險(xiǎn)等因素，終止此次重大資產(chǎn)重組。
?。▉?lái)源：海陸重工公告20160816）
明明在4天前的進(jìn)展公告中，還表示正在積極洽淡中，列明了后續(xù)要做的事情。
不愧是上市公司，都是大皮燕子，說(shuō)變就變！
?。▉?lái)源：海陸重工公告20160812）
2017年3月，距離上次終止不足8個(gè)月，海陸重工卷土重來(lái)，又一次籌劃重大資產(chǎn)重組，還是收購(gòu)光伏資產(chǎn)。
?。▉?lái)源：海陸重工公告20170318）
同樣的標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)、同樣的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)方式，怕不是上次終止的標(biāo)的資產(chǎn)重組再來(lái)一次。海陸重工折騰啥呢？
不，不應(yīng)該問(wèn)海陸重工，應(yīng)該問(wèn)問(wèn)徐老板，又在打什么小算盤(pán)！
畢竟這間斷的8個(gè)月內(nèi)，只有徐老板在瘋狂操作：2016年11月14日至18日，徐老板多次減持，合計(jì)套現(xiàn)2.5億元。
減持完成后，徐老板持有公司股份9623萬(wàn)股，占總股本的15.50%。
?。▉?lái)源：海陸重工公告20161119）
恰逢海陸重工籌劃資產(chǎn)重組之際，徐老板提前一步大額減持，莫非壓根就不看好這家并購(gòu)標(biāo)的？
收購(gòu)?fù)瓿珊螅?017年7月21日股票復(fù)牌，股價(jià)開(kāi)始一落千丈。距今五年已久，股價(jià)再也沒(méi)有達(dá)到減持時(shí)的高度。
（月K線(xiàn)。來(lái)源：市值風(fēng)云APP）
不由贊嘆，徐老板對(duì)自己和公司真是知根知底??！
想當(dāng)初第一次資產(chǎn)重組終止時(shí)，上市公司拍著胸脯子說(shuō)是為了切實(shí)保護(hù)全體股東及公司利益。風(fēng)云君不知道究竟保沒(méi)保護(hù)全體股東和公司利益，反正肯定保護(hù)了徐老板利益。
?。▉?lái)源：海陸重工公告20160816）
02 商譽(yù)壞賬連環(huán)雷，這一定都是巧合
（1）2018年的8億商譽(yù)雷
此次資產(chǎn)重組的標(biāo)的為寧夏江南集成科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江南集成”）83.6%的股權(quán)，收購(gòu)作價(jià)17.56億，增值率154%，確認(rèn)商譽(yù)9.15億。
江南集成，成立于2011年9月，位于寧夏中衛(wèi)市，主要從事光伏電站EPC工程總承包業(yè)務(wù)，屬于海陸重工向光伏行業(yè)的跨界并購(gòu)。
收購(gòu)時(shí)，江南集成原股東吳衛(wèi)文、聚寶行做出業(yè)績(jī)承諾，2017-2019年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于8.23億，最終完成度-168.41%，賠了個(gè)底朝天。
（來(lái)源：海陸重工公告20220531）
收購(gòu)江南集成的第一年，即2017年，江南集成雖有些勉強(qiáng)，但也如期完成業(yè)績(jī)目標(biāo)，完成率108.51%。
從收購(gòu)第二年開(kāi)始翻車(chē)，扣非凈利潤(rùn)僅有4，404萬(wàn)，業(yè)績(jī)承諾完成度僅有15.28%，導(dǎo)致海陸重工計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備8.14億，海陸重工也因此由盈轉(zhuǎn)虧。
（2）2019年的15億壞賬雷
2019年，江南集成繼續(xù)爆雷。
除了1億商譽(yù)減值以外，更大的雷點(diǎn)在于10億應(yīng)收賬款和7億其他應(yīng)收款（包括6.97億難以收回的采購(gòu)預(yù)付款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款）計(jì)提了14.6億壞賬損失，導(dǎo)致海陸重工年終審計(jì)獲非標(biāo)。
?。▉?lái)源：海陸重工公告20200428）
根據(jù)上市公司公告，這些因債務(wù)、質(zhì)押、訴訟等難以收回的應(yīng)收賬款多在2019年以前形成，且有些企業(yè)早在2019年之前就債務(wù)、訴訟纏身。
?。ㄗⅲ褐唤厝〔糠?jǐn)?shù)據(jù)。來(lái)源：海陸重工公告20200523）
簡(jiǎn)單舉個(gè)栗子。有一筆3，682萬(wàn)應(yīng)收賬款來(lái)自于上高縣利豐新能源有限公司，形成于2019年以前，上市公司給出的未收回理由為該客戶(hù)股權(quán)、動(dòng)產(chǎn)出質(zhì)、涉及訴訟。
好奇的風(fēng)云君便去企查查上瞅了瞅，這家公司早在2016-2017年就已股權(quán)出質(zhì)、動(dòng)產(chǎn)抵押、訴訟纏身，為何偏要在2019年計(jì)提這筆壞賬？
?。▉?lái)源：企查查）
與之類(lèi)似的還有好幾家公司。明明早在2019年前已有收款無(wú)法收回的征兆，為何之前不計(jì)提，偏要在2019年一次都捅出來(lái)？
?。▉?lái)源：海陸重工公告20200523、企查查）
再比如，有一筆1，960萬(wàn)應(yīng)收賬款來(lái)自于武邑順陽(yáng)新能源有限公司，形成于2019年以前。上市公司給出的未收回理由為該客戶(hù)資產(chǎn)已出售、實(shí)際已無(wú)經(jīng)營(yíng)。
風(fēng)云君一看，這家公司的法人尤勝美，手握三家公司，其中有兩家都在壞賬名單中：武邑潤(rùn)光和武邑順陽(yáng)，共涉及應(yīng)收賬款1.43億。
（來(lái)源：企查查）
尤勝美擔(dān)任法人的這三家公司，均集中成立于2016-2017年，參保人數(shù)始終為0。0員工簽訂1.43億光伏項(xiàng)目，詭異得很！
?。ㄗⅲ阂晕湟貪?rùn)光為例，來(lái)源：企查查）
可能有老鐵們想問(wèn)，這不還有中衛(wèi)市銀陽(yáng)新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中衛(wèi)銀陽(yáng)）這家公司嘛，這幾家空殼公司是不是代中衛(wèi)銀陽(yáng)簽的項(xiàng)目??？
風(fēng)云君也是抱著懷疑的態(tài)度去看了中衛(wèi)銀陽(yáng)，2019年年末，尤勝美才認(rèn)繳1億拿下中衛(wèi)銀陽(yáng)5%股份。而武邑潤(rùn)光和武邑順陽(yáng)的賬款都形成于2019年以前，應(yīng)該不存在代簽一說(shuō)。
（來(lái)源：企查查）
此外，中衛(wèi)銀陽(yáng)同樣位于壞賬名單之列，涉及應(yīng)收賬款5，392萬(wàn)。
風(fēng)云君順藤摸瓜，又扒了扒中衛(wèi)銀陽(yáng)與上市公司、江南集成之間的關(guān)系，剪不斷理還亂，驚呆了風(fēng)云君。
（1）2019年，江南集成有一筆1.83億預(yù)計(jì)無(wú)法收回的采購(gòu)預(yù)付款，來(lái)自于寧夏協(xié)佳光伏，而其股東也是中衛(wèi)銀陽(yáng)大股東李正（持股95%），而且這筆款項(xiàng)無(wú)法找到對(duì)應(yīng)合同，計(jì)提為壞賬。
（2）2018年，江南集成預(yù)付給上海森匯399萬(wàn)，用于安徽正祥的廠(chǎng)房改造，而安徽正祥是中衛(wèi)銀陽(yáng)全資子公司。
（3）2019年，有一筆金額1，458萬(wàn)、賬齡超1年的其他應(yīng)付款，應(yīng)付款對(duì)象為中衛(wèi)銀陽(yáng)及其子公司源興光伏，原因未知。
（4）2018年11月，上市公司子公司張家港海陸新能源以1，707萬(wàn)元價(jià)格，收購(gòu)中衛(wèi)銀陽(yáng)的孫公司馬丁光伏100%股權(quán)。
（5）2018年2月，上市公司子公司張家港海陸新能源以80萬(wàn)價(jià)格，收購(gòu)中衛(wèi)銀陽(yáng)的子公司瑞泰光伏100%股權(quán)。
（6）2019年3月，上市公司子公司張家港海陸新能源以6，439萬(wàn)價(jià)格，收購(gòu)中中衛(wèi)銀陽(yáng)以往投資了2個(gè)月的子公司漢南光伏。（PS：這筆收購(gòu)還跟徐老板扯上聯(lián)系，風(fēng)云君先賣(mài)個(gè)關(guān)子~）
（7）2019年8月，上市公司子公司張家港海陸新能源以3，300萬(wàn)價(jià)格，收購(gòu)中衛(wèi)銀陽(yáng)持有的阜城縣匯光新能源100%股權(quán)；以300萬(wàn)價(jià)格，收購(gòu)中衛(wèi)銀陽(yáng)持有的阜城縣銀陽(yáng)新能源100%股權(quán)。
風(fēng)云君好像一不小心發(fā)現(xiàn)了如何“通過(guò)江南集成掏空上市公司”的密道：
第一步，用各種預(yù)付款項(xiàng)掏空江南集成，并用各種應(yīng)收款項(xiàng)包裝江南集成，而后因款項(xiàng)無(wú)法確認(rèn)商業(yè)實(shí)質(zhì)，且難以收回確認(rèn)為壞賬，統(tǒng)一算到上市公司頭上；
第二步，上市公司通過(guò)子公司，股權(quán)收購(gòu)多家中衛(wèi)銀陽(yáng)子（孫）公司，即使中衛(wèi)銀陽(yáng)還欠了江南集成（上市公司）不少錢(qián)，上市公司也要掏真金包銀來(lái)收購(gòu)。
這一切行為，雖然與吳衛(wèi)文（江南集成原老板）謀取個(gè)人利益離不開(kāi)關(guān)系，但徐老板真就一點(diǎn)不知情嗎？
倘若真不知情，那資產(chǎn)重組前的大額減持，也過(guò)于巧了些吧！
更何況，后面的一次次收購(gòu)都是在徐老板眼皮子底下發(fā)生的，其中有一筆收購(gòu)標(biāo)的更是徐老板間接控制的公司！
結(jié)合兩次爆雷來(lái)看，17億應(yīng)收款計(jì)提14.6億壞賬，這真的具有商業(yè)實(shí)質(zhì)嗎？是貨物和采購(gòu)款挪作他用還是為了虛構(gòu)營(yíng)收？
即使虛構(gòu)業(yè)績(jī)，也完成不了業(yè)績(jī)承諾，商譽(yù)暴雷后直接擺爛，索性把應(yīng)收的爛攤子也交代出來(lái)？
2018-2019年，海陸重工被江南集成的商譽(yù)減值、壞賬準(zhǔn)備拖累，連虧兩年，耗空24億，被冠“*ST”。
A股征戰(zhàn)十余載，一筆失敗的收購(gòu)，直接回到解放前。
（3）爆雷前的征兆，通通都是巧合？
其實(shí)，江南集成的業(yè)績(jī)下滑似乎早有跡象，在收購(gòu)前的2016年，其收入下滑了31.29%，并給出三點(diǎn)原因：并網(wǎng)發(fā)電EPC裝機(jī)規(guī)?？s減、光伏組件價(jià)格下行、部分電站自購(gòu)組件。
?。▉?lái)源：海陸重工公告20170721）
而這正好與江南集成2018年業(yè)績(jī)暴雷時(shí)給出的原因，如出一轍。
事實(shí)上，這三點(diǎn)原因?qū)儆诠夥袠I(yè)整體發(fā)展趨勢(shì)，并非江南集成一家公司偶然發(fā)生，徐老板在籌劃這筆收購(gòu)時(shí)沒(méi)有料到這一點(diǎn)嗎？
倘若沒(méi)料到，那徐老板特意終止重來(lái)、中間大筆減持，有何目的？
倘若是已知而故意為之，背后又有多少利益交換？細(xì)思極恐！
2020年4月，海陸重工作價(jià)1.9億，將持有的江南集成83.60%股權(quán)，出售給張家港信科誠(chéng)，江南集成一事才算告一段落。
值得一提的是，接手方張家港信科誠(chéng)的實(shí)控人徐鴻武，是海陸重工徐老板關(guān)系密切的親戚。
關(guān)聯(lián)收購(gòu)一年轉(zhuǎn)手，巧合太多就有妖了
01 入A股如無(wú)人之境：又見(jiàn)寧夏、又見(jiàn)光伏，掏空好戲再演一遍？
2020年，正是光伏行業(yè)火熱興起的一年。
盡管上市公司在江南集成上撞了南墻，但也不想回頭，硬要吃上光伏這塊肉。
2020年4月28日，海陸重工第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于全資子公司收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，以6，439萬(wàn)從谷遠(yuǎn)祥手中購(gòu)入漢南光伏100%股份。
谷遠(yuǎn)祥受徐元生委托持有漢南光伏股權(quán)，因此這實(shí)際是從實(shí)控人徐老板手中買(mǎi)入標(biāo)的公司。
（來(lái)源：海陸重工公告20200428）
以2019年3月31日的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果測(cè)算，此次收購(gòu)作價(jià)增值率將近150%。
?。▉?lái)源：海陸重工公告20200428）
其實(shí)，早在2019年半年報(bào)中，就已提及這次收購(gòu)，收購(gòu)日為2019年3月11日。
?。▉?lái)源：海陸重工公告20190821）
?。▉?lái)源：企查查）
2019年3月收購(gòu)，2020年4月才經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，審批合規(guī)程序還沒(méi)走，股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更已完成，這跟先上車(chē)后補(bǔ)票有啥區(qū)別！
急急忙忙收購(gòu)徐老板手里的公司，而且還忙中出錯(cuò)，背后究竟有何用意，上市公司敢不敢敞亮地出來(lái)談一談！
不懂就問(wèn)，這算不算是一次違規(guī)披露啊！
上市公司的內(nèi)審和信披，可長(zhǎng)點(diǎn)心吧！
上文提過(guò)的中衛(wèi)銀陽(yáng)，不僅與江南集成剪不斷理還亂，在漢南光伏上也有些牽扯。
根據(jù)企查查顯示，中衛(wèi)銀陽(yáng)曾是漢南光伏的歷史股東，買(mǎi)入不足兩個(gè)月，又轉(zhuǎn)手賣(mài)出。半年后，漢南光伏輾轉(zhuǎn)到了徐老板的手里。
?。▉?lái)源：企查查）
巧的是，漢南光伏與江南集成，同做光伏電站業(yè)務(wù)，同處寧夏回族自治區(qū)，同一天披露一買(mǎi)一賣(mài)。
江南集成把海陸重工坑得不輕，漢南光伏又會(huì)給海陸重工帶來(lái)什么？
深交所也問(wèn)了海陸重工這一問(wèn)題，得到了一大段對(duì)漢南光伏的稱(chēng)贊，總之就是這筆收購(gòu)好處多多！
?。▉?lái)源：海陸重工公告20200523）
02 入手一年，打包出售
僅僅過(guò)了一年，《海陸重工公告20200523》里的巧舌如簧還言猶在耳，漢南光伏就成了昨日黃花了。
2021年9月，海陸重工計(jì)劃將包括寧夏漢南光伏在內(nèi)的12家全資子公司和1家參股子公司打包出售，表示要回籠資金、聚焦主業(yè)。
?。▉?lái)源：海陸重工公告20210907）
徐老板把自己的公司裝入上市公司，入賬6，400萬(wàn)，一年后又轉(zhuǎn)手賣(mài)掉。
風(fēng)云君不懂就問(wèn)：你們玩的這招是陽(yáng)澄湖大閘蟹行業(yè)里的“洗澡蟹“大法嗎？來(lái)上市公司走一圈，過(guò)過(guò)水，就能貴一些嗎？
貴的不一定是好的，20億并購(gòu)買(mǎi)下29億的雷
再來(lái)看看海陸重工基本面。
自2008年深交所上市后，砸下20多億并購(gòu)?fù)卣箻I(yè)務(wù)線(xiàn)，現(xiàn)主營(yíng)“余熱鍋爐+核安全設(shè)備+環(huán)保運(yùn)營(yíng)+光伏電站”四大業(yè)務(wù)。
2013年6月，作價(jià)400萬(wàn)瑞士法郎收購(gòu)瑞士RH公司51%股權(quán)，進(jìn)入環(huán)保工程領(lǐng)域；2015年10月，作價(jià)6.25億收購(gòu)格銳環(huán)境100%股權(quán)，拓展環(huán)保運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)；
2016年，對(duì)外投資設(shè)立子公司張家港海陸新能源；2017年起，多次收購(gòu)光伏公司，如17.56億收購(gòu)江南集成、0.64億收購(gòu)漢南光伏、0.33億收購(gòu)匯光新能源等，切入光伏行業(yè)。直到2021年9月，打包剝離光伏子公司，暗淡離場(chǎng)。
近十年，海陸重工營(yíng)業(yè)收入呈階段性增長(zhǎng)。2012-2015年?duì)I收規(guī)模保持在13-15水平，2016-2017年略有調(diào)整后，2018-2021年并購(gòu)?fù)卣沟臉I(yè)務(wù)線(xiàn)逐漸創(chuàng)收，營(yíng)收規(guī)模增至20億以上。
?。ㄖ茍D：市值風(fēng)云APP）
然而，這十年內(nèi)海陸重工的利潤(rùn)規(guī)模卻大起大落。2012-2017年，主做傳統(tǒng)的余熱鍋爐業(yè)務(wù)，歸母凈利潤(rùn)停滯在1億左右，難有增長(zhǎng)動(dòng)力。
2018年起，隨著一系列并購(gòu)的發(fā)生，商譽(yù)和應(yīng)收賬款上演連環(huán)爆雷，海陸重工的歸母凈利潤(rùn)由此坐上了過(guò)山車(chē)。
?。ㄖ茍D：市值風(fēng)云APP）
其中，2018年，海陸重工的歸母凈利潤(rùn)為-1.6億元，這也是自2008年上市以來(lái)首次虧損，9.12億商譽(yù)減值是最大主因——江南集成、格銳環(huán)境和瑞士RH公司分別計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備8.14億、0.71億和0.13億。
2019年，其歸母凈利潤(rùn)像蹦極一樣，直接俯沖到-18.44億，玩的就是心跳。除4.59億商譽(yù)減值（格銳環(huán)境3.58億、江南集成1億）外，15億壞賬準(zhǔn)備是最大雷點(diǎn)，又一次由江南集成引爆。
2020年，歸母凈利潤(rùn)扭虧為盈，但盈利多靠5.41億投資收益在支撐，投資收益源自賣(mài)掉了江南集成等虧損子公司。
海陸重工的跨界并購(gòu)擴(kuò)張，折騰五六年，砸下20多億，收入雖漲但也只是紙面繁榮，實(shí)則買(mǎi)下連環(huán)大雷，一朝虧空十余載。
窮廟富方丈
并購(gòu)沒(méi)有擦亮眼，或者本就是周瑜打黃蓋的故意為之，20億買(mǎi)下28億的雷，混亂關(guān)系下的離譜賬目一大堆。
收購(gòu)標(biāo)的公司、老板減持時(shí)間、壞賬對(duì)象關(guān)系、商譽(yù)壞賬爆雷……，這么多巧合湊在一起，恐怕只有徐老板知道真正的原因。
畢竟這一連串的花活玩下來(lái)，鼓起來(lái)的只有徐老板口袋。窮廟富方丈，本就是千古以來(lái)的有效致富良方，賺錢(qián)嘛，不磕磣。
翻來(lái)吾股大數(shù)據(jù)，海陸重工的排名果然不負(fù)所望，全市場(chǎng)中排在倒數(shù)10%。
?。▉?lái)源：市值風(fēng)云APP）
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