在決定守南京的時(shí)候，南京的國(guó)軍統(tǒng)帥部高層就知道，南京肯定是守不住的，無(wú)非是打一下再走，還是一槍不放直接撤走。最后出于各種考慮，還是決心打一下再撤，并且留下了軍委會(huì)的高級(jí)將領(lǐng)唐生智負(fù)責(zé)指揮。
原本計(jì)劃留下的部隊(duì)其實(shí)是比較少的，雖然還是以軍委會(huì)的教導(dǎo)總隊(duì)為骨干，但還有88、87、36、51、58等師，還有十八軍，以及已經(jīng)接近戰(zhàn)場(chǎng)的粵軍66軍和83軍兩個(gè)軍，只是陳誠(chéng)在皖南收容之后，十八軍沒有返回南京參戰(zhàn)。
總的算起來(lái)，參加南京保衛(wèi)戰(zhàn)的國(guó)軍部隊(duì)大約在八到十萬(wàn)人，但基本上都是久戰(zhàn)疲憊之師，士氣也比較低落，幾個(gè)骨干部隊(duì)在前期淞滬會(huì)戰(zhàn)中損失太大，雖然千方百計(jì)補(bǔ)充，也還是沒有能完全補(bǔ)齊。比如36師，補(bǔ)充了3000人，總共也只有7000人。
以這么少的兵力，要對(duì)付從淞滬戰(zhàn)場(chǎng)趕過(guò)來(lái)的二十多萬(wàn)日軍，如果工事提前修好，比較堅(jiān)固，還可以抵擋一陣子，但南京的外圍國(guó)防工事修得非常糟糕，原本說(shuō)水泥鋼筋工事，實(shí)際上即使磚木結(jié)構(gòu)，原因大家都懂的，錢被貪污了。
在具體的部署上，要以這么少的部隊(duì)堅(jiān)守南京外圍陣地，又要處處設(shè)防，自然是處處薄弱。所以，從日軍開始進(jìn)攻，到撤離外圍陣地，總共只有四天。因?yàn)檫@時(shí)候國(guó)軍從淞滬戰(zhàn)場(chǎng)撤下來(lái)的時(shí)候，重裝備基本上都丟給日軍了，也沒有能力反擊，只能被動(dòng)挨打。
既然兵力不足，國(guó)防工事也沒修好，而且，早就知道南京是守不住的，早晚都要放棄，那么在外圍陣地失守之后，就應(yīng)該趁著日軍還沒有完成對(duì)國(guó)軍的全面合圍，直接組織撤退，離開南京地區(qū)的戰(zhàn)場(chǎng)，轉(zhuǎn)入山區(qū)，還可以保留一部分骨干部隊(duì)。
但這時(shí)候無(wú)論是唐生智還是蔣介石，卻都做了一個(gè)后來(lái)看非常愚蠢的決策，就是在外圍陣地失守之后，沒有直接撤退，而是退到了附廓陣地，依托南京城墻繼續(xù)防御。南京的地理環(huán)境決定了，這就等于讓幾萬(wàn)部隊(duì)直接被置之死地，如果日軍合圍，那就無(wú)法撤退了，變成突圍了。
果不其然，國(guó)軍退入附廓陣地，繼續(xù)堅(jiān)守，南路日軍從太湖南岸直插皖南，在蕪湖一帶渡江北上，抄了國(guó)軍后路。消息傳來(lái)，南京國(guó)軍馬上軍心動(dòng)搖，孫元良直接就帶著部隊(duì)離開陣地，準(zhǔn)備從挹江門出城，又被宋希濂堵回去了。
到12月12日下午四五點(diǎn)，日軍包抄后路的消息被證實(shí)，唐生智臨時(shí)決心突圍，先在司令部又印了命令，規(guī)定了各部隊(duì)的撤退路線，然后找各部隊(duì)長(zhǎng)官到司令部開會(huì)，發(fā)了命令就散會(huì)了。結(jié)果是除了粵軍按照規(guī)定路線向東南方向突圍之外，其它部隊(duì)一窩蜂的往北到了挹江門，想渡江北上。
各部隊(duì)長(zhǎng)官在司令部開完會(huì)，讓參謀回去傳達(dá)命令，自己就直接逃走了，從而導(dǎo)致各部隊(duì)都放棄了有組織戰(zhàn)斗，一窩蜂的亂跑，大多數(shù)不知道怎么突圍的官兵都是跟著人流到了挹江門，才發(fā)現(xiàn)出不去，為了出挹江門，大量的官兵被踩死了。
除了少部分人通過(guò)各種方式離開了南京，絕大多數(shù)人都被留在了南京城內(nèi)，日軍入城之后，他們只能化裝藏匿在老百姓中間，再伺機(jī)出逃，比如最早逃跑的孫元良，就只能留在南京，進(jìn)了一家妓院，認(rèn)了一個(gè)老鴇當(dāng)干媽，過(guò)了一段時(shí)間才逃出來(lái)。邱清泉、廖耀湘等人都是這樣被留在了城內(nèi)，后來(lái)又化裝逃出來(lái)。
究其根源，南京保衛(wèi)戰(zhàn)和淞滬會(huì)戰(zhàn)一樣，國(guó)軍統(tǒng)帥部仍然是五行不定的狀態(tài)，存在很大的機(jī)會(huì)主義思想，仍然對(duì)國(guó)際調(diào)停抱有幻想，所以在部署上始終不夠堅(jiān)決，沒有在外圍陣地失守之后就直接撤退，而是退入了附廓陣地，沒給自己留后路。
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