原審法院審理查明：2011年10月12日，a公司出具了一張編號(hào)為20251509的商業(yè)承兌匯票，匯票注明付款人為a公司，收款人為c公司，出票日期為2011年10月12日，到期日為2012年4月12日，出票金額為人民幣1000萬元，上述商業(yè)承兌匯票經(jīng)a公司承兌。2011年10月13日，c公司持上述商業(yè)承兌匯票向b銀行溫州分行申請(qǐng)貼現(xiàn)，并與b銀行溫州分行轄屬的深圳銀行股份有限公司溫州鹿城支行簽訂了《承兌匯票貼現(xiàn)合同》（合同編號(hào)：深發(fā)溫鹿貼字第20111011001）。貼現(xiàn)合同約定罰息利率為按照六個(gè)月期中國(guó)人民銀行流動(dòng)資金貸款基準(zhǔn)利率加收50%計(jì)算的罰息。該筆業(yè)務(wù)經(jīng)b銀行溫州分行審查同意，辦理了票據(jù)貼現(xiàn)，b銀行溫州分行根據(jù)《承兌匯票貼現(xiàn)合同》的約定，在扣除貼現(xiàn)利息757166.67元后，向c公司實(shí)際支付貼現(xiàn)金額為9242833.33元。該匯票后經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓，最后的票據(jù)持票人為興業(yè)銀行股份有限公司烏魯木齊分行（以下簡(jiǎn)稱：興業(yè)銀行烏魯木齊分行）。興業(yè)銀行烏魯木齊分行發(fā)起委托收款，付款人a公司未予付款，興業(yè)銀行烏魯木齊分行向b銀行溫州分行發(fā)起票據(jù)追索，b銀行溫州分行向其清償票款人民幣1000萬元。
原審法院另查明，2011年10月18日，b銀行溫州分行根據(jù)《承兌匯票貼現(xiàn)合同》的約定向c公司發(fā)放了貼現(xiàn)款9242833.33元。本案匯票到期后，a公司、c公司均未償付票款。2012年4月28日，b銀行溫州分行向持票人興業(yè)銀行烏魯木齊分行支付票款1000萬元。2012年8月份，經(jīng)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局批復(fù)和工商部門核準(zhǔn)，“深圳發(fā)展銀行股份有限公司溫州分行”變更為“b銀行股份有限公司溫州分行”，其轄屬的“深圳發(fā)展銀行股份有限公司溫州鹿城支行”相應(yīng)變更為“b銀行股份有限公司溫州鹿城支行”。
2013年5月28日，b銀行溫州分行向原審法院起訴，請(qǐng)求判令：1、a公司立即清償票據(jù)墊款1000萬元以及自匯票墊款之日起至清償之日止所產(chǎn)生的罰息（按照六個(gè)月期中國(guó)人民銀行流動(dòng)資金貸款基準(zhǔn)利率加收50%計(jì)算的罰息，暫算至2013年4月24日的罰息為853791.64元）；2、c公司對(duì)第1項(xiàng)訴訟請(qǐng)求中的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
一審中，a公司答辯稱：一、a公司并非本案《承兌匯票貼現(xiàn)合同》的當(dāng)事人，b銀行溫州分行也不是該合同的主體。二、b銀行溫州分行不享有合法的票據(jù)權(quán)利。1、因出票日期和到期日并未填寫屬無效票據(jù)。2、匯票未記載承兌日期，該匯票未經(jīng)a公司承兌。3、b銀行溫州分行與c公司并無商品交易關(guān)系，也沒有票據(jù)貼現(xiàn)合同關(guān)系，故取得匯票缺乏基礎(chǔ)交易。c公司、a公司不存在真實(shí)交易關(guān)系，鹿城支行違規(guī)貼現(xiàn)，未審查交易背景取得匯票予以再背書，屬于重大過失。三、a公司之所以出票是因?yàn)槁钩侵胸?fù)責(zé)人與c公司惡意串通后，以c公司在鹿城支行需要2000萬元授信融資為由要求a公司協(xié)助給予開具商業(yè)承兌匯票，并且表示有擔(dān)保并申明匯票到期與a公司無關(guān)。
原審法院認(rèn)為：涉案商業(yè)承兌匯票上的記載事項(xiàng)符合法律規(guī)定，系有效票據(jù)。b銀行溫州分行通過對(duì)c公司的貼現(xiàn)支付了對(duì)價(jià)，并以連續(xù)的背書取得票據(jù)，享有票據(jù)權(quán)利。后b銀行溫州分行背書轉(zhuǎn)讓該匯票，因持票人在匯票到期后不獲付款，b銀行溫州分行作為被追索人向持票人支付了票款，依法可向包括a公司、c公司在內(nèi)的其他匯票債務(wù)人行使再追索權(quán)。同時(shí)，匯票的背書人依法應(yīng)對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任，而被追索人清償債務(wù)后，與持票人享有同一權(quán)利。因此，c公司作為涉案匯票的背書人，應(yīng)對(duì)a公司欠b銀行溫州分行的上述票據(jù)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。綜上，b銀行溫州分行請(qǐng)求判令a公司償付票據(jù)款項(xiàng)，c公司承擔(dān)連帶責(zé)任，合法有據(jù)，該院予以支持。b銀行溫州分行要求a公司自匯票墊款之日起按六個(gè)月期中國(guó)人民銀行流動(dòng)資金貸款基準(zhǔn)利率加收50%計(jì)算罰息，該院認(rèn)為該訴請(qǐng)缺乏依據(jù)，但b銀行溫州分行依法有權(quán)要求按中國(guó)人民銀行規(guī)定的企業(yè)同期流動(dòng)資金貸款利率計(jì)收利息至墊款清償之日止。a公司辯稱并非本案《承兌匯票貼現(xiàn)合同》的當(dāng)事人或擔(dān)保人，b銀行溫州分行也不是該合同的主體，故不具備訴訟主體資格。該院認(rèn)為，b銀行溫州分行是依據(jù)票據(jù)法律關(guān)系以涉案匯票權(quán)利人身份起訴票據(jù)債務(wù)人，而并非依據(jù)《承兌匯票貼現(xiàn)合同》以貼現(xiàn)人的身份起訴，故對(duì)上述辯稱意見不予支持。a公司辯稱本案匯票存根聯(lián)未填寫出票日期和到期日，b銀行溫州分行所持匯票上的出票日期和到期日并非a公司填寫，故該匯票尚未完成出票。該院認(rèn)為，商業(yè)承兌匯票存根聯(lián)僅為匯票簽發(fā)人存查之用，根據(jù)票據(jù)的文義性特征，只要商業(yè)承兌匯票正聯(lián)明確記載了出票日期和到期日，則不論存根聯(lián)上是否有記載，也不論正聯(lián)上所記載的出票日期與到期日是誰(shuí)所寫，均不影響匯票的效力。a公司辯稱根據(jù)票據(jù)法第四十二條第二款規(guī)定，匯票上未記載承兌日期的，以第四十一條第一款規(guī)定期限的最后一日為承兌日期，即付款人自收到提示承兌的匯票之日起第三日。本案匯票未記載承兌日期，未向a公司承兌，即由b銀行溫州分行違規(guī)予以貼現(xiàn)。該院認(rèn)為，首先，a公司于2011年10月18日在《商業(yè)承兌匯票查詢查復(fù)書》中確認(rèn)“上述商業(yè)承兌匯票是我公司簽發(fā)，真實(shí)有效，無掛止凍他查，我公司承諾于到期日無條件付款”；其次，承兌人的簽章和承兌文句是絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，而承兌日期屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，即使匯票上欠缺承兌日期，只要有承兌人的簽章并記載有承兌文句，承兌仍然有效。a公司在涉案匯票上承兌人一欄中已加蓋該公司財(cái)產(chǎn)專用章和法定代表人印章，確認(rèn)“本匯票已經(jīng)承兌，到期無條件付票款”，表明承兌人已經(jīng)完成簽章。a公司的上述辯稱意見沒有事實(shí)與法律依據(jù)，該院不予采信。a公司辯稱與c公司缺乏真實(shí)交易背景，匯票背書不連續(xù)，b銀行溫州分行持有匯票具有不正當(dāng)性。該院認(rèn)為，首先，涉案匯票上記載的背書人與被背書人在匯票上的簽章依次前后銜接；其次，b銀行溫州分行基于其轄屬的深圳銀行股份有限公司溫州鹿城支行與c公司之間的商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)而取得涉案匯票，后因持票人興業(yè)銀行烏魯木齊分行在票據(jù)到期時(shí)不獲付款行使追索權(quán)，b銀行溫州分行向其支付票款后，依法取得再追索權(quán)，享有持票的權(quán)利，故b銀行溫州分行屬于善意的、已付對(duì)價(jià)的正當(dāng)持票人。a公司辯稱c公司、a公司不存在真實(shí)商品交易。鹿城支行違規(guī)貼現(xiàn)，b銀行溫州分行未審查交易背景取得匯票予以再背書，屬于重大過失。同時(shí)，鹿城支行負(fù)責(zé)人與c公司惡意串通，承諾匯票責(zé)任與a公司無關(guān)，騙取a公司出票，屬惡意取得票據(jù)。該院認(rèn)為，上述關(guān)于惡意串通和騙取a公司出票等意見，缺乏事實(shí)依據(jù)，不予采信。即使c公司承諾a公司不承擔(dān)涉案匯票的付款責(zé)任，亦屬該兩家公司之間的約定，不得對(duì)抗票據(jù)權(quán)利人。匯票是一種無因證券，票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系獨(dú)立于票據(jù)關(guān)系。根據(jù)《票據(jù)法》第十條的規(guī)定，票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，但該規(guī)定系管理性規(guī)范，基礎(chǔ)關(guān)系欠缺并不當(dāng)然導(dǎo)致票據(jù)行為無效。根據(jù)《票據(jù)法》第十三條的規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人，票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系（包括票據(jù)原因關(guān)系）的效力不影響票據(jù)關(guān)系本身。本案匯票項(xiàng)下即使不存在真實(shí)交易背景，該匯票仍因符合《票據(jù)法》相關(guān)規(guī)定而被認(rèn)定為有效。因此，b銀行溫州分行因有效票據(jù)關(guān)系而墊付了票款，清償了票據(jù)債務(wù)，依法可向其他票據(jù)債務(wù)人行使再追索權(quán)。因此，a公司以涉案匯票沒有真實(shí)交易背景為由主張不承擔(dān)責(zé)任，該院不予支持。c公司經(jīng)合法傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭，視為其自動(dòng)放棄抗辯權(quán)利，依法可缺席判決。綜上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》第十三條第一款、第二十六條、第三十一條、第四十四條、第六十一條第一款、第六十八條、第七十條、第七十一條、最高人民法院《關(guān)于審理票據(jù)糾紛案件若干問題的規(guī)定》第十四條、第二十二條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第九十二條、第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：一、a公司于判決生效后十日內(nèi)向b銀行溫州分行清償票據(jù)款項(xiàng)1000萬元及利息（利息從2012年4月28日起按中國(guó)人民銀行規(guī)定的企業(yè)同期流動(dòng)資金貸款利率計(jì)算至本判決確定的履行之日止）；二、c公司對(duì)上述第一項(xiàng)條款中的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；三、駁回b銀行溫州分行的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)87130元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，合計(jì)92130元，由a公司負(fù)擔(dān)，c公司負(fù)連帶責(zé)任。
上訴人a公司不服原審法院上述民事判決，向本院提起上訴稱：一、原審認(rèn)定事實(shí)不清。1、原審法院對(duì)本案以金融借款合同糾紛立案，但以票據(jù)追索權(quán)糾紛作出判決，期間未向當(dāng)事人釋明法律關(guān)系的變更，也未作出區(qū)別認(rèn)定。2、原審法院沒有查清b銀行溫州分行票據(jù)來源途徑。匯票的貼現(xiàn)行是b銀行溫州鹿城支行，不是溫州分行，溫州分行與c公司沒有直接的合同關(guān)系，溫州分行因重大過失取得票據(jù)依法不享有合法票據(jù)權(quán)利的關(guān)鍵事實(shí)原審未予審查。二、原審法律適用錯(cuò)誤。1、本案匯票屬無效票據(jù)，出票日期和到期日期存在明顯的變?cè)飕F(xiàn)象。a公司留存的商業(yè)匯票存根表明，該匯票的出票日期和到期日期是空白的，該匯票處于未完成出票狀態(tài)，溫州分行無權(quán)行使票據(jù)權(quán)利。2、b銀行溫州分行持有本案匯票不具有正當(dāng)性，依法不應(yīng)享有合法的票據(jù)權(quán)利。（1）票據(jù)背書不連續(xù)，a公司有權(quán)拒絕付款。從票據(jù)記載來看，c公司將匯票背書給b銀行溫州分行，但溫州分行與c公司之間沒有真實(shí)商品交易關(guān)系，也沒有票據(jù)貼現(xiàn)合同關(guān)系，其取得匯票缺乏真實(shí)交易背景，本案匯票應(yīng)由c公司背書給b銀行溫州鹿城支行。（2）b銀行溫州分行明知其前手c公司與a公司存在抗辯事由，仍然取得該票據(jù)，a公司有權(quán)拒絕付款。a公司和c公司不存在真實(shí)商品交易，溫州分行在庭審中也沒有舉證雙方存在真實(shí)商品交易依據(jù)，其取得匯票時(shí)必然知道a公司因?yàn)闆]有真實(shí)商品交易而對(duì)c公司存在的抗辯事由，因此a公司有權(quán)拒絕付款。（3）b銀行溫州分行因重大過失取得不符合票據(jù)法規(guī)定的票據(jù)，依法不應(yīng)享有票據(jù)權(quán)利。溫州分行明知其下級(jí)支行對(duì)票據(jù)違規(guī)進(jìn)行貼現(xiàn)，不僅沒有及時(shí)予以糾正，反而讓自己成為該票據(jù)的被背書人，未審查該匯票的真實(shí)交易背景，屬重大過失。綜上所述，原審判決未查明審理票據(jù)糾紛應(yīng)查清的基本事實(shí)，且法律適用錯(cuò)誤，望二審法院依法改判駁回b銀行溫州分行的訴訟請(qǐng)求。
被上訴人b銀行溫州分行二審中答辯稱：一、b銀行溫州鹿城支行與溫州分行是上下級(jí)關(guān)系，由支行承接業(yè)務(wù)，在分行進(jìn)行辦理。二、商業(yè)匯票是由a公司出具的，且我方已經(jīng)查詢確認(rèn)過并蓋上相關(guān)印章。可見a公司是知道本案票據(jù)的事實(shí)的。三、之所以是票據(jù)追索權(quán)，我方出于承兌匯票追索的考慮，一審判決正確。
原審被告c公司二審中未陳述意見。
二審舉證期間，各方當(dāng)事人均未提供新證據(jù)。
本院二審中責(zé)令b銀行溫州分行提供其在貼現(xiàn)業(yè)務(wù)中存檔的涉案票據(jù)交易背景資料。b銀行溫州分行在限期內(nèi)向本院提交了a公司與c公司的貿(mào)易合同文本及相應(yīng)增值稅發(fā)票復(fù)印件，其上蓋有“與原件核對(duì)無誤”、“已于2011年10月13日在深圳發(fā)展銀行辦理承兌（貼現(xiàn)）1000萬元”等印鑒并有相關(guān)經(jīng)辦及復(fù)核人員簽字。
二審經(jīng)閱卷和詢問當(dāng)事人查明的事實(shí)與原審法院認(rèn)定的事實(shí)一致。
本院認(rèn)為：本案主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)問題是：一、b銀行溫州分行是否適格主體；二、涉案匯票是否存在無效情形；三、b銀行溫州分行在票據(jù)貼現(xiàn)中有無重大過失。
關(guān)于主體問題。首先，票據(jù)系文義證券，票據(jù)權(quán)利主體以票據(jù)上的記載為準(zhǔn)，b銀行溫州分行系涉案匯票連續(xù)記載的背書當(dāng)事人，因該匯票到期被拒絕付款，b銀行溫州分行被最終持票人行使追索權(quán)而清償了債務(wù)，依法取得向其他匯票債務(wù)人行使再追索權(quán)的權(quán)利，系適格的票據(jù)權(quán)利主體。其次，雖然與c公司簽訂貼現(xiàn)合同的是b銀行溫州鹿城支行，但該支行與b銀行溫州分行之間有直接隸屬關(guān)系，二者為同一法人主體的下屬分支機(jī)構(gòu)，其民事行為均由法人承擔(dān)責(zé)任，故涉案匯票的貼現(xiàn)與背書系同一銀行法人的業(yè)務(wù)，b銀行溫州分行接手辦理其下屬機(jī)構(gòu)的票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)并無不可。因此，b銀行溫州分行無論在基礎(chǔ)法律關(guān)系還是票據(jù)關(guān)系上均系適格主體，a公司對(duì)此提出的異議，本院不予支持。
關(guān)于票據(jù)的效力問題。a公司稱其持有的匯票存根表明該匯票的出票日期和到期日期是空白的因此匯票處于未完成出票狀態(tài)屬無效票據(jù)。本院認(rèn)為，匯票存根的記載不能推定a公司在出票并交付匯票時(shí)票據(jù)的記載狀態(tài)，b銀行溫州分行提交的《商業(yè)承兌匯票查詢復(fù)查書》中記載的出票日期和到期日與匯票實(shí)際記載一致，a公司確認(rèn)承兌時(shí)亦未提出異議，故a公司主張涉案匯票無效缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。
關(guān)于b銀行溫州分行在票據(jù)貼現(xiàn)中有無重大過失問題。a公司稱在沒有商品交易合同、增值稅發(fā)票等基礎(chǔ)條件下銀行對(duì)不具有真實(shí)交易背景的匯票進(jìn)行貼現(xiàn)屬于因重大過失取得票據(jù)。本院認(rèn)為，票據(jù)屬無因證券，雖然以基礎(chǔ)關(guān)系為前提，但又與基礎(chǔ)關(guān)系相互分離，票據(jù)關(guān)系的成立、有效并不以票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系成立、有效為必要，基礎(chǔ)關(guān)系是否成立及其是否有效，并不影響票據(jù)關(guān)系的效力狀態(tài)。故貼現(xiàn)交易作為一種對(duì)付款期屆滿之前的背書轉(zhuǎn)讓方式，不能輕易以基礎(chǔ)關(guān)系欠缺而否認(rèn)其效力。但對(duì)于付款人為銀行以外的商業(yè)承兌匯票向銀行申請(qǐng)辦理貼現(xiàn)的行為，考慮到銀行以外的商事主體在付款能力上存在差異，且根據(jù)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的《票據(jù)管理實(shí)施辦法》、中國(guó)人民銀行《支付結(jié)算辦法》及2005年中國(guó)人民銀行《關(guān)于完善票據(jù)業(yè)務(wù)制度問題的通知》等規(guī)范性文件規(guī)定，貼現(xiàn)銀行應(yīng)審核申請(qǐng)貼現(xiàn)的商業(yè)匯票是否具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，故本院二審中進(jìn)一步對(duì)銀行貼現(xiàn)時(shí)有無盡到審核義務(wù)進(jìn)行了審查。從b銀行溫州分行提供的材料來看，其已對(duì)相應(yīng)交易背景進(jìn)行了審核，至于該些交易資料的真實(shí)性，應(yīng)由交易雙方負(fù)責(zé)，不應(yīng)苛求銀行辨別其真?zhèn)危幢憬灰妆尘安徽鎸?shí)，在沒有證據(jù)證明銀行明知并惡意取得票據(jù)時(shí)，亦不能以之認(rèn)定銀行具有重大過失。故a公司主張銀行違規(guī)貼現(xiàn)有重大過失依據(jù)不足，本院不予采信。
綜上，a公司的上訴理由均不能成立，本院不予支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)予以維持。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百六十九條、第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)87130元，由上訴人a公司負(fù)擔(dān)。
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