2015-01-18
一、2013 年12 月20 日保代培訓(xùn)會(huì)議紀(jì)要
王宗成，證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部副主任
張嘯川，證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)監(jiān)管部交易監(jiān)管處處長(zhǎng)
袁熙，證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員服務(wù)一部主任
田斌，證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部處長(zhǎng)
發(fā)行承銷相關(guān)問題解讀
在歷次發(fā)行制度改革中均以發(fā)行承銷的相關(guān)改革為先導(dǎo)和突破口。發(fā)行審核向注冊(cè)制邁進(jìn)，市場(chǎng)化推進(jìn)明顯。整個(gè)投行的生態(tài)面臨轉(zhuǎn)型，投行重心從保過會(huì)轉(zhuǎn)向賣股票，從服務(wù)證監(jiān)會(huì)轉(zhuǎn)向服務(wù)投資者，反映了投行思維的轉(zhuǎn)變，預(yù)示了從賣方市場(chǎng)向買方市場(chǎng)過渡的過程中，券商的保薦角色逐漸淡化，承銷的角色將逐步加強(qiáng)，投行的價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能凸顯，客戶培養(yǎng)也不再是一句空話。本次的發(fā)行制度改革和承銷管理辦法修改，為投行核心價(jià)值的實(shí)現(xiàn)打開了制度的空間。
（三）14 點(diǎn)提示
1、發(fā)行方案的準(zhǔn)備：應(yīng)該在啟動(dòng)前進(jìn)行發(fā)行方案的報(bào)備，準(zhǔn)備好發(fā)行相關(guān)的信息披露文件等，報(bào)送投價(jià)報(bào)告；
2、項(xiàng)目執(zhí)行和操作過程中要與綜合處保持溝通；
3、領(lǐng)取批文時(shí)要2 次報(bào)送會(huì)后事項(xiàng)承諾，分別在領(lǐng)文和發(fā)行時(shí)（如果領(lǐng)文即發(fā)行可以合并只報(bào)一次），報(bào)擬刊登稿與封卷稿的差異說明；
4、關(guān)于發(fā)行方式的選擇：目前暫時(shí)不鼓勵(lì)直接定價(jià)方式。目前網(wǎng)上也僅采用市值申購方式；
5、網(wǎng)下投資者的資格設(shè)定問題：可以變化，也可以沿用相同的標(biāo)準(zhǔn)，完全由承銷商與發(fā)行人商定，在當(dāng)次的發(fā)行公告里披露。網(wǎng)下投資者概念，相當(dāng)于配售對(duì)象，按產(chǎn)品，不按機(jī)構(gòu)；
6、放開了網(wǎng)下投資者的范圍限制，但仍有部分產(chǎn)品不可以打新：協(xié)會(huì)出規(guī)范，將之前的規(guī)定寫到業(yè)務(wù)規(guī)范中：一級(jí)債基、集合信托計(jì)劃、合同或章程中注明博取一二級(jí)市場(chǎng)價(jià)差為目的的產(chǎn)品不可以參與網(wǎng)下申購（合同、章程上沒寫，也要實(shí)質(zhì)重于形式判斷）；
7、高報(bào)價(jià)剔除不少于10%：剔除量不計(jì)入有效報(bào)價(jià)（算無效報(bào)價(jià)），一個(gè)投資者報(bào)了多檔報(bào)價(jià)，剔除部分不影響其他部分申購；
8、報(bào)價(jià)區(qū)間的上下限價(jià)差（同一產(chǎn)品報(bào)價(jià)上下限步長(zhǎng)不得超過20%——上限不超過下限價(jià)格的20%）；
9、有效報(bào)價(jià)與有效申購的概念（定價(jià)或價(jià)格區(qū)間以上的報(bào)價(jià)方可確定為有效報(bào)價(jià)，有效申購為在有效報(bào)價(jià)里符合設(shè)定條件的申購，如未繳款等需剔除）；
10、投資者參與方式：只能網(wǎng)上或網(wǎng)下一種。網(wǎng)下被剔除的投資者不能參與網(wǎng)上申購；
11、取消公開發(fā)行量25%（4 億以下）和10%（4 億以上）的天花板指導(dǎo)。取消后新股+老股的最低量需滿足25%的要求；新股理論上可以30%、40%、50%……兩者比例自主調(diào)節(jié)；
12、行業(yè)市盈率的比較：中證指發(fā)布的指數(shù)口徑進(jìn)行比較，按證監(jiān)會(huì)的行業(yè)分類指引。發(fā)行市盈率高于行業(yè)平均水平的進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。選擇可比公司由主承銷商自己定，不便于比較的、可能會(huì)誤導(dǎo)的，可以自主選擇可比公司并說明原因。
13、申購前要確定老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量：定價(jià)完成后申購前要確定明確的數(shù)量；超募資金的計(jì)算基礎(chǔ)以凈額為主，比較實(shí)際募集資金時(shí)可以酌情調(diào)整（有零頭均可通融，券商謹(jǐn)慎把關(guān)即可）。
14、初始配售比例在定價(jià)后、申購前確定。發(fā)行量大的，發(fā)行后達(dá)到4 億股上下臨界點(diǎn)的，需要在方案設(shè)計(jì)時(shí)預(yù)先協(xié)同考慮。初始比例不受戰(zhàn)略投資者配售比例影響，先行扣除。
（四）4 點(diǎn)建議
放松管制，給主承銷商的自主空間加大，改革對(duì)大家的自律提出了更高要求。
事中事后監(jiān)管增強(qiáng)。
1、做好充分準(zhǔn)備：根據(jù)新承銷辦法對(duì)決策要求、風(fēng)控、業(yè)務(wù)流程、人員配備進(jìn)行梳理完善，建章立制，保證內(nèi)部制度清晰、責(zé)任明確、防范風(fēng)險(xiǎn)、保證可以高效執(zhí)行；精心設(shè)計(jì)發(fā)行方案：對(duì)不同規(guī)模的公司建議模擬推衍，特別對(duì)創(chuàng)新設(shè)計(jì)，要與發(fā)行部綜合處、交易所、協(xié)會(huì)溝通，避免因技術(shù)問題無法實(shí)現(xiàn)而中止發(fā)行。
2、審慎定價(jià)，是發(fā)行承銷的核心環(huán)節(jié)。讓市場(chǎng)在定價(jià)中起決定性作用。資源配置，靠?jī)r(jià)值來引導(dǎo)。發(fā)行定價(jià)市場(chǎng)化，并不是可以隨意定價(jià)，定價(jià)能力是反應(yīng)承銷商專業(yè)能力的一個(gè)核心方面，成熟理性的承擔(dān)這個(gè)審慎合理定價(jià)的責(zé)任。不要試圖通過投價(jià)報(bào)告、路演推介、人情報(bào)價(jià)、私下誘導(dǎo)等方式引導(dǎo)高價(jià)。積極引導(dǎo)發(fā)行人和老股東不要盲目定高價(jià)，不要只顧當(dāng)前利益，后續(xù)仍有承諾需要履行。
3、做好自主配售、不得利益輸送。更多的權(quán)利對(duì)應(yīng)更大的責(zé)任，平衡買賣雙方的利益。保證配售的公平公開公正。自主配售的內(nèi)部規(guī)章要嚴(yán)明，要有執(zhí)行規(guī)則，配售過程要詳細(xì)公開披露，不予配售的也要公布，結(jié)果要公平，禁止向關(guān)聯(lián)方配售股票。律師鑒證重點(diǎn)：自主配售的合規(guī)性。嚴(yán)厲懲戒配售時(shí)的利益輸送高壓線。講正氣行大道不違規(guī)；
4、有合規(guī)意識(shí)，經(jīng)得起問責(zé)和社會(huì)監(jiān)督，更加強(qiáng)化了事后問責(zé)和監(jiān)督，完善
了監(jiān)管處罰體系，比之前更具可操作性。保存承銷資料3 年以上，推介材料、現(xiàn)場(chǎng)錄音均需保留。在承銷環(huán)節(jié)的合規(guī)問題提請(qǐng)重視。
（五）與預(yù)披露相關(guān)內(nèi)容
流程方面最大變化：申報(bào)受理后即披露。上周向保薦機(jī)構(gòu)發(fā)了發(fā)行監(jiān)管函通知規(guī)范預(yù)披露。
1、預(yù)披露材料要求：2 份預(yù)披露光盤，1 份承諾函原件（光盤與紙質(zhì)文件一致）
3、預(yù)披露材料提供的時(shí)點(diǎn)要求：新報(bào)企業(yè)首次預(yù)披露材料在提交首發(fā)申請(qǐng)材料給受理處的同時(shí)提交。在審企業(yè)（包括已披露但未上會(huì)在審企業(yè)也需要按要求重新預(yù)披露，視同首次預(yù)披露，后續(xù)可能還有預(yù)披露更新）的更新材料提交時(shí)點(diǎn)在按要求提交反饋意見回復(fù)后，由發(fā)行部通知發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)在5 個(gè)工作日內(nèi)將預(yù)披露的更新材料報(bào)到發(fā)行部。已過會(huì)企業(yè)無需重新預(yù)披露，直接報(bào)會(huì)后事項(xiàng)即可。
4、關(guān)于審核排序：已經(jīng)召開過反饋會(huì)的，按重新提交預(yù)披露材料時(shí)間來安排審核；未開反饋會(huì)和新受理的企業(yè)按受理時(shí)間安排審核；暫停、中止審核的根據(jù)終止審查前所在環(huán)節(jié)順序安排在同階段其他企業(yè)之后。
5、關(guān)于中止審查的規(guī)定，反饋意見回復(fù)時(shí)間30 天，可以延期一次，但需提供說明，延期不得超過2 月，否則申請(qǐng)中止審查。不能按時(shí)申報(bào)上會(huì)材料的（根據(jù)招股書修改逐條說明要同時(shí)報(bào)送預(yù)披露更新材料）5 天內(nèi)要申請(qǐng)中止審查。
段濤，證監(jiān)會(huì)發(fā)行部，審核一處處長(zhǎng)
推動(dòng)新股發(fā)行市場(chǎng)化改革，進(jìn)一步提升信息披露質(zhì)量今天兩個(gè)任務(wù)，一個(gè)是談?wù)勑鹿砂l(fā)行體制改革修訂的體會(huì)，第二個(gè)是針對(duì)老股轉(zhuǎn)讓、大股東承諾措施作出說明。
一、新股發(fā)行體制改革意見
大家都知道這次新股發(fā)行體制改革的主要背景是十八屆三中全會(huì)確定了要推進(jìn)股票注冊(cè)制的改革，大家都進(jìn)行了很多研討，主要的四個(gè)問題：股票審不審、審什么、怎么審、誰來審，每個(gè)人都有一個(gè)心中的注冊(cè)制。我們這一年都在研究這個(gè)東西，我們知道大家肯定有三方面的希望，希望規(guī)則是明確的、程序是透明的、結(jié)果是可預(yù)期的，這次改革也是按照這思路做的。
改革的意見主要圍繞兩方面：
一方面，培育市場(chǎng)運(yùn)行機(jī)制。
1、監(jiān)管理念轉(zhuǎn)變：以信息披露為中心，不判斷投資價(jià)值。但怎么做到“以信息披露為中心”，還在思考，我們?cè)诒O(jiān)管理念轉(zhuǎn)型也做了很多探索，陸續(xù)還會(huì)出臺(tái)一系列制度要求；
2、融資方式多元化：申請(qǐng)發(fā)新股的同時(shí)，在審企業(yè)可以發(fā)公司債或股債結(jié)合的產(chǎn)品。相應(yīng)的規(guī)則也在抓緊制定，近期陸續(xù)推出；
3、不再調(diào)控發(fā)行節(jié)奏：3 個(gè)月審核、一年左右的過渡期、過會(huì)給批文、有效期12 個(gè)月；
4、強(qiáng)化市場(chǎng)約束：提前預(yù)披露、控股股東一定期間內(nèi)不能減持股票、減持價(jià)與發(fā)行價(jià)掛鉤等方式；
5、發(fā)行承銷方式改革：承銷商自主協(xié)商定價(jià)。
另一個(gè)方面，按肖主席講的，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、強(qiáng)化歸位盡責(zé)。
從歸位盡責(zé)的角度看，以后不屬于證監(jiān)會(huì)管的事情，證監(jiān)會(huì)就不管了。來培訓(xùn)之前，五處同事讓我一定跟大家說，以后見面會(huì)的問核環(huán)節(jié)取消，但責(zé)任還是要擔(dān)，報(bào)IPO 前問核表還是要填好；證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核階段不對(duì)盈利能力和投資價(jià)值做判斷，但要求保薦機(jī)構(gòu)對(duì)盈利能力自己作出判斷（未來允許虧損企業(yè)上市，你自己衡量能不能賣出去，花那么多精力賣不出去還要做？）；如果發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)情況及時(shí)移交稽查查處。
二、下一步工作中的幾個(gè)問題
1、反饋意見更多關(guān)注信息披露的真實(shí)性，以前很多問題強(qiáng)制要求核查，現(xiàn)在會(huì)里不對(duì)真實(shí)性質(zhì)疑，但如果真有問題，我們肯定要問責(zé)。
2、這段時(shí)間對(duì)美國(guó)的制度進(jìn)行了解，一些思路值得惜鑒，比如證監(jiān)會(huì)以潛在投資者的角度進(jìn)行審核，審核的目的是督促發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)認(rèn)真履行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和信息披露的要求，然后對(duì)違法犯罪行為加以震懾。目前中國(guó)證監(jiān)會(huì)沒有能力對(duì)信息披露的真實(shí)性加以判斷，但是一旦發(fā)現(xiàn)有問題，一定加大查處力度。
3、審核流程方面，各個(gè)環(huán)節(jié)要更簡(jiǎn)化，包括問核制和內(nèi)部環(huán)節(jié)都要簡(jiǎn)化。
4、提高審核透明度，這次補(bǔ)完年報(bào)之后，重新開反饋會(huì)之前，還會(huì)陸續(xù)出臺(tái)至少7、8 個(gè)披露方面的要求。比如歷史沿革問題，大家意見比較大，以前審核沒有市場(chǎng)化，我們會(huì)改進(jìn)，但相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)要充分揭示。比如風(fēng)險(xiǎn)因素的披露，如何落實(shí)，現(xiàn)在通用的風(fēng)險(xiǎn)比較多，有些風(fēng)險(xiǎn)沒有結(jié)合企業(yè)實(shí)際，隨著相關(guān)制度的建立，會(huì)有大的改進(jìn)。
5、簡(jiǎn)化招股說明書披露，會(huì)有一系列指引。
6、什么叫“信息披露有實(shí)質(zhì)性重大差異（中止審核）”，我們也會(huì)及時(shí)出臺(tái)一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，不能證監(jiān)會(huì)坐在這里說了就算。
7、提高發(fā)行上市的可預(yù)期性。對(duì)做好信息披露的，有什么結(jié)果至少讓發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)有一定的預(yù)期。
8、加強(qiáng)監(jiān)督和監(jiān)管：審核中發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)及時(shí)移送稽查，發(fā)審會(huì)前抽查，有問題的抽查中介機(jī)構(gòu)底稿。預(yù)披露時(shí)點(diǎn)的提前，對(duì)大家是考驗(yàn)。有一些專家學(xué)者提到保薦機(jī)構(gòu)的工作主要是服務(wù)證監(jiān)會(huì)，現(xiàn)在是要服務(wù)自己，法律責(zé)任還是要明確。
9、加大處罰力度，新股改革意見中已明確，要積極懲罰害群之馬。怎么懲罰、按什么標(biāo)準(zhǔn)懲罰，我們會(huì)進(jìn)行梳理。
三、對(duì)投行工作建議
從我的角度來看，從事投行職業(yè)，要在下面幾個(gè)方面加強(qiáng)：
1、要有法律的思維，知道法律責(zé)任，過會(huì)闖關(guān)的思想不能再出現(xiàn)了；發(fā)行部不會(huì)在給大家做縫縫補(bǔ)補(bǔ)的工作了。以前實(shí)際控制人明顯發(fā)生變更了，按規(guī)則要等幾個(gè)月，先報(bào)來排隊(duì)，以后這種情況我們不會(huì)再放過了。
2、按市場(chǎng)化思維，發(fā)行部不管價(jià)格，但未來發(fā)行承銷難度大，需要考驗(yàn)保薦機(jī)構(gòu)的研究、銷售能力，投行還是要長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃。某些投行人挺多，但分成十多個(gè)團(tuán)隊(duì)，游擊戰(zhàn)術(shù)，現(xiàn)在已經(jīng)有慘痛教訓(xùn)。以后游擊戰(zhàn)術(shù)很多問題還會(huì)出現(xiàn)，一定要建立長(zhǎng)效機(jī)制。機(jī)構(gòu)要維護(hù)市場(chǎng)、誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，這個(gè)市場(chǎng)還是大家的。
四、下一步工作的建議
1、大家要及時(shí)梳理好保薦業(yè)務(wù)的整個(gè)流程，新制度下怎么做好內(nèi)核、怎么做好質(zhì)量控制。這個(gè)階段是為了未來打好基礎(chǔ)。
2、各項(xiàng)承諾及老股轉(zhuǎn)讓問題要落實(shí)，本著實(shí)事求是的原則，不要故意編大或編小募投項(xiàng)目，不要迎合企業(yè)，發(fā)揮專業(yè)性。大家的眼睛都是雪亮的。
3、關(guān)于會(huì)后事項(xiàng)，大家要依法合規(guī)的去做，認(rèn)真履行核查程序，一定要做好工作底稿。姚主席強(qiáng)調(diào)底稿是大家勤勉盡責(zé)的證明，不要認(rèn)為自己是被迫來做底稿。證監(jiān)會(huì)以前是為了推動(dòng)行業(yè)發(fā)展，作出了一些制度安排，但這是為了大家免責(zé)。證監(jiān)會(huì)審核也有自己的工作底稿。證券法對(duì)保薦機(jī)構(gòu)、律師等中介的責(zé)任劃分還是比較清楚，只要勤勉盡責(zé)了，就沒有問題。業(yè)績(jī)下滑的，意見里面也有要求，在符合發(fā)行條件下，如實(shí)披露即可，不要抱著闖關(guān)的思想，故意騙投資者。
4、前面已經(jīng)提到了，加強(qiáng)自控，切實(shí)履行保薦責(zé)任，提高信息披露質(zhì)量。關(guān)于責(zé)任，證券法也有要求，意見又提到了，材料一經(jīng)報(bào)送就承擔(dān)責(zé)任。這次強(qiáng)調(diào)了發(fā)現(xiàn)問題就提交稽查。如果出現(xiàn)和改革大環(huán)境對(duì)著干的，我們也不會(huì)手軟。
五、老股轉(zhuǎn)讓規(guī)則的說明（不贅述）
六、強(qiáng)化發(fā)行人、控股股東，實(shí)際控制人的責(zé)任義務(wù)
關(guān)于承諾的履行措施（“承諾的承諾”），目的還是希望發(fā)行人能“說話算話”。
很多人在問，措施應(yīng)做到什么樣的程度就滿足證監(jiān)會(huì)的要求？相關(guān)指引里面目的和要求已經(jīng)很明確了，后面還是要發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)和其他中介的作用，認(rèn)真做好整體制度設(shè)計(jì)和架構(gòu)。
1、申請(qǐng)文件里應(yīng)保持承諾文件的齊備性，如招股書或上市文件缺少這些內(nèi)容，沒法推動(dòng)下一步審核工作。
2、關(guān)于減持價(jià)格及相應(yīng)鎖定期延長(zhǎng)的承諾要求，發(fā)行人可根據(jù)自己情況提出更高要求。
3、關(guān)于股價(jià)穩(wěn)定預(yù)案，發(fā)行人回購、控股股東增持或董監(jiān)高增持，是可以選擇的。但前提是保證預(yù)案能夠有效執(zhí)行的，可以起到股價(jià)穩(wěn)定作用。比如什么情形下會(huì)采取這種措施，股價(jià)出問題時(shí)有哪些具體措施，什么時(shí)候?qū)嵤?，要?jīng)過哪些程序。不能出現(xiàn)這種情況，過一年兩年才執(zhí)行預(yù)案。
4、未來新聘董事應(yīng)延續(xù)之前的承諾。公司在制定聘任高管制度時(shí)，就要把這些要求寫進(jìn)去。
5、關(guān)于發(fā)行人回購股份的承諾，實(shí)質(zhì)上還是為了加大發(fā)行人或控股股東的責(zé)任。
七、持股5%以上股東持有股意向透明度問題
招股書披露時(shí)，要求披露5%以上股東持有股份的減持安排：在何種條件下、以何種方式、什么價(jià)格、什么期限下進(jìn)行減持。
八、關(guān)于承諾的承諾
不得已而為之。主要是承諾事項(xiàng)太多，因此新股改革意見強(qiáng)調(diào)發(fā)行人要對(duì)自己說的話負(fù)責(zé)任，以及怎么樣負(fù)責(zé)。比如以前很多發(fā)行人招股書中承諾減少關(guān)聯(lián)交易消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等，但上市后就沒有后續(xù)落實(shí)，這些方面需要調(diào)整。
蔣彥：證監(jiān)會(huì)發(fā)行部，審核二處處長(zhǎng)
IPO 財(cái)務(wù)信息披露兩指引（【2013】45 號(hào)、46 號(hào)公告）解讀
一、45 號(hào)公告（《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營(yíng)狀況信息披露指引》，即“及時(shí)性指引”）
本指引主要解決信息披露的及時(shí)性問題，所以在起草的時(shí)候就簡(jiǎn)稱“及時(shí)性指引”。大
劉春旭：證監(jiān)會(huì)發(fā)行部主任
培訓(xùn)總結(jié)
簡(jiǎn)單談幾點(diǎn)想法：
一、如何把握注冊(cè)制改革
肖主席在財(cái)經(jīng)年會(huì)上有一個(gè)演講，對(duì)怎么樣看待注冊(cè)制、注冊(cè)制的主旨是什么有一個(gè)初步闡述。對(duì)注冊(cè)制的中心內(nèi)容，大家是有共識(shí)的，而且以往我們前幾次改革中也強(qiáng)調(diào)以信息披露為中心。市場(chǎng)有幾種觀點(diǎn)，比較流行的一種觀點(diǎn)是，注冊(cè)制就是寬進(jìn)嚴(yán)出，這個(gè)說法不完全正確。肖主席在財(cái)經(jīng)年會(huì)上專門講，注冊(cè)制不是說垃圾股遍地，只是說我們要改進(jìn)審核方式，落實(shí)到以信息披露為中心上來。寬進(jìn)嚴(yán)出也有對(duì)的成分，比如不對(duì)持續(xù)盈利能力進(jìn)行判斷。
現(xiàn)在市場(chǎng)對(duì)持續(xù)盈利的看法就是三年三千萬，未來這樣的規(guī)定是否要保留，一些可能有很好盈利前景、但歷史上沒有盈利的公司，未來有機(jī)會(huì)到資本市場(chǎng)來。
但寬進(jìn)不意味著什么樣的垃圾股都可以進(jìn)來，我們強(qiáng)調(diào)以信息披露為中心，就是要把企業(yè)真實(shí)情況如實(shí)披露。從這個(gè)意義上，我們對(duì)信息披露要求會(huì)比以往更加嚴(yán)格，只會(huì)越來越嚴(yán)、越來越具體、越來越細(xì)。從這個(gè)意義上，未來注冊(cè)制改革給在座各位提出的挑戰(zhàn)更加嚴(yán)峻。
2 號(hào)，會(huì)上姚主席首先提出，面對(duì)新的形勢(shì)，投行的同志必須要高度重視，堅(jiān)定推進(jìn)投行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，不僅從重視承攬轉(zhuǎn)到重視銷售，也包括我們的盡調(diào)、信息披露。證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件做合規(guī)性審核，真實(shí)性掌握在各位中介機(jī)構(gòu)手中。真實(shí)性不是這次才提出來的，行政許可法中明確規(guī)定，行政許可申請(qǐng)人應(yīng)對(duì)申請(qǐng)材料的真實(shí)性負(fù)完全責(zé)任。真實(shí)性是行政許可制度的前提。證監(jiān)會(huì)如果發(fā)現(xiàn)在真實(shí)、準(zhǔn)確、完整上存在瑕疵，一定會(huì)毫不留情、痛下殺手。
不論是在審核過程中，還是在審核完結(jié)上市后，任何時(shí)點(diǎn)，只要有確鑿證據(jù)表明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整存在瑕疵，構(gòu)成虛假記載、誤導(dǎo)陳述或重大遺漏三條紅線，一定會(huì)受到嚴(yán)懲。大家盡職調(diào)查和內(nèi)部控制環(huán)節(jié)都要對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式進(jìn)行調(diào)整。
我們高興地看到，業(yè)內(nèi)很多公司已經(jīng)作出了相應(yīng)安排，比如內(nèi)控方面加大人力，內(nèi)控程序上、內(nèi)容上都在調(diào)整，這是非?？上驳淖兓?。
關(guān)于問核程序前移的問題，以前每一單都會(huì)把投行負(fù)責(zé)人和保薦人叫過來，逐一問大家?，F(xiàn)在前移到保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核環(huán)節(jié)，按不低于證監(jiān)會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行內(nèi)部問核，同時(shí)把內(nèi)部問核表作為保薦工作報(bào)告的附件報(bào)送并披露。
上周發(fā)了預(yù)披露通知，要求財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)點(diǎn)不早于2013 年12 月31 日，也是希望大家把2013 年年報(bào)報(bào)上來，大家再多一次機(jī)會(huì)，通過年報(bào)審計(jì)工作把財(cái)務(wù)核查中還沒有發(fā)現(xiàn)的漏洞及時(shí)補(bǔ)上。
意見中提到要抽查工作底稿，有兩種方式：一是借鑒財(cái)務(wù)專項(xiàng)核查的經(jīng)驗(yàn)， 760 多家企業(yè)預(yù)披露稿來了以后，我們就按比例抽查；二是我已經(jīng)在我們兩個(gè)發(fā)行部全體審核人員大會(huì)上提出明確要求，預(yù)審員絕對(duì)不能隱瞞，而且要即刻提出，然后調(diào)閱底稿、尋找證據(jù)，確有問題，馬上立案。預(yù)審員發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)不提出調(diào)閱底稿，是預(yù)審員的責(zé)任。如果預(yù)審員被發(fā)現(xiàn)有這種情況，就不適合在證監(jiān)會(huì)工作，先換一個(gè)崗位。開玩笑的說，以后發(fā)行部?jī)?nèi)部也成立一個(gè)稽查隊(duì)伍。希望各家保薦機(jī)構(gòu)重視起來，在補(bǔ)年報(bào)的過程中把材料再做扎實(shí)，一旦披露后。同一事項(xiàng)再出問題，有重大實(shí)質(zhì)性差異，按文件要求采取措施。
關(guān)于什么是重大實(shí)質(zhì)性差異，這些天很多同志也在跟我們探討，希望能出更具體的標(biāo)準(zhǔn)。但我也跟不少同志講，什么叫重大實(shí)質(zhì)性差異，我相信咱們?cè)谧魑挥龅骄唧w問題時(shí)，你們每個(gè)人都知道是不是構(gòu)成重大差異。我相信如果我們認(rèn)為是重大實(shí)質(zhì)性差異，你們內(nèi)心應(yīng)該是認(rèn)可的。我們會(huì)盡可能的出一些規(guī)則，但出的規(guī)則再多，也不可能羅列。
二、以投資者需求為導(dǎo)向
本次意見中關(guān)于以信息披露為中心的表述上，與以往有些不一樣。在強(qiáng)調(diào)以信息披露為中心的同時(shí)，還強(qiáng)調(diào)以投資者需求為導(dǎo)向。
我個(gè)人理解，對(duì)于判斷發(fā)行人投資價(jià)值重要的信息，就是投資者需要的信息。
哪些信息該披露、哪些不該披露，千姿百態(tài)。昨天早上看到一則消息，說Facebook又出事了，又有一批投資者把Facebook 和它的券商告上法庭，理由很有意思，說發(fā)行前幾家商業(yè)銀行和幾家投行聯(lián)手抬高了Facebook 創(chuàng)始人的個(gè)人身價(jià)，導(dǎo)致投資者對(duì)Facebook 的估值存在重大誤導(dǎo)。未來推進(jìn)注冊(cè)制改革，重要一環(huán)就是民事訴訟賠償制度的建立和完善，會(huì)作為注冊(cè)制改革重要的、后端的保障。證監(jiān)會(huì)目前也在跟司法部門共同探討和研究。
我問過美國(guó)投行的人，為什么你們都那么勤勉盡責(zé)，能把該披露的信息都披露出來？他們回答說最怕被人告上法庭，一旦被告上法庭，我們這家公司就完了，公司里面投行人士的職業(yè)生涯也會(huì)受到影響。當(dāng)然行政監(jiān)管和行政處罰也是重要手段。
為什么要把以投資者需求為導(dǎo)向?qū)戇M(jìn)意見里面去?，F(xiàn)在信息披露多多少少還是以發(fā)行條件為導(dǎo)向，不僅在座各位，包括我們證監(jiān)會(huì)審核人員自己。我們今年把2011、2012 年700 多份反饋意見進(jìn)行了梳理，看看提了哪些問題、怎么提的問題，我們圍繞是否符合發(fā)行條件提了很多問題。這個(gè)今后會(huì)改變，我們和大家一起探討摸索怎么做到以投資者需求為導(dǎo)向。改變以往發(fā)行條件為導(dǎo)向的方式。這是注冊(cè)時(shí)非常重要的一個(gè)方面。近期會(huì)請(qǐng)一些機(jī)構(gòu)投資者座談，發(fā)一些問卷，看招股書中哪些是投資者根本不想看的內(nèi)容，哪些是想看沒看到的內(nèi)容，哪些是看到了但還沒看夠的內(nèi)容。后續(xù)會(huì)陸續(xù)出一系列的信息披露指引，也希望各位投行人員多提意見，幫我們一起研究招股書的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則應(yīng)該怎么改，這是2014年非常重要的一個(gè)工作。
比如駕車違章的事項(xiàng)，是否算影響投資者判斷的問題，是否需要披露？如果是一般性的制造企業(yè)，公司高管違章，恐怕和判斷投資價(jià)值關(guān)系不大；假如是一個(gè)客運(yùn)公司，公司員工違章率達(dá)30%，這可能就是影響價(jià)值判斷的很重要信息。開玩笑的說，比如比爾蓋茨對(duì)微軟是核心、是靈魂，他的存在與否對(duì)微軟的投資價(jià)值至關(guān)重要，如果他有酗酒問題、其他不良嗜好、經(jīng)常高速違章，可能會(huì)帶來生命危害，這樣一些不良信息，對(duì)于投資者來了解判斷公司價(jià)值就有作用。因此某些信息應(yīng)不應(yīng)該披露，就跟剛才講的重大實(shí)質(zhì)性差異一樣，沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，要根據(jù)不同情形來做具體判斷。
有些信息，我們認(rèn)為是重要信息，你們認(rèn)為不是，只要你們說的有道理，我們記錄在案，也沒關(guān)系，也不一定非得披露出來。
二、2013年第一批保薦代表人培訓(xùn)主要內(nèi)容整理稿（并購專題）
2013年6月19日-20日北京
第一章上市公司并購重組審核流程
一、推進(jìn)上市公司并購重組市場(chǎng)化改革
（一）減少審批，逐步取消并購重組行政許可事項(xiàng)
1、2012年2月，取消“持股比例50%以上股東自由增持、持股30%以上股東每年不超過2%的股份自有增持、第一大股東取得上市公司向其發(fā)行的新股、繼承”等四項(xiàng)要約收購豁免事項(xiàng)的行政許可。
2、2012年8月，上報(bào)國(guó)務(wù)院申請(qǐng)取消上市公司回購股份行政許可。
3、目前，約2/3的并購重組交易經(jīng)上市公司信息披露后即可自主實(shí)施，無需審批。
（二）統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、優(yōu)化流程，大力提升審核效率
（三）推進(jìn)審核全程公開透明
1、堅(jiān)持“審核標(biāo)準(zhǔn)公開、審核進(jìn)程公開、審核結(jié)果公開”的原則。
2、自2010年以來，證監(jiān)會(huì)共梳理公布了15個(gè)并購重組共性問題審核關(guān)注要點(diǎn)和39個(gè)常見問題解答，發(fā)布了8個(gè)法律適用意見和1個(gè)監(jiān)管指引。
二、上市公司并購重組審核流程
（一）不需提交并購重組委的審核流程
受理——初審——反饋專題會(huì)——落實(shí)反饋意見——審結(jié)歸檔
（二）需要提交并購重組委的審核流程
受理——初審——反饋專題會(huì)——落實(shí)反饋意見——審核專題會(huì)——并購重組委會(huì)議——落實(shí)重組委審核意見——審結(jié)歸檔
（三）上市公司并購重組行政許可事項(xiàng)
序號(hào)
行政許可項(xiàng)目
審核程序
審核時(shí)限
1
上市公司收購報(bào)告書備案
簡(jiǎn)易
10個(gè)工作日
上市公司收購報(bào)告書備案
一般
20個(gè)工作日
要約收購
一般
15個(gè)工作日
2
要約收購義務(wù)豁免（62條）
一般
20個(gè)工作日
要約收購義務(wù)豁免（63條）
簡(jiǎn)易
10個(gè)工作日
3
上市公司重大資產(chǎn)重組（不上重組會(huì)）
簡(jiǎn)易
10個(gè)工作日
上市公司重大資產(chǎn)重組（上重組會(huì)）
一般
20個(gè)工作日
4
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
一般
3個(gè)月
5
上市公司合并、分立
一般
3個(gè)月
第二章上市公司并購重組業(yè)務(wù)監(jiān)管新政策解讀
一、并購重組業(yè)務(wù)中券商執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則
并購業(yè)務(wù)是“投行皇冠上的明珠”，也是盈利的主要來源。
安身立命的法寶：定價(jià)能力（背后是強(qiáng)大的研發(fā)能力）、銷售能力（銷售資源和銷售網(wǎng)絡(luò)）、撮合交易（雙向提供）、交易支持。
券商執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)：溫、良、恭、儉、讓——《論語·學(xué)而》
二、并購重組相關(guān)政策解讀
（一）宏觀政策
《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》
《重點(diǎn)行業(yè)兼并重組指導(dǎo)意見》
（二）證監(jiān)會(huì)相關(guān)監(jiān)管新政策
1、幾大原則：
（1）核心是信息披露監(jiān)管；
（2）市場(chǎng)化；
（3）不斷提升工作效率；
（4）公開化；
（5）不斷吸取、收集市場(chǎng)的意見，認(rèn)真學(xué)習(xí)、分析、吸收，不斷完善相關(guān)監(jiān)管制度（通過完善規(guī)章、規(guī)范性文件和公開問題與解答等多種方式實(shí)現(xiàn)）。
2、《收購辦法》新規(guī)
（1）取消因發(fā)行行為引發(fā)的豁免許可。因發(fā)行取得控制權(quán)，繼續(xù)保留審批；因發(fā)行鞏固控制權(quán)，取消豁免審批及收購報(bào)告書備案，由律師發(fā)表意見并披露，自動(dòng)豁免。相應(yīng)的收購報(bào)告書備案許可也取消。收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股；
（2）取消持股30%以上股東每年不超過2%的自由增持的豁免許可；
（3）取消持股比例50%以上股東自由增持的豁免許可；
（4）取消因繼承引發(fā)的豁免許可。
3、《重組辦法》新規(guī)
（1）借殼上市；
（2）配套融資；
（3）向第三方發(fā)行
具體解讀參見證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)“上市公司業(yè)務(wù)咨詢”之“常見問題解答”。
第三章涉及國(guó)有資產(chǎn)的并購業(yè)務(wù)監(jiān)管制度和要求
一、涉及國(guó)有資產(chǎn)的并購業(yè)務(wù)監(jiān)管制度框架
（一）非上市公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)監(jiān)管制度
1、資產(chǎn)評(píng)估：
《國(guó)有產(chǎn)權(quán)評(píng)估管理辦法》（國(guó)務(wù)院令第91號(hào)）
《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》（國(guó)務(wù)院國(guó)資委令第12號(hào)）
2、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：
《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國(guó)務(wù)院財(cái)政部令第3號(hào)）
3、資產(chǎn)置換：
《關(guān)于中央企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)置換有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)【2011】121號(hào)）
（二）上市公司國(guó)有股東行為及國(guó)有控股上市公司的監(jiān)管制度
1、國(guó)有股東所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓：
《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國(guó)務(wù)院國(guó)資委中國(guó)證監(jiān)會(huì)令第19號(hào)）
2、國(guó)有股東受讓上市公司股份：
《關(guān)于印發(fā)<國(guó)有單位收讓上市公司股份管理暫行規(guī)定>的通知》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)【2007】109號(hào)）
3、國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組：
《關(guān)于規(guī)范國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)【2009】124號(hào)）
4、上市公司國(guó)有股東發(fā)行可交換債和國(guó)有控股上市公司發(fā)行證券：
《關(guān)于規(guī)范上市公司國(guó)有股東發(fā)行可交換債及國(guó)有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)【2009】125號(hào)）
二、具體監(jiān)管要求
詳見上述相關(guān)文件。特別注意的：
（一）資產(chǎn)評(píng)估：應(yīng)當(dāng)評(píng)估的情形（13種）；
（二）19號(hào)令：
國(guó)有股東所持上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括4種情況：第一，證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓（減持）事項(xiàng)；第二，協(xié)議轉(zhuǎn)讓；第三，無償劃轉(zhuǎn)；第四，間接轉(zhuǎn)讓。
（三）124號(hào)文：
國(guó)有控股上市公司收購非國(guó)有資產(chǎn)，國(guó)有股東保持控股地位不變，只需一次審核（不需要預(yù)審核）；
國(guó)有控股上市公司收購非國(guó)有資產(chǎn)，國(guó)有股東失去控股地位不變，需要兩次審核，即預(yù)審核和正式審核。
第四章上市公司并購重組法規(guī)解讀及審核要點(diǎn)
一、上市公司并購重組法規(guī)體系
（一）規(guī)范上市公司收購的規(guī)則
上市公司收購管理辦法（證監(jiān)會(huì)35號(hào)令）
信息披露準(zhǔn)則第15號(hào)——19號(hào)
（二）規(guī)范上市公司重組的規(guī)則
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會(huì)53號(hào)令）
信息披露準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件
關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定
二、國(guó)有資產(chǎn)及股權(quán)變動(dòng)監(jiān)管規(guī)則
見第三章。
三、外資并購（股權(quán)變動(dòng)）監(jiān)管規(guī)則
1、外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定
2、關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問題的通知
3、合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法
4、外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法
四、上市公司收購管理辦法解讀及審核要點(diǎn)
（一）權(quán)益變動(dòng)的信息披露
1、權(quán)益披露界限（5%≤A≤30%）
持股比例A
實(shí)際控制變更
信息披露要求（持股比例觸及5%的整數(shù)倍）
5%≤A<20%
否
簡(jiǎn)式權(quán)益報(bào)告
是
詳式權(quán)益報(bào)告
20%≤A≤30%
否
詳式權(quán)益報(bào)告
是
詳式權(quán)益報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問意見、第50條要求材料（如收購人控股股東或?qū)嶋H控制人未發(fā)生變化的說明）
詳式權(quán)益報(bào)告、第50條要求材料（國(guó)有股劃撥、同一控制人下、繼承三種情形）
詳式權(quán)益報(bào)告（適用于收購方承諾3年放棄表決權(quán)情形）
2、不同權(quán)益變動(dòng)的特殊要求
序號(hào)
二級(jí)市場(chǎng)舉牌
協(xié)議轉(zhuǎn)讓
1
持股達(dá)到5%，事實(shí)發(fā)生之日（T）起3日內(nèi)（T+3）報(bào)告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，在此期間停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為。
持股達(dá)到5%，事實(shí)發(fā)生之日（達(dá)成協(xié)議日T）起3日內(nèi)（T+3）報(bào)告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，在此期間停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為。
2
持股達(dá)到5%之后，通過二級(jí)市場(chǎng)交易增持或減持跨5%，在T+3日內(nèi)報(bào)告、公告，在T+5日內(nèi)停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為。
持股達(dá)到5%之后，增持或減持達(dá)到或超過5%，在T+3日內(nèi)報(bào)告、公告，未披露前也不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為。
3
披露時(shí)點(diǎn)為投資者持有上市公司的股份比例達(dá)到5%、10%、15%、20%、25%…（5%的整數(shù)倍）
披露時(shí)點(diǎn)為投資者持有上市公司的股份比例達(dá)到5%、10%、15%、20%、25%…（5%的整數(shù)倍）
4
大宗交易也屬于二級(jí)市場(chǎng)交易
（二）協(xié)議收購的信息披露
1、協(xié)議收購控股權(quán)的實(shí)現(xiàn)方式（收購后持股比例超過30%）
擬收購達(dá)到持股比例
實(shí)現(xiàn)方式
信息披露要求
A>30%
1、要求豁免，協(xié)議受讓A比例
協(xié)議收購報(bào)告書、第50條要求材料、豁免申請(qǐng)
2、直接要約A比例
履行要約收購披露程序（要約收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問意見、法律意見書等）
3、協(xié)議受讓30%，其余A-30%部分要約
按20%≤A≤30%進(jìn)行詳實(shí)權(quán)益披露，免于申請(qǐng)豁免要約
4、協(xié)議受讓30%且滿一年后，每12個(gè)月增持不超過2%至A比例
要約收購報(bào)告書（免于披露收購報(bào)告書）
5、協(xié)議受讓A，且發(fā)起全面要約收購
2、協(xié)議收購審核要點(diǎn)（收購后持股比例超過30%）
（1）全額付款；
（2）披露要求：
申請(qǐng)豁免要約的，披露收購報(bào)告書摘要，經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核后，披露全文。
不申請(qǐng)豁免直接發(fā)出要約的，無須編制收購報(bào)告書，協(xié)議后3日內(nèi)發(fā)要約提示性公告，履行要約收購程序。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。
取得豁免后3日內(nèi)公告；未取得豁免的，30日內(nèi)發(fā)出全面要約或減持至30%或以下。
（3）相關(guān)批文：如國(guó)資部門或外資主管部門的相關(guān)批復(fù)文件。
3、間接收購的信息披露和權(quán)益計(jì)算
與直接收購的信息披露原則和法定義務(wù)保持一致；
間接收購對(duì)應(yīng)的股份及表決權(quán)數(shù)量，按可支配原則“穿透”計(jì)算，即“控制”某股東單位等同于“可支配”其持有的全部股份及表決權(quán)，不以間接持股比例與直接持股數(shù)的乘積計(jì)算。
（三）要約收購審核要點(diǎn)
1、公平對(duì)待原則。
2、無論是全面要約或是部分要約，都是向全體股東發(fā)出要約，不得向部分股東發(fā)出要約。
3、要約價(jià)格孰高原則：
摘要公告前6個(gè)月支付的最高價(jià)格；
摘要公告前30個(gè)交易日均價(jià)（市價(jià)）；
不掛鉤的，由財(cái)務(wù)顧問把關(guān)，充分陳述理由。
4、要約期限：30-60日，有競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)除外。
5、要約收購底限：5%。
6、要約支付手段：現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等多種方式；
7、換股收購的特別要求：收購人提供該證券發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及證券估值報(bào)告；
9、有條件收購：允許收購人發(fā)出有條件的要約，在取得批準(zhǔn)并達(dá)到要約約定條件后，收購人履行要約收購。
10、增減持股份的限制：要約期間不得采取要約以外的方式或超過要約條件增持，也不得減持。
（四）要約豁免
1、簡(jiǎn)易程序豁免情形
（1）國(guó)有資產(chǎn)行政劃轉(zhuǎn)、變更、合并；
（2）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案。
2、一般程序豁免情形
（1）同一控制下不同主體間轉(zhuǎn)讓；
（2）挽救財(cái)務(wù)危機(jī)公司，重組方案獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)，收購人呢承諾3年不轉(zhuǎn)讓其擁有的權(quán)益；
（3）取得公司定向發(fā)行的新股，取得控制權(quán)——收購人承諾3年不轉(zhuǎn)讓擁有權(quán)益的股份，股東大會(huì)（非關(guān)聯(lián)股東表決）同意收購人免于發(fā)出要約的。
3、自動(dòng)豁免情形
（1）取得公司定向發(fā)行的新股，控制權(quán)不變——收購人承諾3年不轉(zhuǎn)讓擁有權(quán)益的股份，股東大會(huì)（非關(guān)聯(lián)股東表決）同意收購人免于發(fā)出要約的；
（2）持股達(dá)到30%滿一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過2%；
（3）持股50%以上的股東，繼續(xù)增持且不影響上市地位；
（4）因繼承導(dǎo)致上市公司中擁有權(quán)益的股份超過其已發(fā)行股份的30%。
五、上市公司重大資產(chǎn)重組法規(guī)解讀及審核要點(diǎn)
（一）上市公司重大資產(chǎn)重組的界定
1、上市公司發(fā)生資產(chǎn)交易連續(xù)計(jì)算的時(shí)點(diǎn)為股東大會(huì)召開日期，即在12個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)決議的重組事項(xiàng)合并計(jì)算金額和指標(biāo)；
2、提交重組委的情形：
（1）法定提交情形
借殼上市；
上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時(shí)達(dá)到最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告資產(chǎn)總額比例70%以上；
上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)；
以新增股份向特定對(duì)象購買資產(chǎn)；
上市公司實(shí)施合并、分立。
（2）申請(qǐng)?zhí)峤磺樾?div style="height:15px;">
上市公司購買的資產(chǎn)為持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上的完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體且業(yè)績(jī)需要模擬計(jì)算的；
上市公司對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。
（二）上市公司重大資產(chǎn)重組操作
1、涉及獨(dú)立董事的環(huán)節(jié)
（1）首次董事會(huì)；
（2）再次董事會(huì)；
（3）相關(guān)資產(chǎn)以評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。
2、涉及的審計(jì)要求
（1）交易標(biāo)的最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；
（2）上市公司最近一年經(jīng)審計(jì)的備考財(cái)務(wù)報(bào)告；
（3）購買資產(chǎn)，需提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。屬于①上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)均達(dá)到70%指標(biāo)的；②出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)的；③發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還需要提供上市公司的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告；
（4）審計(jì)基準(zhǔn)日后6個(gè)月財(cái)務(wù)報(bào)告有效，最多可延長(zhǎng)1個(gè)月，過期重新確定審計(jì)基準(zhǔn)日審計(jì)，備考報(bào)告同時(shí)增加披露一期。
3、涉及的評(píng)估要求
（1）兩種以上方法；
（2）補(bǔ)償要求
4、發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金
（1）主要用于提高重組重組項(xiàng)目整合績(jī)效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組委員會(huì)予以審核；超過25%的，一并由發(fā)行審核委員會(huì)予以審核。
（2）采用鎖價(jià)方式募集資金的，募集資金部分的發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)與購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行，有關(guān)重組項(xiàng)目發(fā)行對(duì)象合計(jì)不超過200名。
（3）采用詢價(jià)方式募集資金的，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行，重組項(xiàng)目購買資產(chǎn)部分的發(fā)行對(duì)象合計(jì)不超過200名，募集資金部分的發(fā)行對(duì)象各不超過10名。證監(jiān)會(huì)在核準(zhǔn)文件中將通過“一次核準(zhǔn)、兩次發(fā)行”方式予以明確。
（4）申請(qǐng)人應(yīng)在核準(zhǔn)文件發(fā)出后12個(gè)月內(nèi)完成有關(guān)募集配套資金的發(fā)行行為。
5、借殼上市
（1）自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。
累計(jì)首次原則；
預(yù)期合并原則。
（2）借殼上市條件：
上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2,000萬元。
6、重組后再融資規(guī)定
（1）非公開發(fā)行：未作時(shí)間限制。
（2）公開發(fā)行股票和公司債：如果在重組前不具備公開發(fā)行的再融資條件或者重組導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，提交申請(qǐng)時(shí)距離重組完成需滿一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。
申請(qǐng)公開發(fā)行股票和公司債時(shí)，以往經(jīng)營(yíng)狀況可以模擬計(jì)算的條件：
重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委審核通過；
重組注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)屬于一個(gè)完整的經(jīng)營(yíng)實(shí)體；
重組時(shí)披露的相關(guān)盈利預(yù)測(cè)和承諾已經(jīng)如期實(shí)現(xiàn)。
（三）上市公司重大資產(chǎn)重組審核要點(diǎn)
1、資產(chǎn)定價(jià)公允
重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則之一是體現(xiàn)資產(chǎn)定價(jià)的公允性；
審核的視角主要在于定價(jià)方法的合規(guī)性、合理性，定價(jià)機(jī)制的市場(chǎng)化；
審核的立足點(diǎn)主要在于關(guān)注中小投資者利益及上市公司整體利益是否得到必要保護(hù)；
在財(cái)務(wù)上表現(xiàn)為：置入上市公司的資產(chǎn)是否被高估；置出上市公司的資產(chǎn)是否被低估。
2、資產(chǎn)權(quán)屬清晰
（1）股權(quán)資產(chǎn)：
是否合法擁有該項(xiàng)股權(quán)的全部權(quán)利；
是否有出資不實(shí)或影響公司合法存續(xù)的情況；
將有限公司相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已經(jīng)取得其他股東的同意；
是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形；
是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛；
（2）非股權(quán)資產(chǎn)（應(yīng)包括標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的主要實(shí)物資產(chǎn)）：
是否已辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明；
是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形；
是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛；
3、債權(quán)債務(wù)及相關(guān)糾紛的處置合法、妥當(dāng)（主要是在以非股權(quán)類資產(chǎn)作為標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓情形中）。
第五章上市公司并購重組財(cái)務(wù)審核要點(diǎn)
一、審核原則與重點(diǎn)
（一）重大資產(chǎn)重組審核重點(diǎn)
重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則是體現(xiàn)資產(chǎn)定價(jià)的公允性。
審核重點(diǎn)：是否充分披露資產(chǎn)價(jià)值及可能面臨風(fēng)險(xiǎn)。
（二）收購審核重點(diǎn)
收購更關(guān)注交易的可完成性。
審核重點(diǎn)：收購人的實(shí)力和資金的來源。
二、審核涉及財(cái)務(wù)文件
財(cái)務(wù)報(bào)告
審計(jì)報(bào)告
評(píng)估報(bào)告
盈利預(yù)測(cè)
（一）相關(guān)要求
1、審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性問題
（1）考量指標(biāo)：機(jī)構(gòu)和人員
（2）公司聘請(qǐng)的對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)與對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的評(píng)估機(jī)構(gòu)是否存在主要股東相同、主要經(jīng)營(yíng)管理人員雙重任職、受同一實(shí)際控制人控制等情形。
（3）是否由同時(shí)具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師及注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師的人員對(duì)同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)又執(zhí)行評(píng)估業(yè)務(wù)。
2、中介機(jī)構(gòu)資質(zhì)問題
（1）證券期貨從業(yè)資格
（2）土地估價(jià)機(jī)構(gòu)是否具備全國(guó)范圍內(nèi)職業(yè)資格
（3）珠寶類、礦產(chǎn)類評(píng)估報(bào)告
3、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)報(bào)告互相矛盾的問題
（1）經(jīng)審計(jì)賬面值與評(píng)估值
（2）經(jīng)審核盈利預(yù)測(cè)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告收益預(yù)測(cè)值、公司管理層討論與分析三者之間是否存在重大矛盾，例如對(duì)未來銷售單價(jià)、銷售數(shù)量、費(fèi)用種類、費(fèi)用金額等的測(cè)算是否存在重大差異。
（二）財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告——收購
1、主要內(nèi)容
（1）收購人應(yīng)當(dāng)披露最近3年財(cái)務(wù)報(bào)表，最近1年的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)審計(jì)。會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)說明公司前兩年會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策與最近1年是否一致。
（2）截至收購報(bào)告書摘要公告之日，收購人財(cái)務(wù)狀況較最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有重大變動(dòng)的，應(yīng)提供最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并說明。
（3）收購人成立不足1年的，應(yīng)披露實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)資料。
（4）收購人為上市公司的，可免于披露，但提供索引。
（5）收購人為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
（6）收購人因業(yè)務(wù)規(guī)模巨大、下屬子公司繁多的，難以提供財(cái)務(wù)資料的，財(cái)務(wù)顧問就其具體情況進(jìn)行核查，說明無法按規(guī)定提供財(cái)務(wù)資料的原因，收購具有實(shí)力、沒有規(guī)避信息披露義務(wù)的意圖。
（7）收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股的，應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近2年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，或有效期內(nèi)的評(píng)估報(bào)告。
2、審核核心：經(jīng)營(yíng)和支付能力
（1）自有資金：財(cái)務(wù)報(bào)表——貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債率。特定情況下，關(guān)注母公司報(bào)表。
（2）融資：根據(jù)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入、現(xiàn)金流的最新情況，關(guān)注收購人是否具備償還能力以及償還借款的資金來源，收購人是否收購實(shí)力。
3、特殊主體
（1）上市公司管理層及員工：收購人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露收購的資金來源及付款安排。
薪酬待遇
近2年資金、業(yè)務(wù)往來情況，是否存在資金占用、擔(dān)保行為及其他利益輸送行為
（2）自然人或者自然人控制的殼公司：除關(guān)注與上市公司及其關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)往來外，還需關(guān)注收購人收購實(shí)力，真實(shí)身份，誠(chéng)信記錄，代他人收購的情形。
4、特殊來源資金
（1）員工安置費(fèi)、補(bǔ)償費(fèi)或者身份置換費(fèi)
員工的同意
有關(guān)部門的批準(zhǔn)
（2）獎(jiǎng)勵(lì)基金
獎(jiǎng)勵(lì)基金的提取是否履行了必要的批準(zhǔn)程序
獎(jiǎng)勵(lì)基金的發(fā)放情況
（三）財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告——重組
1、基本要求
（1）上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后6個(gè)月內(nèi)有效；特別情況下可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但延長(zhǎng)時(shí)間至多不超過1個(gè)月。
（2）上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書引用的評(píng)估報(bào)告在評(píng)估基準(zhǔn)日后1年內(nèi)有效；不可延長(zhǎng)。
（3）提供最近2年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。特定情況，提供最近1期的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和備考財(cái)務(wù)報(bào)告。
（4）出售和購買資產(chǎn)均占資產(chǎn)總額70%，出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、同時(shí)購買其他資產(chǎn)的情況，提供重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近1年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。
2、控制
（1）同一控制：不需確認(rèn)商譽(yù)。審核關(guān)注點(diǎn)：
合并前，股權(quán)比例和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決定權(quán)（如董事會(huì)構(gòu)成）
非暫時(shí)性控制：合并前后控制時(shí)間。一般，合并前控制時(shí)間在1年以上，即認(rèn)為是非暫時(shí)性控制。
（2）非同一控制下：反向收購。
非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為收購方；
某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會(huì)計(jì)上的被收購方（會(huì)計(jì)與法律收購方確定存在差異）
3、業(yè)務(wù)
業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工、處理過程和產(chǎn)出能力，盡管一項(xiàng)業(yè)務(wù)通常有產(chǎn)出，但產(chǎn)出并不是必須的。
構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向收購，資產(chǎn)以公允價(jià)值入賬，需要確認(rèn)商譽(yù)
不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向收購，資產(chǎn)以賬面值入賬，不需要確認(rèn)商譽(yù)
（1）審核關(guān)注點(diǎn)：
資產(chǎn)、負(fù)債全部剝離
僅留有現(xiàn)金及交易性金融資產(chǎn)
（2）不構(gòu)成業(yè)務(wù)的案例：
所留資產(chǎn)為一家公司的參股權(quán)及辦公樓。參股權(quán)處于司法凍結(jié)狀態(tài)，且上市公司不能控制，另外辦公樓也處于閑置狀態(tài)。
所留資產(chǎn)為一塊未開發(fā)的土地，并且政府已發(fā)文擬將該塊土地收儲(chǔ)。另外，重組方承諾，如重組完成后當(dāng)?shù)卣磳⒃搲K土地收儲(chǔ)，重組方將購買該塊土地。
所留資產(chǎn)為常年虧損，并已處于停產(chǎn)狀態(tài)，不具備投入、加工及產(chǎn)出能力。
所留資產(chǎn)只有貨幣資金或交易性金融資產(chǎn)。
4、標(biāo)的資產(chǎn)未來可持續(xù)盈利能力
5、標(biāo)的資產(chǎn)為境外公司
（1）同時(shí)符合下列所有情形，可以考慮給與豁免：
被收購公司在成熟市場(chǎng)上市；
被收購公司最近兩年的財(cái)務(wù)報(bào)告已按國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則編制；
被收購公司最近兩年的財(cái)務(wù)報(bào)告由審計(jì)業(yè)務(wù)列全球前十位的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，且審計(jì)意見為無保留意見。
（2）得到豁免的公司：
與中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之間的重大差異做出充分說明；
收購?fù)瓿珊蟮?個(gè)月補(bǔ)充提供。
（四）評(píng)估報(bào)告——重組
1、評(píng)估的關(guān)注點(diǎn)
（1）評(píng)估報(bào)告有效期：評(píng)估基準(zhǔn)日后12個(gè)月；
（2）評(píng)估資料齊全性：包括評(píng)估報(bào)告說明。如用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，還應(yīng)提供資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表；
（3）評(píng)估方法選擇恰當(dāng)性；
（4）采用兩種以上評(píng)估方法；
（5）評(píng)估參數(shù)選擇恰當(dāng)性；
（6）不同評(píng)估方法下評(píng)估參數(shù)取值是否存在重大矛盾；
（7）評(píng)估基準(zhǔn)日至審核期間是否發(fā)生重大變化；
（8）以往評(píng)估情況。
2、評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間損益處理
通常，期間盈利部分歸上市公司；虧損部分由交易對(duì)方承擔(dān)。
3、不以評(píng)估為依據(jù)的交易項(xiàng)目
上市公司吸收合并其他上市公司的交易價(jià)格以雙方股票市價(jià)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問估值、凈資產(chǎn)賬面值等為定價(jià)依據(jù)，關(guān)注以下內(nèi)容：
（1）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)交易定價(jià)的意見；
（2）充分考慮合并雙方的股票市價(jià)、公司估值（資產(chǎn)和盈利能力）、盈利預(yù)測(cè)以及隱含資產(chǎn)價(jià)值（土地、無形資產(chǎn)）等因素；
（3）充分考慮市盈率、市凈率的市場(chǎng)平均值等參數(shù)；
（4）充分揭示交易價(jià)格的影響和風(fēng)險(xiǎn)并確保投資者在知悉該風(fēng)險(xiǎn)的情況下，嚴(yán)格履行法定表決程序。
（五）盈利預(yù)測(cè)報(bào)告——重組
上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，原則上應(yīng)當(dāng)提供注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)。如無法作出盈利預(yù)測(cè)的，上市公司應(yīng)當(dāng)提供管理層討論與分析。但注入資產(chǎn)采用收益法進(jìn)行評(píng)估作價(jià)的，則必須提供注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)。
1、預(yù)測(cè)利潤(rùn)是否包括非經(jīng)常性損益；
2、對(duì)未來收入、成本費(fèi)用的預(yù)測(cè)是否有充分、合理的分析和依據(jù)；
3、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告中是否存在預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營(yíng)記錄差異較大的情形；
4、盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營(yíng)記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理；
5、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告中的預(yù)測(cè)盈利數(shù)據(jù)與評(píng)估報(bào)告（收益法評(píng)估）中的預(yù)測(cè)盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)是否相符；
6、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及管理層討論與分析中對(duì)未來的各項(xiàng)假設(shè)如不相符，相關(guān)解釋是否合理。
7、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對(duì)擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后三年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評(píng)估報(bào)告中利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見；交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。
第六章并購重組信息披露的規(guī)范要求
一、涉及上市公司的合并
（一）上市公司吸收合并的幾種情況
上市公司監(jiān)管法規(guī)體系中尚無專門的吸收合并監(jiān)管制度，但已有30多家公司進(jìn)行了相關(guān)實(shí)踐。從市場(chǎng)已經(jīng)發(fā)生的合并案例看，上市公司可以成為合并方，合并其他公司，也可以被其他公司合并。上市公司合并涉及個(gè)案的數(shù)量雖然不多，但影響重大，日益成為行業(yè)重組的主要手段，受到市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。
上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司規(guī)模大于原上市公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市或整體上市，可能上市公司的收購。如都市股份吸收合并海通證券，海通證券借殼上市。
非境內(nèi)上市公司吸收合并國(guó)內(nèi)上市公司并上市，涉及股份發(fā)行。如上海電氣吸并上電股份。
上市公司吸收合并上市公司，實(shí)現(xiàn)行業(yè)整合。如東方航空吸并上海航空。
（二）吸收合并與發(fā)行股份購買資產(chǎn)的區(qū)別
1、吸收合并不同于非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象不受限制，為被吸并方的全體股東。
2、相關(guān)資產(chǎn)過戶和驗(yàn)資手續(xù)相對(duì)簡(jiǎn)便，涉及的稅費(fèi)較低，資產(chǎn)過戶和股權(quán)交換均不涉及所得稅。
3、程序相對(duì)復(fù)雜，如債權(quán)人公告等。
4、需要賦予異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。
二、重組備忘錄
（一）上交所關(guān)于重組信息披露工作備忘錄
第一號(hào)信息披露業(yè)務(wù)辦理流程
第二號(hào)上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）
第三號(hào)資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露
第四號(hào)重組內(nèi)幕信息知情人名單登記及提交
第五號(hào)立案調(diào)查公司申請(qǐng)重大資產(chǎn)重組停牌注意事項(xiàng)
第六號(hào)上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)指引（試行）
第七號(hào)借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件
第八號(hào)上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告格式指引（試行）
（二）重大資產(chǎn)重組操作流程
1、籌劃、停牌
（1）簽署保密協(xié)議；
（2）首次申請(qǐng)停牌時(shí)間不得超過30天，經(jīng)延期后累計(jì)不得超過3個(gè)月；
2、二級(jí)市場(chǎng)核查
（1）停牌后5個(gè)工作日提交內(nèi)幕知情人名單；
（2）核查結(jié)果：無異常、存在個(gè)別知情人交易、有涉嫌內(nèi)幕交易可能。
3、首次董事會(huì)、披露重組預(yù)案并復(fù)牌
（1）延期復(fù)牌申請(qǐng)并公告原因；
（2）交易所對(duì)重組預(yù)案形式審核；
（3）財(cái)務(wù)顧問應(yīng)對(duì)重組預(yù)案出具核查意見；
（4）預(yù)案披露前取得國(guó)資管理部門預(yù)審?fù)猓?div style="height:15px;">
（1）股東大會(huì)前取得國(guó)資管理部門批復(fù)，為避免股東大會(huì)延期，可在取得國(guó)資部門正式批復(fù)后發(fā)出股東大會(huì)通知；
1、提出動(dòng)議的第一時(shí)間申請(qǐng)停牌，原則上在非交易時(shí)間向交易所提出申請(qǐng)，若無法確定是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，則先以重要事項(xiàng)待公告提出停牌。
4、上市公司、交易對(duì)方、財(cái)務(wù)顧問召開投資者說明會(huì)，說明取消重組預(yù)案的具體理由，接受投資者提問。同時(shí)，公司申請(qǐng)股票復(fù)牌。例：ST宏盛。
見“第四章上市公司并購重組法規(guī)解讀及審核要點(diǎn)”之“四、上市公司收購管理辦法解讀及審核要點(diǎn)”之“（一）權(quán)益變動(dòng)的信息披露”。
1、收購人及其實(shí)際控制人的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系關(guān)注是否披露到最終控制人，是否存在一致行動(dòng)人、收購人控制的其他上市公司。
