【上市公司并購重組主要類型與模式】
一、按照交易目的劃分
1、行業(yè)并購：指收購方通過橫向收購?fù)袠I(yè)企業(yè)或縱向并購上下游企業(yè)，實現(xiàn)規(guī)模效益、協(xié)同效應(yīng)或產(chǎn)業(yè)鏈延伸。
2、整體上市：指已實現(xiàn)部分資產(chǎn)上市的集團企業(yè)，將未上市部分或全部資產(chǎn)注入已上市資產(chǎn)所在的上市公司平臺，從而實現(xiàn)集團企業(yè)資產(chǎn)整體上市的證券化過程。
3、借殼上市：借殼上市是指借殼方通過向上市公司置入自有資產(chǎn)，同時取得上市公司的控制權(quán)，使其資產(chǎn)得以上市的資本運作過程。
二、按照交易模式劃分
1、現(xiàn)金收購：上市公司以自有資金或債權(quán)融資籌集資金收購標(biāo)的資產(chǎn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
2、重大資產(chǎn)出售：重大資產(chǎn)出售，交易對方以債權(quán)、承債、現(xiàn)金等方式支付。
3、重大資產(chǎn)置換：重大資產(chǎn)置換，差額以現(xiàn)金支付。
4、發(fā)行股份購買資產(chǎn)：上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以配套融資，可能以部分現(xiàn)金支付對價，可能不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成借殼上市。
5、重大資產(chǎn)置換、出售+發(fā)行股份購買資產(chǎn)：上市公司通過剝離主要資產(chǎn)，形成凈殼，再向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)。資產(chǎn)承接方可能是原控股股東，也可能是注入資產(chǎn)股東，也可能部分原股東承接、部分注入資產(chǎn)股東承接。（涉及變相殼費支付）
【上市公司并購重組業(yè)務(wù)主要審核關(guān)注要點】
一、審核關(guān)注要點——交易價格公允性
1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。評估中在假設(shè)被評估企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下，采用與企業(yè)各項資產(chǎn)和負債相適應(yīng)的具體評估方法分別對被評估企業(yè)的各項資產(chǎn)及負債進行評估，以評估后的總資產(chǎn)減去總負債確定凈資產(chǎn)評估價值。
2、收益法：是指通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）是通過將企業(yè)未來預(yù)期的現(xiàn)金流折算為現(xiàn)值，估計企業(yè)價值的一種方法，即通過估算企業(yè)未來預(yù)期現(xiàn)金流和采用適宜的折現(xiàn)率，將預(yù)期現(xiàn)金流折算成現(xiàn)實價值，得到企業(yè)價值。
3、市場法：企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法適用的前提是：①存在一個活躍的公開市場且市場數(shù)據(jù)比較充分；②公開市場上有可比的交易案例。
二、審核關(guān)注要點——盈利預(yù)測
1、涉及的盈利預(yù)測內(nèi)容
標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測報告（一年一期或當(dāng)年）
上市公司備考盈利預(yù)測報告（一年一期或當(dāng)年）
評估報告盈利預(yù)測一般對標(biāo)的資產(chǎn)進行五年一期間的盈利預(yù)測
2、主要關(guān)注事項
假設(shè)前提是否合理，是否難以實現(xiàn)
預(yù)測利潤是否包括非經(jīng)常性損益
對未來收入、成本費用的預(yù)測是否有充分、合理的分析和依據(jù)
盈利預(yù)測報告中是否存在預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的情形
盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理
盈利預(yù)測報告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中（收益法評估）的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預(yù)測數(shù)據(jù)是否相符
盈利預(yù)測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來的各項假設(shè)如不相符，相關(guān)解釋是否合理
三、審核關(guān)注要點——持續(xù)盈利能力
1、重組完成后上市公司是否做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面獨立。財務(wù)方面獨立包括但不限于獨立開設(shè)銀行賬戶、獨立納稅，以及獨立做出財務(wù)決策
2、重組完成后上市公司負債比率是否過大（如超過70%），導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險很高
3、重組完成后上市公司是否將承擔(dān)重大擔(dān)保或其他連帶責(zé)任，導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險明顯偏高
4、重組完成后控股股東或關(guān)聯(lián)方是否占用上市公司資金，或上市公司是否為控股股東或關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保
5、重組完成后上市公司與控股股東及其實際控制人之間是否存在同業(yè)競爭問題，如存在，是否已就同業(yè)競爭問題作出合理安排
6、交易完成后上市公司收入是否嚴(yán)重依賴于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理
四、審核關(guān)注要點——資產(chǎn)權(quán)屬
1、關(guān)注事項
標(biāo)的資產(chǎn)是否已取得相應(yīng)權(quán)證（土地、房產(chǎn)、商標(biāo)、專利、采礦權(quán)等）
標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否存在爭議或限制（抵押、質(zhì)押等情況）
標(biāo)的資產(chǎn)的完整性情況是否充分披露
2、土地或房產(chǎn)未取得相關(guān)權(quán)證時
申請人是否補充披露尚未取得相應(yīng)權(quán)證資產(chǎn)對應(yīng)的面積、評估價值、分類比例，相應(yīng)權(quán)證辦理的進展情況，預(yù)計辦畢期限，相關(guān)費用承擔(dān)方式，以及對本次交易和上市公司的具體影響等。
在明確辦理權(quán)證的計劃安排和時間表的基礎(chǔ)上，關(guān)注是否提供了相應(yīng)層級土地、房屋管理部門出具的辦理權(quán)證無障礙的證明。如辦理權(quán)證存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風(fēng)險，是否提出相應(yīng)切實可行的解決措施（例如，由重組交易對方承諾，如到期未辦畢，則以現(xiàn)金方式向上市公司補償相應(yīng)的評估價值）。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估及作價是否已充分考慮前述瑕疵情況，如未考慮，是否已提出切實可行的價值保障措施。
3、標(biāo)的資產(chǎn)是否存在爭議或限制
標(biāo)的資產(chǎn)（包括標(biāo)的公司股權(quán)及標(biāo)的公司持有的主要資產(chǎn)）權(quán)屬存在抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)利限制或相關(guān)權(quán)利人未放棄優(yōu)先購買權(quán)等情形的，申請人是否逐項披露標(biāo)的資產(chǎn)消除權(quán)利限制狀態(tài)等或放棄優(yōu)先購買權(quán)等辦理進展情況及預(yù)計辦畢期限，是否列明擔(dān)保責(zé)任到期及解除的日期和具體方式。針對不能按期辦妥的風(fēng)險，是否已充分說明其影響，作出充分的風(fēng)險提示，提出切實可行的解決措施。
標(biāo)的資產(chǎn)作為擔(dān)保物對應(yīng)的債務(wù)金額較大的，關(guān)注是否已充分分析說明相關(guān)債務(wù)人的償債能力，證明其具有較強的償債能力和良好的債務(wù)履行記錄，不會因為擔(dān)保事項導(dǎo)致上市公司重組后的資產(chǎn)權(quán)屬存在重大不確定性。獨立財務(wù)顧問和律師是否對此進行充分核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。
4、標(biāo)的資產(chǎn)的完整情況是否充分披露：
上市公司擬購買（或出售）的資產(chǎn)涉及完整經(jīng)營實體的，關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)是否將整體注入（或置出）上市公司。除有形資產(chǎn)外，相關(guān)資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所需的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)。如包括，是否詳細披露權(quán)屬變動的具體安排和風(fēng)險；如未包括，是否需要向關(guān)聯(lián)方支付（或收取）無形資產(chǎn)使用費，如何確定金額和支付方式。
涉及完整經(jīng)營實體中部分資產(chǎn)注入上市公司的，關(guān)注重組完成后上市公司能否（如何）實際控制標(biāo)的資產(chǎn)，相關(guān)資產(chǎn)在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權(quán)等方面能否保持必要的獨立性。
標(biāo)的資產(chǎn)涉及使用他人商標(biāo)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的，關(guān)注是否已披露相關(guān)許可協(xié)議的主要內(nèi)容，是否充分說明本次重組對上述許可協(xié)議效力的影響，該等商標(biāo)、專利及技術(shù)對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響。
（未完待續(xù)）
來源：投行小兵
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