一、股權(quán)并購(gòu)的條件
從實(shí)務(wù)看，不是任何情況下都可以使用股權(quán)并購(gòu)的，股權(quán)并購(gòu)作為并購(gòu)?fù)顿Y方式中的高級(jí)形式，對(duì)其使用的條件有著嚴(yán)格的要求。背離前提條件適用股權(quán)并購(gòu)的，不僅會(huì)使股權(quán)行不通，而且很可能使投資公司遭受損失。適用股權(quán)并購(gòu)?fù)顿Y方式的前提條件如下：
（1）目標(biāo)企業(yè)必須是公司類型的企業(yè)，而不能是合伙企業(yè)或私營(yíng)企業(yè)。因?yàn)橹挥泄绢愋偷钠髽I(yè)才有完全獨(dú)立的人格，股東才對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，股東對(duì)公司的權(quán)益才表現(xiàn)為股權(quán)，才可適用股權(quán)并購(gòu)。而非公司類型的企業(yè)（包括一人有限責(zé)任公司）,企業(yè)并沒(méi)有完全獨(dú)立的人格，投資人對(duì)企業(yè)的權(quán)益不表現(xiàn)為股權(quán)，故無(wú)股權(quán)并購(gòu)可言；加上這類企業(yè)的投資人（或稱股東）對(duì)企業(yè)負(fù)連帶責(zé)任，公司不能成為這樣企業(yè)的投資人；所以公司不能對(duì)這樣的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)并購(gòu)。
（2）對(duì)管理不規(guī)范的公司也不適宜用股權(quán)并購(gòu)。雖然說(shuō)，凡是公司類型的企業(yè)都可以適用股權(quán)并購(gòu)?fù)顿Y方式，但是如果目標(biāo)公司管理不規(guī)范，特別是沒(méi)有規(guī)范、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)呢?cái)務(wù)制度、財(cái)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)核算，或者資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、納稅、合同管理混亂，最好不要適用股權(quán)并購(gòu)而應(yīng)適用資產(chǎn)并購(gòu)。因?yàn)閷?duì)這樣的公司適用股權(quán)并購(gòu)，對(duì)投資公司的風(fēng)險(xiǎn)太大。
（3）出讓方無(wú)法或不愿意對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行披露，而投資公司又不能從其他渠道獲得足夠的信息資料，且目標(biāo)公司的股份沒(méi)有公允的市價(jià)的情況下，也不適宜采取股權(quán)并購(gòu)。這是因?yàn)楣蓹?quán)交易實(shí)質(zhì)上是股東之間對(duì)其享有的對(duì)目標(biāo)公司權(quán)益的交易，如果投資公司不能充分占有目標(biāo)公司的信息資料，在目標(biāo)公司的股份沒(méi)有公允的市價(jià)的情況下，就沒(méi)法對(duì)出讓股份者對(duì)目標(biāo)公司的享有的權(quán)益作出正確的
判斷，也無(wú)法進(jìn)行股權(quán)并購(gòu)。
（4）目標(biāo)公司的股東特別是出讓股權(quán)股東不存在虛假出資和出資違約的情況，不存在依法應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的情況。因?yàn)?，如果存在這類情況，投資公司并購(gòu)后將置于風(fēng)險(xiǎn)中。
（5）目標(biāo)公司的產(chǎn)品、市場(chǎng)份額、銷售渠道、品牌、機(jī)器設(shè)備、場(chǎng)地等應(yīng)當(dāng)對(duì)投資者有利用價(jià)值，如果沒(méi)有利用價(jià)值，投資公司就沒(méi)有并購(gòu)的必要。當(dāng)然，如果投資公司需要目標(biāo)公司的殼，則當(dāng)屬別論。
（6）在某些情況下，目標(biāo)公司的資產(chǎn)橫跨幾個(gè)行業(yè)，其中有投資公司不需要的，或者投資公司不能持有的，或者有些已經(jīng)是垃圾資產(chǎn)的。在這種情況下，如果投資公司擬對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行股權(quán)并購(gòu)，就應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司對(duì)沒(méi)有利用價(jià)值的資產(chǎn)或投資公司不能持有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，或者采用資產(chǎn)并購(gòu)的方式將垃圾資產(chǎn)甩掉。
二、股權(quán)并購(gòu)的模式
從實(shí)務(wù)中看，股權(quán)并購(gòu)需要通過(guò)三種具體操作模式之一來(lái)實(shí)現(xiàn)，這三種操作模式就是：受讓股權(quán)、增資并購(gòu)和合并并購(gòu)。這三種操作模式交易的標(biāo)的和內(nèi)涵相同，都是股東擁有的對(duì)目標(biāo)公司股東權(quán)益，但適用的具體情況、操作流程各不相同。討論股權(quán)并購(gòu)的具體操作模式，有利于提高我們的實(shí)務(wù)工作能力。
（1）受讓股權(quán)
受讓股權(quán)是指投資公司通過(guò)向目標(biāo)公司的股東購(gòu)買股權(quán)的方式，從而使自己成為目標(biāo)公司的新股東的一種股權(quán)并購(gòu)的操作模式。受讓股權(quán)是股權(quán)并購(gòu)三種操作模式中最簡(jiǎn)單、最基本、也是使用最多的一種。受讓股權(quán)投資方式適用于目標(biāo)公司有股東欲出讓股權(quán)的情況，需要履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)法律程序。受讓股權(quán)作為一種股權(quán)并購(gòu)的操作模式，可以與其他操作模式并用，比如在受讓目標(biāo)公司股權(quán)的同時(shí)，向目標(biāo)公司增資；在公司合并的同時(shí)向目標(biāo)公司的部分股東受讓股權(quán)，從而擴(kuò)大公司在合并后公司中的持股比例等。受讓股權(quán)的交易主體是投資公司和目標(biāo)公司出讓股權(quán)的股東，一般需要依照法律程序進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和修改公司章程及變更公司登記，需要目標(biāo)公司的存續(xù)股東從放棄對(duì)交易股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和參與修改公司章程的角度介入。受讓股權(quán)可以是購(gòu)買目標(biāo)公司的全部股權(quán)，也可以是購(gòu)買目標(biāo)公司的部分股權(quán)，以達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司的控制或共同控制的目標(biāo)。
（2）增資并購(gòu)（增資擴(kuò)股）
增資并購(gòu)是指投資公司通過(guò)向目標(biāo)公司投資增加目標(biāo)注冊(cè)資本，從而使投資公司成為目標(biāo)公司新股東的一種股權(quán)并購(gòu)操作模式。增資并購(gòu)從表面上看投資公司不與目標(biāo)公司的原股東發(fā)生股權(quán)交易關(guān)系，但實(shí)際上投資公司要與目標(biāo)公司的全體股東之間發(fā)生權(quán)益對(duì)價(jià)關(guān)系，交易的實(shí)質(zhì)仍是股東對(duì)目標(biāo)公司的權(quán)益。增資并購(gòu)（增資擴(kuò)股）適用于目標(biāo)公司需要擴(kuò)大投資，且目標(biāo)公司的股東同意吸納投資公司為目標(biāo)公司新股東情況。增資并購(gòu)比受讓股權(quán)并購(gòu)復(fù)雜，操作難度大，需要履行目標(biāo)公司原股東權(quán)益與投資公司增資額的比價(jià)程序和目標(biāo)公司增資的法律程序。這種比價(jià)就是等額貨幣（投資公司持有）與等額資本（目標(biāo)公司原股東持有）的價(jià)值比例問(wèn)題，需要交易雙方在協(xié)商基礎(chǔ)上確定。增資并購(gòu)有利于擴(kuò)大目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，可以為目標(biāo)公司注入新的活力。增資并購(gòu)也可以與其他操作模式并用，比如在向目標(biāo)公司增資的同時(shí)受讓目標(biāo)公司部分股東的股權(quán)，在公司合并的同時(shí)向合并后的公司增資。增資并購(gòu)的目標(biāo)是通過(guò)向目標(biāo)公司增資實(shí)現(xiàn)投資公司對(duì)目標(biāo)公司控制或共同控制。
（3）合并并購(gòu)
合并并購(gòu)是投資公司或者投資公司的子公司通過(guò)與目標(biāo)公司合并，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司決策或控制的一種股權(quán)并購(gòu)操作模式。合并并購(gòu)中，投資公司可以不對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資而采用單純的合并形式，但由于會(huì)擴(kuò)大投資公司股東的控制規(guī)模，從而也會(huì)給投資公司帶來(lái)額外利益，故也是公司并購(gòu)的一種操作模式。公司合并，從表面上看是公司與公司之間的關(guān)系，但實(shí)質(zhì)上仍是參加合并的各公司股東權(quán)益的并接，仍需要按照各方擁有的權(quán)益確定其在合并后的公司中所持有的股份比例。所以合并并購(gòu)仍屬于股權(quán)并購(gòu)的一種操作模式。合并并購(gòu)以參加合并的各公司有合并的可能和需要，且各公司的股東同意公司合并為條件。合并并購(gòu)需要履行公司合并的法律程序，重點(diǎn)和難點(diǎn)是參加合并的各公司股東之間的權(quán)益的比價(jià)，因?yàn)檫@決定股東在合并后公司中持有的股份的多少，從而關(guān)系到股東的切身利益。合并并購(gòu)比增資并購(gòu)更復(fù)雜，但可以再不增加投資的情況下擴(kuò)大投資公司的控制規(guī)模。同樣，合并并購(gòu)也可以與其他并購(gòu)操作模式同時(shí)并用。
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