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上市公司重大資產(chǎn)重組的法律適用中，除《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等主要規(guī)定外，證監(jiān)會(huì)關(guān)于重大資產(chǎn)重組的問題與解答起到更加具體的指導(dǎo)作用。本文整理了截至2018年9月10日證監(jiān)會(huì)所有關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組問題的18項(xiàng)46條解答，以饗讀者。

一、關(guān)于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條“經(jīng)營性資產(chǎn)”的相關(guān)問題與解答（2018年修訂）（2018年9月10日）

答：上市公司發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)時(shí)，原則上在交易完成后應(yīng)取得標(biāo)的企業(yè)的控股權(quán)，如確有必要購買少數(shù)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合以下條件：

（一）少數(shù)股權(quán)與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同效應(yīng)，或者與本次擬購買的主要標(biāo)的資產(chǎn)屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè)，通過本次交易一并注入有助于增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性、提升上市公司整體質(zhì)量。

（二）交易完成后上市公司需擁有具體的主營業(yè)務(wù)和相應(yīng)的持續(xù)經(jīng)營能力，不存在凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益情況。

對(duì)于少數(shù)股權(quán)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營機(jī)構(gòu)為金融企業(yè)的，需符合金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有權(quán)機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定；且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度對(duì)應(yīng)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項(xiàng)指標(biāo)，均不得超過上市公司同期合并報(bào)表對(duì)應(yīng)指標(biāo)的20%。

上市公司重大資產(chǎn)重組涉及購買股權(quán)的，也應(yīng)當(dāng)符合前述條件。

二、關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制的相關(guān)問題與解答（2018年9月7日）

1）發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)建立在市場和同行業(yè)指數(shù)變動(dòng)基礎(chǔ)上，且上市公司的股票價(jià)格相比最初確定的發(fā)行價(jià)格須同時(shí)發(fā)生重大變化。

2）發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)有利于保護(hù)股東權(quán)益，設(shè)置雙向調(diào)整機(jī)制；若僅單向調(diào)整，應(yīng)當(dāng)說明理由，是否有利于中小股東保護(hù)。

3）調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日應(yīng)當(dāng)明確、具體。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行價(jià)格調(diào)整進(jìn)行決策的，在調(diào)價(jià)條件觸發(fā)后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎、及時(shí)履職。

4）董事會(huì)決定在重組方案中設(shè)置發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制時(shí)，應(yīng)對(duì)發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案可能產(chǎn)生的影響以及是否有利于股東保護(hù)進(jìn)行充分評(píng)估論證并做信息披露。

5）董事會(huì)在調(diào)價(jià)條件觸發(fā)后根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)對(duì)是否調(diào)整發(fā)行價(jià)格進(jìn)行決議。決定對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)對(duì)發(fā)行價(jià)格調(diào)整可能產(chǎn)生的影響、價(jià)格調(diào)整的合理性、是否有利于股東保護(hù)等進(jìn)行充分評(píng)估論證并做信息披露，并應(yīng)同時(shí)披露董事會(huì)就此決策的勤勉盡責(zé)情況；決定不對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)披露原因、可能產(chǎn)生的影響以及是否有利于股東保護(hù)等，并應(yīng)同時(shí)披露董事會(huì)就此決策的勤勉盡責(zé)情況。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師應(yīng)當(dāng)對(duì)以上情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

三、關(guān)于上市公司指定報(bào)刊披露的問題與解答（2018年8月31日）

答：2017年，我會(huì)修訂上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則后，上市公司只需選擇在一種中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上刊登相關(guān)信息披露文件。這一做法既考慮了投資者獲取信息的實(shí)際需求，也有利于降低信息披露義務(wù)人披露成本，符合降低實(shí)體經(jīng)濟(jì)企業(yè)成本的改革方向。信息披露義務(wù)人只選擇在一種中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上刊登定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告符合現(xiàn)行規(guī)定。

四、 關(guān)于IPO被否企業(yè)作為標(biāo)的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的相關(guān)問題與解答 （2018年2月23日）

答：我會(huì)將區(qū)分交易類型，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)曾申報(bào)IPO被否決的重組項(xiàng)目加強(qiáng)監(jiān)管：對(duì)于重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運(yùn)行3年才可籌劃重組上市；對(duì)于不構(gòu)成重組上市的其他交易，我會(huì)將加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，重點(diǎn)關(guān)注IPO被否的具體原因及整改情況、相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況與IPO申報(bào)時(shí)相比是否發(fā)生重大變動(dòng)及原因等情況。我會(huì)將統(tǒng)籌滬深證券交易所、證監(jiān)局，通過問詢、實(shí)地核查等措施，加強(qiáng)監(jiān)管，切實(shí)促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升。

五、關(guān)于強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問管理層對(duì)上市公司并購重組項(xiàng)目簽字責(zé)任的問題與解答（2017年11月17日）

答：為落實(shí)“依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管”的工作要求，督促財(cái)務(wù)顧問勤勉盡責(zé)，保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善內(nèi)部控制制度，強(qiáng)化對(duì)授權(quán)行為和授權(quán)代表人簽字的約束。

（一）財(cái)務(wù)顧問應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化重組項(xiàng)目的內(nèi)部控制，重組項(xiàng)目的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)納入財(cái)務(wù)顧問公司整體層面的合規(guī)和內(nèi)部控制體系。反饋意見回復(fù)報(bào)告、重組委意見回復(fù)報(bào)告等文件的財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見，舉報(bào)信核查報(bào)告等均應(yīng)履行內(nèi)核程序。

（二）重組報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告等申報(bào)文件，反饋意見回復(fù)報(bào)告、重組委意見回復(fù)等文件的財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見，舉報(bào)信核查報(bào)告等原則上應(yīng)當(dāng)由財(cái)務(wù)顧問法定代表人簽字。

（三）在法定代表人授權(quán)其代表人簽字時(shí)，應(yīng)當(dāng)建立明確的授權(quán)制度，不得概括授權(quán)，而應(yīng)針對(duì)具體項(xiàng)目環(huán)節(jié)履行授權(quán)程序，且被授權(quán)對(duì)象應(yīng)當(dāng)為內(nèi)控、風(fēng)控、投行等業(yè)務(wù)條線的公司負(fù)責(zé)人，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)與簽字文件一并提供。

六、關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬置出資產(chǎn)情形的相關(guān)問題與解答（2016年6月24號(hào)）

答：上市公司重大資產(chǎn)重組前一會(huì)計(jì)年度發(fā)生業(yè)績“變臉”、凈利潤下降50%以上（含由盈轉(zhuǎn)虧），或本次重組擬置出資產(chǎn)超過現(xiàn)有資產(chǎn)50%的，為避免相關(guān)方通過本次重組逃避有關(guān)義務(wù)、責(zé)任，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)上市公司（包括但不限于）以下事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見：

1.上市后的承諾履行情況，是否存在不規(guī)范承諾、承諾未履行或未履行完畢的情形。

2.最近三年的規(guī)范運(yùn)作情況，是否存在違規(guī)資金占用、違規(guī)對(duì)外擔(dān)保等情形，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取監(jiān)管措施、紀(jì)律處分或者被我會(huì)派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施，是否有正被司法機(jī)關(guān)立案偵查、被我會(huì)立案調(diào)查或者被其他有權(quán)部門調(diào)查等情形。

3.最近三年的業(yè)績真實(shí)性和會(huì)計(jì)處理合規(guī)性，是否存在虛假交易、虛構(gòu)利潤，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送，是否存在調(diào)節(jié)會(huì)計(jì)利潤以符合或規(guī)避監(jiān)管要求的情形，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，是否存在濫用會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正或會(huì)計(jì)估計(jì)變更等對(duì)上市公司進(jìn)行“大洗澡”的情形，尤其關(guān)注應(yīng)收賬款、存貨、商譽(yù)大幅計(jì)提減值準(zhǔn)備的情形等。

4.擬置出資產(chǎn)的評(píng)估（估值）作價(jià)情況（如有），相關(guān)評(píng)估（估值）方法、評(píng)估（估值）假設(shè)、評(píng)估（估值）參數(shù)預(yù)測(cè)是否合理，是否符合資產(chǎn)實(shí)際經(jīng)營情況，是否履行必要的決策程序等。

上市公司應(yīng)當(dāng)在公布重組草案的同時(shí)，披露上述專項(xiàng)核查意見。

七、關(guān)于上市公司業(yè)績補(bǔ)償承諾的相關(guān)問題與解答（2016年6月17日）

答：上市公司重大資產(chǎn)重組中，重組方的業(yè)績補(bǔ)償承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議履行承諾。重組方不得適用《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定，變更其作出的業(yè)績補(bǔ)償承諾。

本問答發(fā)布前股東大會(huì)已經(jīng)審議通過變更事項(xiàng)的，不適用本問答。

八、關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答（2016年6月17日）

答：“擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格”指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格，但不包括交易對(duì)方在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格。

答：在認(rèn)定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時(shí)，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人擬認(rèn)購募集配套資金的，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時(shí)剔除計(jì)算。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的，以該部分權(quán)益認(rèn)購的上市公司股份，按前述計(jì)算方法予以剔除。

答：考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；支付本次并購交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用；投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。

本問答發(fā)布前已經(jīng)受理的并購重組項(xiàng)目，不適用本問答。此前公布的問題解答口徑與此不一致的，以本問答為準(zhǔn)。

九、關(guān)于上市公司經(jīng)營性財(cái)產(chǎn)的相關(guān)問題與解答（2016年4月29日）

答：上市公司發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)時(shí)，原則上在交易完成后應(yīng)取得標(biāo)的企業(yè)的控股權(quán)，如確有必要購買少數(shù)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合以下條件：

（一）少數(shù)股權(quán)與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同效應(yīng)，或者與本次擬購買的主要標(biāo)的資產(chǎn)屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè)，通過本次交易一并注入有助于增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性、提升上市公司整體質(zhì)量。

（二）少數(shù)股權(quán)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度對(duì)應(yīng)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項(xiàng)指標(biāo)，均不得超過上市公司同期合并報(bào)表對(duì)應(yīng)指標(biāo)的20%。

此外，少數(shù)股權(quán)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營機(jī)構(gòu)為金融企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)符合金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有權(quán)機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

上市公司重大資產(chǎn)重組涉及購買股權(quán)的，也應(yīng)當(dāng)符合前述條件。

十、上市公司并購重組審核工作規(guī)程（2016年3月25日）

第一章　總則

第一條為進(jìn)一步規(guī)范上市公司并購重組審核，提高審核效率，增強(qiáng)審核透明度，根據(jù)《行政許可法》、《中國證監(jiān)會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》等法律法規(guī)以及上市公司并購重組監(jiān)管實(shí)際情況，制訂本規(guī)程。

第二條審核人員不得超越法定權(quán)限、違反法定程序、超過法定期限實(shí)施行政許可。

第三條審核人員應(yīng)當(dāng)遵守國家和證監(jiān)會(huì)各項(xiàng)廉潔自律規(guī)定。不得與申請(qǐng)人、中介機(jī)構(gòu)或請(qǐng)托人私下接觸；不得利用職務(wù)便利謀取不正當(dāng)利益；不得收受申請(qǐng)人、中介機(jī)構(gòu)及請(qǐng)托人的財(cái)物，以及可能影響公正執(zhí)行公務(wù)的禮品、禮金、消費(fèi)卡等。

第四條審核人員應(yīng)當(dāng)遵守各項(xiàng)保密規(guī)定。不得泄露審核過程知悉的商業(yè)秘密；不得探詢與履行職責(zé)無關(guān)的信息；不得泄露會(huì)議討論情況、簽批意見等信息。

第五條審核人員遇有可能影響公正執(zhí)行公務(wù)的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)申請(qǐng)回避，不得對(duì)應(yīng)回避事項(xiàng)施加影響。審核人員應(yīng)當(dāng)遵守任職回避和公務(wù)回避有關(guān)規(guī)定，不得從事與監(jiān)管職責(zé)有利益沖突的行為。

第六條反饋意見的發(fā)出、提請(qǐng)重組委會(huì)議應(yīng)分別由反饋會(huì)、審核專題會(huì)集體決定。重組預(yù)案披露、受理、審核中遇到的疑難復(fù)雜問題，應(yīng)按程序提請(qǐng)法律、會(huì)計(jì)專業(yè)小組集體研究。涉及重大政策把握的，還應(yīng)按程序提請(qǐng)部務(wù)會(huì)研究決策。審核流程各環(huán)節(jié)遇到的重大事項(xiàng)或突發(fā)情況，應(yīng)當(dāng)逐級(jí)報(bào)告。

第七條審核決策會(huì)議應(yīng)當(dāng)妥善做好會(huì)議記錄，形成會(huì)議紀(jì)要。會(huì)見溝通、約談提醒均應(yīng)在辦公場所進(jìn)行，應(yīng)由兩名以上工作人員參加，做好書面記錄，相關(guān)人員簽字確認(rèn)后，部門存檔。

第二章　重組預(yù)案披露

第八條 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案（以下簡稱“重組預(yù)案”）的披露納入滬深證券交易所（以下簡稱交易所）信息披露直通車范圍，交易所對(duì)重組預(yù)案進(jìn)行事后審核。

第九條涉及重大無先例事項(xiàng)的，上市公司或中介機(jī)構(gòu)可與交易所溝通，溝通應(yīng)在停牌后進(jìn)行，交易所應(yīng)當(dāng)作出明確答復(fù)意見。

交易所依據(jù)現(xiàn)有政策法規(guī)無法作出判斷的，應(yīng)當(dāng)提出處理建議并函詢上市部，除涉及重大監(jiān)管政策把握外，上市公司監(jiān)管部（以下簡稱上市部或我部）原則上應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)回復(fù)。

上市公司或中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易所意見存在異議的，可與上市部直接溝通，并提前書面提交溝通申請(qǐng)，上市部原則上在2個(gè)工作日內(nèi)作出安排。

第三章　受理

第十條申報(bào)材料由辦公廳接收后送達(dá)上市部，當(dāng)日完成申報(bào)材料核對(duì)和簽收，指定受理審查人員。

第十一條 受理審查人員應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行形式審查。原則上應(yīng)在3個(gè)工作日內(nèi)完成受理審查、填寫受理工作底稿，提出是否受理或補(bǔ)正的建議。補(bǔ)正建議應(yīng)當(dāng)一次性提出，經(jīng)受理處室負(fù)責(zé)人簽批后送交辦公廳，由辦公廳統(tǒng)一通知申請(qǐng)人。

申報(bào)材料為補(bǔ)正材料的，受理審查人員原則上應(yīng)當(dāng)在1個(gè)工作日內(nèi)提出是否受理的建議。

第十二條受理處室提出的受理或不予受理建議，經(jīng)部門負(fù)責(zé)人簽批后送交辦公廳，由辦公廳統(tǒng)一通知申請(qǐng)人。

第四章　預(yù)審

第十三條 審核小組由三人組成，按照標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)試行分行業(yè)審核。受理重組申請(qǐng)到召開反饋會(huì)原則上不超過10個(gè)工作日，特殊情形除外。初審實(shí)行靜默期制度，接收申報(bào)材料至反饋意見發(fā)出之前為靜默期，審核人員不得接受申請(qǐng)人來電、來訪等任何形式的溝通交流。

第十四條反饋會(huì)由審核處室負(fù)責(zé)人主持，審核小組組長、審核人員和復(fù)核處室人員參加，討論初審中關(guān)注的主要問題、擬發(fā)出的反饋意見、并購重組項(xiàng)目執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)等。

第十五條重組事項(xiàng)相關(guān)問題存疑、存在投訴舉報(bào)或媒體質(zhì)疑的，經(jīng)反饋會(huì)議決定，可請(qǐng)派出機(jī)構(gòu)實(shí)地核查。

實(shí)地核查未發(fā)現(xiàn)問題的，審核工作按程序推進(jìn)；實(shí)地核查發(fā)現(xiàn)問題的，視情況處理。

第十六條 申請(qǐng)材料存在重大瑕疵的，上市部對(duì)該單重組項(xiàng)目的財(cái)務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)級(jí)為C，并約談提醒財(cái)務(wù)顧問。

第十七條反饋會(huì)后，相關(guān)處室起草、復(fù)核反饋意見，報(bào)部門負(fù)責(zé)人簽批后送交辦公廳，由辦公廳統(tǒng)一通知申請(qǐng)人。

第十八條 反饋意見發(fā)出后，上市公司或中介機(jī)構(gòu)對(duì)反饋意見存在疑問的，可以提出溝通申請(qǐng)，上市部在2個(gè)工作日內(nèi)作出安排。

第十九條審核專題會(huì)由部門負(fù)責(zé)人主持，各處室負(fù)責(zé)人及審核人員參加，討論決定是否將許可申請(qǐng)?zhí)峤徊①徶亟M委審議。審核專題會(huì)開始時(shí)間應(yīng)當(dāng)在收市后。

反饋會(huì)建議直接提請(qǐng)審核專題會(huì)討論的，或者申請(qǐng)人報(bào)送反饋意見回復(fù)后、經(jīng)審核反饋問題基本落實(shí)的，可以提交審核專題會(huì)審議。從申請(qǐng)人報(bào)送反饋意見回復(fù)到召開審核專題會(huì)，原則上不超過10個(gè)工作日。

第五章　重組委會(huì)議

第二十條 上市部原則上應(yīng)在審核專題會(huì)召開后1個(gè)工作日內(nèi)安排重組委會(huì)議。因擬上會(huì)企業(yè)較多，需要分次安排重組委會(huì)議的，時(shí)間可以順延。

上市部按照分組順序通知重組委委員（以下簡稱委員）參會(huì)，委員確因回避等事項(xiàng)無法參會(huì)的，依次順延。參會(huì)委員確定后，當(dāng)天發(fā)布重組委會(huì)議公告。

第二十一條公告發(fā)布后，委員因特殊原因無法參會(huì)或無法按時(shí)參會(huì)的，應(yīng)及時(shí)告知上市部。上市部發(fā)布補(bǔ)充公告，會(huì)議延期或另行安排委員參會(huì)。

第二十二條 重組委會(huì)議由召集人組委員主持，委員對(duì)重組項(xiàng)目逐一發(fā)表意見；申請(qǐng)人及中介機(jī)構(gòu)到會(huì)陳述和接受委員詢問，人數(shù)原則上不超過8人，時(shí)間不超過45分鐘；申請(qǐng)人回答完畢退場后，召集人可以組織委員再次進(jìn)行討論。

重組委會(huì)議表決結(jié)果當(dāng)場公布，當(dāng)日對(duì)外公告。會(huì)議全程錄音，錄音記錄上市部存檔。

第二十三條 重組申請(qǐng)獲有條件通過的，申請(qǐng)人應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)將會(huì)后反饋回復(fù)及更新后的重組報(bào)告書報(bào)送上市部，上市部當(dāng)日送達(dá)委員，委員應(yīng)在2個(gè)工作日內(nèi)作出無異議確認(rèn)或者不確認(rèn)的決定。

存在委員作出不確認(rèn)意見情形的，上市部將委員意見再次反饋重組申請(qǐng)人及中介機(jī)構(gòu)。申請(qǐng)人再次報(bào)送會(huì)后反饋回復(fù)后，無異議確認(rèn)的委員數(shù)量未達(dá)到3名的，應(yīng)重新召開重組委會(huì)議。

第六章  審結(jié)

第二十四條 重組申請(qǐng)獲無條件通過或未獲通過的，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在重組委會(huì)議召開后2個(gè)工作日內(nèi)，協(xié)助辦理申請(qǐng)材料封卷。

重組申請(qǐng)獲有條件通過的，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在落實(shí)重組委意見后2個(gè)工作日內(nèi)，協(xié)助辦理申請(qǐng)材料封卷。

封卷材料經(jīng)審核人員和財(cái)務(wù)顧問核對(duì)無誤后，審核人員簽字確認(rèn)。

第二十五條封卷后審核處室啟動(dòng)審結(jié)程序，起草審結(jié)簽報(bào)，上報(bào)簽批。

附　則

第二十六條并購重組審核過程、審核信息對(duì)外公開。包括材料接收、補(bǔ)正、受理、反饋、反饋回復(fù)、重組委審議、審結(jié)在內(nèi)的全部審核時(shí)點(diǎn)信息，以及審核反饋意見，在證監(jiān)會(huì)外網(wǎng)對(duì)外公示，每周五收市后更新，節(jié)假日順延。

第二十七條本規(guī)程由上市部負(fù)責(zé)解釋，自發(fā)布之日起施行。

十一、關(guān)于上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)有關(guān)財(cái)務(wù)性投資認(rèn)定的問答（2016年3月4日）

答：財(cái)務(wù)性投資除監(jiān)管指引中已明確的持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)惹樾瓮?，?duì)于上市公司投資于產(chǎn)業(yè)基金以及其他類似基金或產(chǎn)品的，如同時(shí)屬于以下情形的，應(yīng)認(rèn)定為財(cái)務(wù)性投資：

1、上市公司為有限合伙人或其投資身份類似于有限合伙人，不具有該基金（產(chǎn)品）的實(shí)際管理權(quán)或控制權(quán)；

2、上市公司以獲取該基金（產(chǎn)品）或其投資項(xiàng)目的投資收益為主要目的。

上市公司將募集資金用于設(shè)立控股或參股子公司，實(shí)際資金投向應(yīng)遵守監(jiān)管指引第2號(hào)的相關(guān)規(guī)定。

十二、關(guān)于并購重組業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)問題與解答（2016年1月15日）

答：1.無論標(biāo)的資產(chǎn)是否為其所有或控制，也無論其參與此次交易是否基于過橋等暫時(shí)性安排，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人均應(yīng)以其獲得的股份和現(xiàn)金進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

2.在交易定價(jià)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值結(jié)果的情況下，如果資產(chǎn)基礎(chǔ)法中對(duì)于一項(xiàng)或幾項(xiàng)資產(chǎn)采用了基于未來收益預(yù)期的方法，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人也應(yīng)就此部分進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

十三、關(guān)于并購重組業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)有關(guān)問題與解答（2016年1月15日）

答：1.上述業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)安排應(yīng)基于標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)大于預(yù)測(cè)數(shù)的超額部分，獎(jiǎng)勵(lì)總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%，且不超過其交易作價(jià)的20%。

2.上市公司應(yīng)在重組報(bào)告書中充分披露設(shè)置業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的原因、依據(jù)及合理性，相關(guān)會(huì)計(jì)處理及對(duì)上市公司可能造成的影響。

十四、關(guān)于重大資產(chǎn)重組中標(biāo)的資產(chǎn)曾拆除VIE協(xié)議控制架構(gòu)的信息披露要求的相關(guān)問題與解答（2015年12月18日）

答：上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，如擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)在預(yù)案公告前曾拆除VIE協(xié)議控制架構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在重組報(bào)告書中對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)披露：

1.VIE協(xié)議控制架構(gòu)搭建和拆除過程，VIE協(xié)議執(zhí)行情況，以及拆除前后的控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；

2．標(biāo)的資產(chǎn)是否曾籌劃境外資本市場上市。如是，應(yīng)當(dāng)披露籌劃上市進(jìn)展、未上市原因等情況；

3．VIE協(xié)議控制架構(gòu)的搭建和拆除過程是否符合外資、外匯、稅收等有關(guān)規(guī)定，是否存在行政處罰風(fēng)險(xiǎn)；

4．VIE協(xié)議控制架構(gòu)是否徹底拆除，拆除后標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)權(quán)屬是否清晰，是否存在訴訟等法律風(fēng)險(xiǎn)；

5．VIE協(xié)議控制架構(gòu)拆除后，標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定；

6．如構(gòu)成借殼上市，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說明VIE協(xié)議控制架構(gòu)拆除是否導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)近3年主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員發(fā)生重大變化、實(shí)際控制人發(fā)生變更，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條的規(guī)定。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)以上情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。我會(huì)將在審核中重點(diǎn)關(guān)注。

十五、關(guān)于上市不滿三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組（構(gòu)成借殼）信息披露要求的相關(guān)問題與解答（2015年12月4日）

答：上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組（構(gòu)成借殼），截至預(yù)案公告時(shí)，如上市時(shí)間不滿三年，應(yīng)當(dāng)在重組報(bào)告書中對(duì)以下事項(xiàng)做出專項(xiàng)說明：

1.歷次募集資金使用情況，是否按照披露的投向使用，使用進(jìn)度、效果與披露情況是否一致；

2.上市后的承諾履行情況，是否存在不規(guī)范承諾及未履行承諾等情形；

3.上市后的規(guī)范運(yùn)作情況，是否存在違規(guī)資金占用、違規(guī)對(duì)外擔(dān)保等情形，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分或者被我會(huì)派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施，是否正被司法機(jī)關(guān)立案偵查、被我會(huì)立案調(diào)查或者被其他有權(quán)部門調(diào)查等情形；

4.上市后的持續(xù)經(jīng)營及公司治理情況，發(fā)行上市時(shí)的信息披露（特別是預(yù)測(cè)性信息披露）與上市后的實(shí)際經(jīng)營情況是否相符。如不符，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露原因，以及董事、高級(jí)管理人員是否已履行相應(yīng)義務(wù)并勤勉盡責(zé)。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)以上情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

上市公司所在轄區(qū)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行專項(xiàng)核查，我會(huì)將在審核中重點(diǎn)關(guān)注。

十六、關(guān)于再融資募投項(xiàng)目達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時(shí)相關(guān)監(jiān)管要求的問題與解答（2015年11月27日）

答：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第二條第三款的規(guī)定，如果上市公司非公開發(fā)行預(yù)案披露的募投項(xiàng)目，在我會(huì)核準(zhǔn)之后實(shí)施，或者該項(xiàng)目的實(shí)施與非公開發(fā)行獲得我會(huì)核準(zhǔn)互為前提，可以不再適用《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定。

如果募投項(xiàng)目不以非公開發(fā)行獲得我會(huì)核準(zhǔn)為前提，且在我會(huì)核準(zhǔn)之前即單獨(dú)實(shí)施，則應(yīng)當(dāng)視為單獨(dú)的購買資產(chǎn)行為。如達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》的規(guī)定編制、披露相關(guān)文件。

十七、關(guān)于并購重組申報(bào)文件相關(guān)問題與解答（2015年11月11日）

答：1.申請(qǐng)人應(yīng)根據(jù)我會(huì)《上市公司行業(yè)分類指引》的有關(guān)要求，合理確定《并購重組方案概況表》中交易標(biāo)的所屬行業(yè)，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)對(duì)交易標(biāo)的分類情況進(jìn)行復(fù)核。一般情況下，交易標(biāo)的應(yīng)至少分類至行業(yè)門類（共19類），如行業(yè)門類屬于制造業(yè)的，應(yīng)同時(shí)確定其所屬大類（共31類）。

2.首次申報(bào)文件應(yīng)包括1份全套書面材料（原件）、4份電子版及3份重組報(bào)告書單行本；反饋回復(fù)的申報(bào)文件應(yīng)包括1份書面材料（原件）及4份電子版。上述電子版文件應(yīng)為非加密的word等可編輯、可索引模式。

3.重組報(bào)告書中應(yīng)增加專項(xiàng)披露：“（中介機(jī)構(gòu)）承諾：如本次重組申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，（中介機(jī)構(gòu)）未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！敝薪闄C(jī)構(gòu)包括為本次重組出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、估值報(bào)告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。

十八、《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》（2015年9月18日）

答：上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條、十四條等條款，計(jì)算購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的相關(guān)規(guī)定，前述凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。

答復(fù)：募集配套資金的用途應(yīng)當(dāng)符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。考慮到并購重組的特殊性，募集配套資金還可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；支付本次并購交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用；標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)等。

募集配套資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的比例不應(yīng)超過交易作價(jià)的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%,構(gòu)成借殼上市的，不超過30%。

答：發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，募集配套資金部分應(yīng)當(dāng)按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行。具有保薦人資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問可以兼任保薦機(jī)構(gòu)。

答：上市公司在披露募集配套資金的必要性時(shí)，應(yīng)結(jié)合以下方面進(jìn)行說明：上市公司前次募集資金金額、使用進(jìn)度、效益及剩余資金安排；上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期末貨幣資金金額及用途；上市公司資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)狀況與同行業(yè)的比較；本次募集配套資金金額是否與上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況相匹配等?！　　?/span>

上市公司還應(yīng)披露募集配套資金選取詢價(jià)或鎖價(jià)方式的原因。如采用鎖價(jià)方式，鎖價(jià)發(fā)行的可行性，鎖價(jià)發(fā)行對(duì)象與上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)系，鎖價(jià)發(fā)行對(duì)象認(rèn)購本次募集配套資金的資金來源，放棄認(rèn)購的違約責(zé)任，以及發(fā)行失敗對(duì)上市公司可能造成的影響。

答：上市公司實(shí)施并購重組中向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象數(shù)量原則上不超過200名。

答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場參考價(jià)可以是董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明市場參考價(jià)的選擇原因。

答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定，“上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”。對(duì)于涉及其他主管部門批復(fù)的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就本次交易涉及哪些部門批復(fù)、是否為前置審批、批復(fù)進(jìn)度、不確定性風(fēng)險(xiǎn)，以及無法獲取相關(guān)批復(fù)對(duì)本次交易的影響等事項(xiàng)發(fā)表明確意見并予以披露。

答：1、股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條規(guī)定，對(duì)于如何認(rèn)定是否構(gòu)成對(duì)重組方案的重大調(diào)整問題，明確審核要求如下：

（1）關(guān)于交易對(duì)象

擬增加交易對(duì)象的，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整。

擬減少交易對(duì)象的，如交易各方同意將該交易對(duì)象及其持有的標(biāo)的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照下述第2條的規(guī)定不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。

擬調(diào)整交易對(duì)象所持標(biāo)的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對(duì)象之間轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額，且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價(jià)20%的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。

（2）關(guān)于交易標(biāo)的

擬對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更，如同時(shí)滿足以下條件，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。

擬增加或減少的交易標(biāo)的的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過20%；變更標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)交易標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，包括不影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。

（3）關(guān)于配套募集資金

調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。重組委會(huì)議可以審議通過申請(qǐng)人的重組方案，但要求申請(qǐng)人調(diào)減或取消配套募集資金。

新增配套募集資金，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整。

2、上市公司公告預(yù)案后，對(duì)重組方案進(jìn)行調(diào)整達(dá)到上述調(diào)整范圍的，需重新履行相關(guān)程序。

答：上市公司并購重組行政許可中，涉及的中介機(jī)構(gòu)主要有：獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)。

根據(jù)《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》以及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（暨保薦機(jī)構(gòu)）因從事并購重組、保薦業(yè)務(wù)被立案調(diào)查后，我會(huì)對(duì)其出具的文件暫不受理，待立案調(diào)查影響消除后，視情況受理。

根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，律師事務(wù)所被立案調(diào)查后，我會(huì)對(duì)其出具的文件暫不受理，待立案調(diào)查影響消除后，視情況受理。

審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)被立案調(diào)查的，我會(huì)在受理其出具的財(cái)務(wù)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等文件后，在審核中將重點(diǎn)關(guān)注其誠信信息及執(zhí)業(yè)狀況。

答：交易對(duì)方為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，應(yīng)當(dāng)以其獲得的股份和現(xiàn)金進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。如構(gòu)成借殼上市的，應(yīng)當(dāng)以擬購買資產(chǎn)的價(jià)格進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠?jì)算，且股份補(bǔ)償不低于本次交易發(fā)行股份數(shù)量的90%。業(yè)績補(bǔ)償應(yīng)先以股份補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。

在交易對(duì)方以股份方式進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)那闆r下，通常按照下列原則確定應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份的數(shù)量及期限：

1、補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)算

（1）基本公式

以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對(duì)擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估或估值的，每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：

當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測(cè)凈利潤數(shù)總和×擬購買資產(chǎn)交易作價(jià)－累積已補(bǔ)償金額

當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額/本次股份的發(fā)行價(jià)格

當(dāng)期股份不足補(bǔ)償?shù)牟糠?，?yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償

采用現(xiàn)金流量法對(duì)擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估或估值的，交易對(duì)方計(jì)算出現(xiàn)金流量對(duì)應(yīng)的稅后凈利潤數(shù)，并據(jù)此計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量。

此外，在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)擬購買資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，如：期末減值額/擬購買資產(chǎn)交易作價(jià)>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)，則交易對(duì)方需另行補(bǔ)償股份，補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)

以市場法對(duì)擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估或估值的，每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)

當(dāng)期股份不足補(bǔ)償?shù)牟糠?，?yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償。

（2）其他事項(xiàng)

按照前述第（1）（2）項(xiàng)的公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量時(shí)，遵照下列原則：前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以擬購買資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。

前述減值額為擬購買資產(chǎn)交易作價(jià)減去期末擬購買資產(chǎn)的評(píng)估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)擬購買資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤分配的影響。會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對(duì)減值測(cè)試出具專項(xiàng)審核意見，同時(shí)說明與本次評(píng)估選取重要參數(shù)的差異及合理性，上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表意見。

在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。

擬購買資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，補(bǔ)償股份數(shù)量比照前述原則處理。

擬購買資產(chǎn)為房地產(chǎn)公司或房地產(chǎn)類資產(chǎn)的，上市公司董事會(huì)可以在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，一次確定補(bǔ)償股份數(shù)量，無需逐年計(jì)算。

（3）上市公司董事會(huì)及獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注擬購買資產(chǎn)折現(xiàn)率、預(yù)測(cè)期收益分布等其他評(píng)估參數(shù)取值的合理性，防止交易對(duì)方利用降低折現(xiàn)率、調(diào)整預(yù)測(cè)期收益分布等方式減輕股份補(bǔ)償義務(wù)，并對(duì)此發(fā)表意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

2、補(bǔ)償期限

業(yè)績補(bǔ)償期限一般為重組實(shí)施完畢后的三年，對(duì)于擬購買資產(chǎn)作價(jià)較賬面值溢價(jià)過高的，視情況延長業(yè)績補(bǔ)償期限。

答：“實(shí)施完畢”是指資產(chǎn)過戶實(shí)施完畢。

答：對(duì)于以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法作為主要評(píng)估方法的，擬購買資產(chǎn)在過渡期間（自評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日）等相關(guān)期間的收益應(yīng)當(dāng)歸上市公司所有，虧損應(yīng)當(dāng)由交易對(duì)方補(bǔ)足。

答：在上市公司重大資產(chǎn)重組中，為上市公司重大資產(chǎn)重組活動(dòng)提供服務(wù)的審計(jì)機(jī)構(gòu)及其人員與評(píng)估機(jī)構(gòu)及其人員應(yīng)當(dāng)在以下方面保持獨(dú)立性：

1.不存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一實(shí)際控制人控制等情形。

2.不存在由同一人員對(duì)同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)又執(zhí)行評(píng)估業(yè)務(wù)的情形。

答：申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)結(jié)合游戲公司特點(diǎn)及運(yùn)營模式，在重組報(bào)告書中分析并披露以下業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)：主要游戲的總玩家數(shù)量、付費(fèi)玩家數(shù)量、活躍用戶數(shù)、付費(fèi)玩家報(bào)告期內(nèi)每月人均消費(fèi)值、充值消費(fèi)比、玩家的年齡和地域分布、開發(fā)人員等。同時(shí)，披露將未開發(fā)項(xiàng)目納入收益法評(píng)估范圍的說明，以及作為高風(fēng)險(xiǎn)、高波動(dòng)公司的折現(xiàn)率和風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)取值合理性的說明。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)圍繞游戲公司業(yè)績真實(shí)性進(jìn)行專項(xiàng)核查，專項(xiàng)核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)人向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送申請(qǐng)文件時(shí)一并提交，同時(shí)提供關(guān)于擬購買資產(chǎn)銷售真實(shí)性的核查方法、核查經(jīng)過、核查范圍等事項(xiàng)的說明。

答：1、私募投資基金備案要求

（1）資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)本次重組是否涉及私募投資基金以及備案情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。涉及私募投資基金的，應(yīng)當(dāng)在重組方案實(shí)施前完成備案程序。

如向我會(huì)提交申請(qǐng)材料時(shí)尚未完成私募投資基金備案，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在重組報(bào)告書中充分提示風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)備案事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實(shí)施本次重組方案。

在我會(huì)審核期間及完成批準(zhǔn)程序后，完成私募投資基金備案的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向我會(huì)出具說明。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)備案完成情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。之后，方可實(shí)施重組方案。

（2）要約豁免義務(wù)申請(qǐng)中，申請(qǐng)人為私募投資基金的，應(yīng)當(dāng)在我會(huì)受理前完成備案程序。財(cái)務(wù)顧問（如有）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在《財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》、《法律意見書》中對(duì)本次申請(qǐng)涉及的私募投資基金以及備案完成情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

2、資產(chǎn)管理計(jì)劃監(jiān)管要求

資產(chǎn)管理計(jì)劃參與配套募集資金且尚未成立的，在重組方案提交上市公司股東大會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)已有明確的認(rèn)購對(duì)象以及確定的認(rèn)購份額。

答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十一條規(guī)定：“上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)就其重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告”，結(jié)合實(shí)踐，上市公司重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后應(yīng)當(dāng)采取以下處理措施：

1.上市公司董事會(huì)可以在重組委審議結(jié)果公告后，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告；

2.上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定后次一工作日予以公告；

3.上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，在收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定后10日內(nèi)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告，同時(shí)撤回相關(guān)的豁免申請(qǐng)的材料（如涉及）；

4.如上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)決定終止方案，應(yīng)當(dāng)在以上董事會(huì)的公告中明確向投資者說明；

5.如上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)準(zhǔn)備落實(shí)重組委的意見并重新上報(bào)，應(yīng)當(dāng)在以上董事會(huì)公告中明確說明重新上報(bào)的原因、計(jì)劃等。

答：按《證券法》第八十六條規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達(dá)到5%或達(dá)到5%后，無論持股比例增加或者減少5%時(shí)，均應(yīng)當(dāng)履行報(bào)告和公告義務(wù)?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第十二、十三、十四以及八十三條進(jìn)一步規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算，其增持、減持行為都應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行相關(guān)信息披露及報(bào)告義務(wù)。

《上市公司收購管理辦法》所稱一致行動(dòng)情形，包括《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據(jù)，即互為一致行動(dòng)人，該種一致行動(dòng)關(guān)系不以相關(guān)持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。

答：《上市公司收購管理辦法》第十二條規(guī)定“投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算”，第八十三條進(jìn)一步規(guī)定“一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。投資者計(jì)算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動(dòng)人名下的股份”。因而，《上市公司收購管理辦法》所稱合并計(jì)算，是指投資者與其一致行動(dòng)人能夠控制上市公司股份的總數(shù)。

答：自然人及其近親屬符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（九）項(xiàng)規(guī)定以及第（十二）項(xiàng)“投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”的情形，如無相反證據(jù)，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為一致行動(dòng)人。

答：《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)-上市公司收購報(bào)告書（2014年修訂）》有“事實(shí)發(fā)生之日”起3日內(nèi)披露上市公司收購報(bào)告書（摘要）的原則規(guī)定，對(duì)此規(guī)定應(yīng)當(dāng)理解如下：

1.協(xié)議收購的，在達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)，其中共同出資設(shè)立新公司的，在達(dá)成出資協(xié)議之日起3日內(nèi)；

2.以協(xié)議等方式一致行動(dòng)的，在達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議或者其他安排之日起3日內(nèi)；

3.行政劃轉(zhuǎn)的，在獲得上市公司所在地國資部門批準(zhǔn)之日起3日內(nèi)；

4.司法裁決的，在收到法院就公開拍賣結(jié)果裁定之日起3日內(nèi)；

5.繼承、贈(zèng)與的，在法律事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)；

6.認(rèn)購上市公司發(fā)行新股的，在上市公司董事會(huì)作出向收購人發(fā)行新股的具體發(fā)行方案的決議之日起3日內(nèi)。

答：存在以下情形之一的，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后上市公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變化：

1.收購人與出讓人在同一控股集團(tuán)內(nèi)，受同一自然人或法人控制。

2.收購人與出讓人屬于同一出資人出資且控制。對(duì)于國有控股的，同一出資人系指同屬于國務(wù)院國資委或者同屬于同一省、自治區(qū)、直轄市地方人民政府。

上市公司國有股在不同省、自治區(qū)、直轄市的國有企業(yè)之間，國務(wù)院國資委和地方國有企業(yè)之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，視為實(shí)際控制人發(fā)生變化。

答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。結(jié)合實(shí)踐，對(duì)于本條款的適用問題，明確要求如下：

對(duì)于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)股份鎖定期的規(guī)定。

答：1.該條“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%”是指通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份“變動(dòng)數(shù)量”達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)（如從11%降至9%，雖然跨越10%刻度，也不觸發(fā)相關(guān)義務(wù)），應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行公告。在公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

2.根據(jù)《證券法》第八十六條規(guī)定，如通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份降至5%以下時(shí)，即使“變動(dòng)數(shù)量”未達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%（如從5.5%降至4%），也應(yīng)當(dāng)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、履行相關(guān)限售義務(wù)。但上市公司披露的上市公告書中已包含權(quán)益變動(dòng)信息的，可不再單獨(dú)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。對(duì)于因增發(fā)股份等原因?qū)е鲁止杀壤粍?dòng)降至5%以下后又主動(dòng)減持股份的，應(yīng)當(dāng)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、履行相關(guān)限售義務(wù)。

3.該條中“3日”、“2日”是指交易日，不含公告日當(dāng)天。

答：1.對(duì)提交并購重組委審議的行政許可事項(xiàng)：審核結(jié)果為無條件通過或未通過的，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)于重組委會(huì)議召開后兩個(gè)工作日內(nèi)來我部進(jìn)行封卷；審核結(jié)果為有條件通過的，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)于申請(qǐng)人落實(shí)重組委審核意見后兩個(gè)工作日內(nèi)來我部進(jìn)行封卷。

2.對(duì)要約收購義務(wù)豁免類行政許可事項(xiàng)，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)于取得核準(zhǔn)批文后兩個(gè)工作日內(nèi)來我部進(jìn)行封卷。

3.財(cái)務(wù)資料過期的，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)及時(shí)報(bào)送更新后的財(cái)務(wù)資料；封卷時(shí)間在前述時(shí)間基礎(chǔ)上延后，于更新財(cái)務(wù)資料后兩個(gè)工作日內(nèi)來我部進(jìn)行封卷。

4.財(cái)務(wù)顧問應(yīng)在領(lǐng)取核準(zhǔn)批文兩個(gè)工作日內(nèi)，來我部核對(duì)并確認(rèn)封卷信息。

答：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》的規(guī)定，年報(bào)中應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期末股東總數(shù)、持股5%以上股份的股東名稱等，若持股5%以上股東少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。目前，A股市場是依照記載于登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的股東名冊(cè)確認(rèn)股東身份的，也即按名義持有人進(jìn)行確認(rèn)。在滬港通實(shí)施初期，以名義持有人披露前十大股東是確保市場效率的重要制度安排。

答：《證券法》第六十七條規(guī)定，“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”時(shí)，上市公司需要報(bào)告、公告臨時(shí)報(bào)告?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定，投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。持股5%以上的股東、控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)按照上述規(guī)定切實(shí)履行權(quán)益披露義務(wù)。

根據(jù)《滬港股票交易互聯(lián)互通機(jī)制試點(diǎn)若干規(guī)定》第十三條第四款規(guī)定：香港投資者通過滬股通買賣股票達(dá)到信息披露要求的，應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告和信息披露義務(wù)。因此，通過滬股通買入內(nèi)陸市場上市公司股票的香港投資者，是信息披露的義務(wù)人。

答：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，“投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算”。“本辦法所稱一致行動(dòng)，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)?！薄霸谏鲜泄镜氖召徏跋嚓P(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人”。

根據(jù)《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》（以下簡稱QFII辦法）規(guī)定，境外投資者履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其持有的同一上市公司的境內(nèi)上市股和境外上市股。在境外投資者申請(qǐng)QFII資格時(shí)，應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行持股信息披露和禁止短線交易的有關(guān)要求。QFII及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同產(chǎn)品的持股情況應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

滬港通下，境外投資者應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定切實(shí)履行信息披露。

答：《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。滬港通下，資產(chǎn)管理公司或者集團(tuán)公司按照上述規(guī)定履行權(quán)益披露義務(wù)。