吳智勇
黑馬學(xué)院講師、豐厚資本創(chuàng)始合伙人
曾任職于英聯(lián)投資、賽伯樂投資、德意志銀行戰(zhàn)略投資部等知名投資機(jī)構(gòu)，具有十多年豐富的投資和并購以及上市經(jīng)驗(yàn)，投資過聚光科技、大咖拍賣、騎鵝旅行iGola等數(shù)十個(gè)項(xiàng)目，并且曾參與多家中國公司在美國紐交所和納斯達(dá)克的增發(fā)或IPO。
近日，黑馬學(xué)院講師、豐厚資本創(chuàng)始合伙人吳智勇先生走進(jìn)黑馬成長營的課堂，為黑馬營學(xué)員分享了多年來投資的寶貴經(jīng)驗(yàn)以及企業(yè)如何融資的相關(guān)問題，以下是黑馬學(xué)院講師吳智勇先生口述：
口述|黑馬學(xué)院講師、豐厚資本創(chuàng)始合伙人 吳智勇
整理|黑馬學(xué)院案例中心楊嬌
我們正處在一個(gè)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)革命的時(shí)代，誕生了非常多的完全改變我們生活習(xí)慣，而且有巨大商業(yè)價(jià)值和資本價(jià)值的模式和公司。國家在政策上大力扶持創(chuàng)業(yè)，如新公司法的實(shí)施和IPO注冊制的推進(jìn)，所以，現(xiàn)在正好是產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和創(chuàng)業(yè)的良機(jī)，如何給創(chuàng)業(yè)插上資本的翅膀，下面我講一些與投資有關(guān)的問題。
如何給創(chuàng)業(yè)插上資本的翅膀？
下面講一下「投資」相關(guān)問題
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「融資」是三個(gè)引：引資、引智、引資源。如果能拿別人的錢創(chuàng)業(yè)，當(dāng)然要拿別人的錢創(chuàng)業(yè)。你看雷軍，在做小米之前實(shí)際上已經(jīng)很有錢了，但做小米的時(shí)候，他還到處融資。答案就是，融資是引資金、引智力、引資源的過程。當(dāng)然， 花別人錢跟花自己錢確實(shí)不一樣，花別人錢更大膽。很多創(chuàng)業(yè)公司，尤其是最開始的時(shí)候，有投資人在里面和沒投資人在里面，尤其是比較專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)在里面，發(fā)展真的不太一樣。
找到合適自己的投資人，對企業(yè)發(fā)展是非常關(guān)鍵的。那么如何處理投后關(guān)系？既然合作，除非你只看中錢，不看中其他的，一定要跟投資人保持緊密的互動(dòng)。有事兒沒事兒騷擾一下——目前來看，往往是那種比較活躍的創(chuàng)始人，或者互動(dòng)比較頻繁的創(chuàng)始人，他們的項(xiàng)目后續(xù)的融資和發(fā)展會(huì)比較快一些。因?yàn)椋?/span>做企業(yè)就是聚人，要把一幫有資源、有能力的人聚過來。
最好的「商業(yè)計(jì)劃書」，15頁以內(nèi)足夠了，最多20頁，如果你能12頁講清楚問題就非常好，商業(yè)計(jì)劃書太羅嗦的話，投資人不會(huì)愿意看。我自己最喜歡「提問式」的商業(yè)計(jì)劃書，就是自己問、自己答：我們是做什么的（講商業(yè)模式）？我們是怎么做的（講產(chǎn)品體驗(yàn)）？我們做得怎么樣（講沿革和現(xiàn)狀）？競爭對手如何？我們的團(tuán)隊(duì)怎么樣？融資計(jì)劃是什么？基本上就差不多了。如果你是做一些很大眾化的行業(yè)，你連市場分析都不用做，如果我連這個(gè)市場都不熟悉的話，我也沒資格投資你。
同樣，5分鐘之內(nèi)，一定要把路演項(xiàng)目講清楚。路演的原則和要講的內(nèi)容，一定是跟商業(yè)計(jì)劃書邏輯是一樣的，而且也是那么簡單和簡潔。我們不喜歡一上來就是市場分析，一上來要講你是做什么的，這個(gè)非常關(guān)鍵！然后再介紹團(tuán)隊(duì)如何，現(xiàn)在做的怎么樣，競爭對手等。把這些事情講清楚就夠了。
現(xiàn)在容易出現(xiàn)兩個(gè)極端情況，一個(gè)是股權(quán)非常平均，另一個(gè)是一股獨(dú)大。如果股權(quán)過于平均的話，初始的時(shí)候是沒問題的，大家在創(chuàng)業(yè)時(shí)可以共患難。但是企業(yè)一旦做大，出現(xiàn)分歧和吵架是非常常見的，這對未來就埋下了不好的隱患。此外，沒有聯(lián)合創(chuàng)始人的公司，投資人一般不會(huì)投。投資人希望投的是一個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，是團(tuán)隊(duì)作戰(zhàn)，而不是一個(gè)人戰(zhàn)斗。創(chuàng)始人壓力是非常非常大的，如果這些壓力讓一個(gè)人扛，往往容易做出非常錯(cuò)誤的決定和錯(cuò)誤的選擇。但如果是一個(gè)團(tuán)隊(duì)的決策，可以互相彌補(bǔ)知識(shí)和能力的短板。一個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)互補(bǔ)是非常重要的。什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)是合適的？老大能夠有相對大股份比如50%、60%的股份，然后再配有一兩個(gè)有20%、30%股份的聯(lián)合創(chuàng)始人，這樣的團(tuán)隊(duì)就很健康。
很多人認(rèn)為，估值是有模式的，或者是有模型的，這邊輸進(jìn)去那邊就出結(jié)果了，就值這么多錢，其實(shí)這是巨大的誤解。
早期投資估值就是拍腦袋。怎么拍？就是基于行業(yè)經(jīng)驗(yàn)來的，我們沒有也不需要財(cái)務(wù)模型。不像PE投資、并購?fù)顿Y等，這些是需要財(cái)務(wù)模型的。所有的財(cái)務(wù)模型都是基于你過去的數(shù)字，去預(yù)測你未來的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，通過一些方法，比如「現(xiàn)金流折現(xiàn)法」，「PE法」，然后算出你現(xiàn)在值多少錢，但對于一些沒有歷史數(shù)據(jù)的公司，特別是初創(chuàng)公司，做財(cái)務(wù)模型完全是沒有必要的。提醒下，大家對自己的估值要有清晰的認(rèn)識(shí)，不要上來報(bào)個(gè)特高的價(jià)測試別人，別想一口吃個(gè)胖子，這其實(shí)是不科學(xué)的。
很多沒有拿過投資人錢的人，都以為投資協(xié)議應(yīng)該很簡單，不就是你投錢進(jìn)來，我把股份轉(zhuǎn)給你，一變更完了，同股同權(quán)。實(shí)際上不是的，投資協(xié)議的條款一定是非常保護(hù)投資人的，確實(shí)有很多苛刻的條款。因?yàn)橥顿Y人的資金是募集來的，必須要承擔(dān)資金安全和增值的責(zé)任，再加上公司都是創(chuàng)始人在實(shí)際控制，所以投資人要保護(hù)自己，于是就會(huì)在條款中約定好，如果歷史上什么事兒你騙了我，你要承擔(dān)責(zé)任，如果未來你不守約，你要承擔(dān)責(zé)任等等。
投資人甚至有很多的「一票否決權(quán)」。比如說公司要分離，要融資，要實(shí)行期權(quán)計(jì)劃等。一票否決權(quán)只是說多少的問題，一般都會(huì)有，極少?zèng)]有。這些條款就是防君子不防小人的；
還有很多其他條款，比如「反稀釋權(quán)」，就是這一輪如果以兩億估值投進(jìn)去了，那得保證以后不能低于兩億，如果低于兩億的話得給我補(bǔ)回來，只能往上漲不能往下降估值；
再比如「清算優(yōu)先權(quán)」，實(shí)際上公司法是不支持這塊的，因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定同股必須同權(quán)，你清算之后把員工的錢給了，社保交了，債權(quán)還了，最后剩多少錢是股東同比例分配，但投資協(xié)議中通常會(huì)約定投資人優(yōu)先清算分配。
如果你開始創(chuàng)業(yè)想融資，跟投資人談，我個(gè)人建議贖回條款可以取消，尤其在早期，從實(shí)際執(zhí)行來看，讓創(chuàng)始人贖回給創(chuàng)始人壓力太大，如果讓公司贖回其實(shí)沒太大意義。最后提醒大家，雖然條款不一定符合公司法，但簽了約就要遵守，不遵守就違約了。
對賭產(chǎn)生的根源，在于創(chuàng)始人和投資方對公司的估值達(dá)不成一致，如果估值達(dá)成一致就不用賭了，直接投多少錢占多少股。但我說這公司值1億，你偏說值3億，我說投1000萬占10%，你說投1000萬只占三四個(gè)點(diǎn)。3億就3億，但達(dá)不到目標(biāo)得把股份調(diào)整回來，或者把錢退回來一部分，這就是對賭?！笇€」和「代持」，法律規(guī)定在上市之前必須清零，上市時(shí)不能有對賭，也不能有代持，上市必須股權(quán)清晰，不能說這個(gè)股權(quán)是代持的。我的意見是盡量不要對賭，往往傷感情。有的創(chuàng)始人說只要對賭他絕對不接受，無傷大雅的對賭是可以接受的，投資人畢竟會(huì)給你一些高的估值。
凡是大額的投資交易一般都會(huì)有財(cái)務(wù)顧問，因?yàn)樨?cái)務(wù)顧問有他的價(jià)值，比如涉及到價(jià)格的談判，條款的談判，融資估值，財(cái)務(wù)模型，很多協(xié)調(diào)都需要財(cái)務(wù)顧問做。按行業(yè)慣例財(cái)務(wù)顧問的費(fèi)用會(huì)占3%左右，但如果涉及的金額特別大，有可能財(cái)務(wù)顧問會(huì)降到2%或者1.5%或1%。
這是融資節(jié)奏的問題，到底一次就融它個(gè)夠，融一大筆錢，還是小步快跑？這個(gè)的話因人而異了。毫無疑問如果你能融到一筆大錢，尤其是在市場有點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)的情況下，融大一點(diǎn)錢會(huì)安全一點(diǎn)。但是在目前這個(gè)市場如此火熱的情況下，大家是可以考慮小步快跑的，市場不缺錢再融也不難。
每個(gè)公司都會(huì)面臨期權(quán)的問題。一般期權(quán)有三個(gè)考慮的緯度：一個(gè)是崗位的高低，崗位高當(dāng)然一次性我給的期權(quán)多，崗位低當(dāng)然少。如何兌現(xiàn)？有兩個(gè)緯度：一個(gè)是時(shí)間，一個(gè)是貢獻(xiàn)。期權(quán)是不是白給的？不是白給的，是要錢買的，在行權(quán)的時(shí)候是必須要掏錢買期權(quán)的，期權(quán)是在不同的時(shí)間會(huì)給期權(quán)，不同時(shí)候給的期權(quán)價(jià)格是不一樣的。行權(quán)時(shí)間也是要約定的。
創(chuàng)業(yè)板有連續(xù)兩年盈利等財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，新三板沒有，要求公司存續(xù)要滿兩年以上等，這些都是非常低的標(biāo)準(zhǔn)。新三板最近非常火熱，2014年掛牌了一千多家，今年只多不少。目前新三板還是協(xié)議交易和做市商交易，沒有集合競價(jià)。集合競價(jià)的股市流動(dòng)性更高。在主板上是集合競價(jià)，比做市商制度更進(jìn)一步，由買賣的股民自己報(bào)價(jià)，按照時(shí)間優(yōu)先價(jià)格優(yōu)先原則，從高排到低，從低排到高，中間的買賣價(jià)格契合點(diǎn)直接撮合交易，中間就沒有做市商了。
為什么投資新三板的風(fēng)險(xiǎn)很大？重要原因是上市門檻低，對企業(yè)的要求沒有主板那么高，光看那些披露信息，很難判斷這個(gè)企業(yè)行還是不行，對很多股民來說，賭的成份非常大。從投資退出的角度來講，上新三板確實(shí)是個(gè)還不錯(cuò)的方式，現(xiàn)在也很熱門。不過新三板的市盈率普遍還沒有主板高，募資功能和股票流動(dòng)性還相對較弱?？偟膩碚f，新三板一定會(huì)越來越完善，越來越規(guī)范，優(yōu)秀的新三板企業(yè)也會(huì)越來越多。我個(gè)人覺得未來它極有可能是中國的納斯達(dá)克。
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