財務管理
財務管理的調查應關注以下環(huán)節(jié)。
（1）會計核算：關注報表合并事宜，對下屬分／子公司財務是否有規(guī)范和統(tǒng)一的要求，會計記錄的真實性、銜接性及核對事宜。成本核算方式是否符合企業(yè)特點，資產管理是否到位，賬實是否相符。營運資金管理如何、賬務處理是否及時等。
?。?）財務管理：財務組織架構、職能是否清晰、財務管理的效率和作用如何、預算組織管理體系是否建立、財務分析體系是否完善等。
?。?）內部監(jiān)控：財務信息是否對稱，內控制度、體系是否健全，總部對下屬企業(yè)系統(tǒng)性監(jiān)控如何等。
財務和會計資料
比較目標企業(yè)主要的業(yè)務部門在過去3～5年中的財務比率以便確定其重要的發(fā)展趨勢。財務比率通常至少包括以下內容：資產收益率和股東投資收益率、毛利率、銷售利潤率、流動比率、速動比率、資產負債率，還應該取得有關通貨膨脹或經營周期的信息、企業(yè)在這種環(huán)境中的經營能力以及現行價值和重置成本的資料。
?。?）財務核算情況：會計主體及報表體系、會計核算制度（考慮到合并報表，要特別注意目標企業(yè)與并購企業(yè)的差異及不規(guī)范之處）、稅收政策（稅種、稅率及優(yōu)惠政策等）。
?。?）歷史經營情況：歷年銷售收入、產品成本結構分析、期間費用（管理費用、銷售費用和財務費用）、盈利狀況分析（利潤總額、毛利、凈利等）。
?。?）資產負債情況：資產負債表、主要償債比率、資產結構、主要資產項目變化趨勢、營業(yè)周期、應收及預付賬款分析、存貨分析、待攤費用、應收補貼款、固定資產分析、長期投資分析、負債和所有者權益結構、主要負債項目變化趨勢、銀行負債分析、其他負債分析、凈資產構成分析等。對于長期股權投資則要注意所投資企業(yè)的財務狀況。對土地、建筑物、設備及無形資產（專利權、商標、商譽等）的價值評估，應根據雙方事先同意的評估方式進行調查。
?。?）利潤表分析：利潤的來源結構（銷售收入的增加、成本控制），利潤表所反映的問題（衡量經營成果、評估經營風險、衡量企業(yè)是否依法納稅、考察企業(yè)獲利能力的趨勢）。
?。?）現金流量分析：經營活動現金凈流量／稅后凈利，現金再投資比率[（經營活動現金凈流量－現金股利）／（固定資產總額＋投資＋其他資產＋營運資金）]，現金／流動資產等。
?。?）盡職調整：會計政策調整（折舊等），應收款項的壞賬準備計提，利息資本化待攤費用沖抵，減值及壞賬準備等。此外，還應審查目標企業(yè)在未來是否存在重大支出的需要，如工廠遷址和擴建、新產品開發(fā)等。對于涉及國際業(yè)務的目標企業(yè)，還應注意審查匯率變動、外匯管制和利潤匯回等問題。
取得并分析目標企業(yè)上一年的資產負債表、利潤表和現金流量表，對預算和未來的預測也很有幫助的。了解預測的現金流和這一預測中所運用的前提假設也是極其重要的。預測前提應該合理務實，切忌盲目樂觀。此外，了解目標企業(yè)所遵從的會計準則和實務的任何差異或其中存在的問題，也是重要的。最重要的差異和存在的問題通常是下面一些內容：壞賬準備、庫存估價、折舊、長期合同會計處理、年金和雇員利益會計處理等。
在夾縫中成長起來的民營企業(yè)雖然生機盎然，但在經營管理上或多或少的存在“野路子”。突出表現在：資金由老板一人簽字調撥、經營由其個人決定、人事由老板安排調遣、對公司實行獨人控制；指定親友掛名擔任公司股東、法定代表人，指派公司高級管理人員、財務人員；對公司的印章集中管理，統(tǒng)一調配企業(yè)資金，控制公司財務費支出；財務作假，為了應對不同的管理對象，公司甚至有幾套財務報表。一些民企更是陷入以下怪圈—“外企的要求，國企的文化，民企的體制，農民的素質”。凡此種種，并購方在盡職調查過程中一定要有理性的分析和判斷。
對目標企業(yè)財務和會計方面的調查，可以聘請會計事務所協助完成。調查的目的在于使并購方確定目標企業(yè)所提供的財務報表是否準確地反映了該企業(yè)的真實情況。若發(fā)現報表有誤，則應要求目標企業(yè)對財務報表作必要的調整。通過這一調查還可以發(fā)現目標企業(yè)的一些未被披露的情況，如通過目標企業(yè)的律師費支出，可能會發(fā)現未曾披露的法律訴訟案件。又如，通過對各種周轉率（應收賬款周轉率、存貨周轉率等）進行分析，可以發(fā)現有無虛列財產價值或虛增收入等現象。
表3-8是銷售額因素/盈利能力公式和目的。表3-9是流動性因素分析，表3-10是營運資本與債務因素。表3-11是變現能力與現金管理因素分析。
表3-8 銷售額因素/盈利能力
銷售額因素/盈利能力公 式目 的
銷售利潤率= 衡量銷售利潤率，可以與過去同期相比較來?定發(fā)展趨勢
稅前利潤率= 衡量減去所得稅以外的各項費用之后，單位銷售額的盈利
銷售收益率= 表示公司單位銷售額的凈盈利
總投資收益率= 衡量收入的總資本的盈利能力
凈資產收益率= 衡量普通股投資的收益率
資產收益率= 表示單位價值資產的平均收益率
表3-9 流動性因素分析
流動性因素公 式目 的
流動比率= 衡量公司償付短期債務的能力
速動比率= 衡量企業(yè)流動資產中可以立即用于償付流動負債的能力
股東權益比率= 衡量長期流動性，衡量公司的財務實力和為債權人提供的安全余量
營運資本比總資產= 表示與資本總額相關的凈變現資產
整體流動比率= 衡量公司的整體流動性
表3-10 營運資本和債務因素
營運資本和債務因素公 式目 的
衡量使用營運資本的效
營運資本周轉率=率和公司是否有較大比例的固定資產
資產利用程度= 表示公司使用全部資源的效率
現金流比總資產= 衡量產生的現金流與總資產的關系
負債—權益比率= 衡量與股東權益相比較的公司的負債水平
債務償還比率= 衡量公司的償付債務能力
收益與固定費用比率= 衡量在不影響償還固定費用的情況下，收益可能的下降程度
表3-11 變現能力與現金管理因素分析
變現能力與現金管理因素公 式目 的
現金周期= 衡量現金周期
應收款項周轉率= 表示收回應收款的效率和信貸政策的有效性
逾期指數= 表示賒銷貸款回收的可能性
呆賬費用比率= 衡量呆賬傾向
庫存周轉率= 反映一定會計期內公司存貨周轉次數
稅收
應該對目標企業(yè)的納稅申報單和稅收檢查情況進行檢查。通過對目標企業(yè)稅收狀況的檢查應該使并購企業(yè)確信，它們正在并購的企業(yè)的納稅義務都已正確地反映在其賬簿上了。
2006年，農業(yè)稅取消后，中國現行稅法體系是將原有稅法體系大致分為六類，見表3-12。
表3-12 中國稅收分類
分 類子項目
流轉稅類 增值稅、消費稅、營業(yè)稅
所得稅類 企業(yè)所得稅、外商投資企業(yè)和國外企業(yè)所得稅、個人所得稅
資源稅類 資源稅、城鎮(zhèn)土地使用稅
財產和行為稅類 房產稅、城市房地產稅、車船使用稅、車輛牌照稅、印花稅、屠宰稅、契稅
特定目的稅類 固定資產方向調節(jié)稅、筵席稅、城市建設維護稅、土地增值稅、耕地占用稅
關稅 針對各類進出口貨物征收
納稅義務檢查主要應重點關注：出售方是否已經按照目前的稅基交付了企業(yè)的所有稅收；對在并購的進展過程中和各稅務主管機關將來的審計中，可能產生的未知的和預期的調整是否已經作了充分的考慮。盡管能夠滿足這些問題的程序依目標企業(yè)規(guī)模、出售方特殊的稅收狀況的復雜程度不同而有所變化，但是一般需要對存檔（至少3年）的納稅申報單進行檢查和分析，特別需要注意財務報表和應稅收入之間的核對，還要對由各稅務主管機關所作的最新調整的報告進行檢查。
依據交易類型的不同，稅收檢查也應該包括稅基分析和潛在增大的可能性評估。如果并購企業(yè)正在考慮通過出售目標企業(yè)的某些資產來為潛在的并購籌集資金，那么就應該仔細檢查在出售那些資產時潛在的到期稅收，應該考慮到資產的稅基通常小于賬面價值這一事實。
其他事項
2008年12月，華爾街驚現美國史上最大詐騙案—納斯達克前主席麥道夫（Bernard Madoff）涉騙500億美元，最終被判150年監(jiān)禁，應驗了那句話：“出來混，終究是要還的?！比欢P者相信這或許只是冰山一角，在資本市場的叢林里，永遠充滿了欺騙和誤導。美國財務研究分析中心（CFRA）總裁霍華德·施利特博士在《財務騙術》一書中歸納出表3-13中7類30種財務騙術。
財務騙術不是美國的專利。2001年，時任國務院總理朱基考察國家會計學院時要求會計人員“誠信為本，操守為重，遵循準則，不做假賬”，但在目前的市場環(huán)境下，這是一項任重道遠的工作。下面是盡職調查或其他類型的調查中沒有包括進去的一些常見的財務和會計問題，在調查中注意這些問題是非常重要的。
表3-13 7類30種常見騙術
序號騙術手段
ナ在尚未提供產品和服務時，把未來收入記錄到現在
ナ在貨物發(fā)出或客戶無條件接受前，記錄收入
1過早的記錄收入或者記錄有問題的收入ナ在客戶還沒有義務支付貨款時，記錄收入
ナ向附屬機構出售產品
ナ給予客戶某種回扣作為補償
ナ重復計算收入
ナ記錄缺乏實際經濟意義的收入
ナ將出借交易所得的現金記錄為收入
ナ將投資所得記錄為收入
2記錄偽造收入ナ將供貨商以未來繼續(xù)購買為條件的回扣記錄為收入
ナ將公司合并前部適當的扣留的收入釋放出來作為新公司收入
ナ通過出售低價資產增加利潤
ナ把投資所得作為收入的一部分
3使用一次性所得抬高利潤ナ把投資所得作為營業(yè)費用的減少來報告
ナ通過資產負債表各個項目的重新歸類制造收入
ナ將正常的營業(yè)資本成本化
ナ變更會計政策，將現在的費用轉移到過去
4費用前移或后移ナ成本折舊或攤銷的太慢
ナ不注銷價值所剩無幾的資產
ナ降低資產準備
ナ在未來義務仍存在時，不記錄相關的負債和費用
ナ通過變革會計假設條件，減少負債
5不記錄或不恰當的減少負債ナ將有問題的準備金釋放，充作收入
ナ制造虛假銷售回扣
ナ當收到現金時，即使未來義務存在，仍記作銷售收入
6收入后移ナ建立準備金，然后在未來的某個時期釋放，充作收入
ナ在公司兼并完成前夕，不適當的扣留收入
ナ不適當地在兼并之后，將正在進行的研發(fā)費用注銷
7費用前移ナ不適當地將特別費用夸大
ナ把自由性費用加速轉移到現在
（1）企業(yè)為減少稅收而低估庫存品的價值，這可能會導致扭曲收益趨勢和潛在的稅收評估結果。這種低估通常是通過保守的定價、過量的廢品登記和不準確地清點庫存數量來實現的。
?。?）由于沒有記錄報廢的庫存品而產生的庫存高估。這可能是由于產品過剩、銷售退回和折讓、技術變化、新產品開發(fā)和產品到達成熟和衰退期而引起的。
?。?）訴訟。很少有企業(yè)能夠避免訴訟。最常見的訴訟來自于產品的麻煩，這往往在并購完成之后才出現。
（4）在出售企業(yè)之前“包裝”財務報表。這一手段包括遞延R&D費用和維修與維護費用、“取消”庫存儲備或儲備不足、錯誤估計或假設的改變（例如壞賬準備、年金會計處理、銷售退回和折讓、購股權證、滯料和過量庫存等）、沒有披露的變化等。
?。?）賬面上的不能收回的應收賬款。沒有為疑賬、現金和商業(yè)折扣、過期的應收賬款、銷售退回和折讓提供充分的準備。
?。?）財務經理人員的品質。對于這一點，通常需要進行私人調查，以便得到有關經理人員的充分信息，據此確定他們是否勝任工作或是否值得信任。
?。?）或有稅收。這是并購領域的一個非常重要的問題。大多數企業(yè)在準備填報納稅申報單時都應該仔細地檢查過去年份和當年的納稅申報單和稅務局的報告，要注意其中的任何非正常項目。
?。?）某些不能變現的投資。股權投資和非證券投資只有在“長期虧損”而不是在暫時虧損的情況下，才要求減計資產的賬面價值。在使用了放寬的調整之后，就可以避免對長期虧損的確認。
?。?）未記錄的債務?？赡馨倨诠べY支付、銷售退回、折讓和折扣（數量和現金）、年金債務等。
?。?0）“關系戶”業(yè)務。在民營企業(yè)中經常會發(fā)生。在企業(yè)易主的情況下“關系戶”業(yè)務對企業(yè)業(yè)務有較大影響。
?。?1）不完善的財務控制。包括定價和成本政策不當、預算和控制制度薄弱。
?。?2）主要的客戶或合同。若失去其中的某一個就會對企業(yè)的經營產生大的影響。
?。?3）對未來的重大支出的需要?？赡馨üS遷址工擴建、過時固定資產的重置和新產品開發(fā)。
（14）國際業(yè)務?？赡軙a生許多問題、包括勞工、管理人員、經營困難以及財務性質問題等。
?。?5）非正常業(yè)務和非常項目，如資產出售。這些常常會改變目前的發(fā)展趨勢，應該予以確認并認真地進行評估。
通常，并購的目的是想利用目標企業(yè)現有的資產和資源（工廠、品牌、網絡等），所有要特別注意了解上述資產和資源的具體情況。如生產設施是目標企業(yè)自己的還是租賃的、其賬面價值和重置價值、目前的使用情況、是否有其他用途等，還可以將自己設立的同類工廠與并購現有企業(yè)相比較，看一看在資金上、時間上的損失程度有多大，能夠從并購對象那里得到哪些自力更生進行新建所得不到的效益
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