立協(xié)議人：

A                                     （以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

B                                     （以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

鑒于

甲方現(xiàn)合法擁有C工廠，并愿意將該廠相關(guān)的設(shè)備、廠房、土地和其他生產(chǎn)設(shè)施以投資入股的方式一并出售給乙方。

乙方愿意按照本協(xié)議約定的條件和方式受讓相關(guān)資產(chǎn)并將該資產(chǎn)注入X、Y占有全部股權(quán)的----公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）

經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條  轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

甲方名下位于F市D路E號(hào)的土地以及該地塊上的廠房、設(shè)備和全部生產(chǎn)設(shè)施。

第二條  轉(zhuǎn)讓價(jià)格

“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”的價(jià)格雙方確認(rèn)為人民幣X萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓過(guò)程中涉及的相關(guān)稅費(fèi)按照法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)，不含在轉(zhuǎn)讓價(jià)格之中。

第三條  轉(zhuǎn)讓事務(wù)安排

    1、本協(xié)議書(shū)簽訂后三日內(nèi)，乙方向甲方支付定金人民幣Y萬(wàn)元。

2、甲方收到定金后，即向乙方出具“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”上設(shè)定抵押權(quán)或其他權(quán)利的清單，并承諾不存在其他影響轉(zhuǎn)讓的任何權(quán)利瑕疵、保證甲方的其他債務(wù)不影響“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”的轉(zhuǎn)讓。

甲方保證在收到定金   日內(nèi)，完成“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”的委托評(píng)估以及以轉(zhuǎn)讓標(biāo)的作為增資入股資產(chǎn)的驗(yàn)資工作。

3、乙方在本協(xié)議簽訂后   日內(nèi)完成增資入股的相關(guān)文件準(zhǔn)備工作，其中應(yīng)由甲方完成的文件亦前述期限內(nèi)完成，應(yīng)由雙方共同簽署的文件，甲方配合乙方完成。

4、在完成增資入股準(zhǔn)備工作并簽署本次轉(zhuǎn)讓所需全部文件后，乙方負(fù)責(zé)在本協(xié)議簽訂后   日內(nèi)將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的中的房產(chǎn)（證號(hào)：   ）及土地權(quán)屬過(guò)戶至目標(biāo)公司名下（以取得南京市房產(chǎn)局和土地局收件單為準(zhǔn)？）。

過(guò)戶前雙方配合解除     銀行和       銀行的訴訟保全，由乙方代為支付人民幣        萬(wàn)元保證金，同時(shí)甲方向乙方      萬(wàn)元借條。

5、在完成增資入股工作后一個(gè)月內(nèi)，甲方從目標(biāo)公司退出股份，乙方以前款借款作為購(gòu)買甲方股份的對(duì)價(jià)，不足部分另行支付。

前項(xiàng)付款安排受本協(xié)議書(shū)第  條第  項(xiàng)的制約。

第四條  特別約定

1、本協(xié)議書(shū)第三條第2款第2項(xiàng)中的“委托評(píng)估”和“驗(yàn)資”僅為完成增資入股程序而設(shè)定。“委托評(píng)估”的結(jié)果和“驗(yàn)資”中的財(cái)務(wù)安排，不影響本協(xié)議書(shū)第二條“轉(zhuǎn)讓價(jià)格”的約定；

不論“委托評(píng)估”的結(jié)果和“驗(yàn)資”中的財(cái)務(wù)安排，甲方在目標(biāo)公司占有的股份，雙方確認(rèn)為25%。不論何時(shí)完成退股工作，甲方不得主張對(duì)目標(biāo)公司的表決權(quán)和利潤(rùn)分配權(quán)。

2、甲方退出在目標(biāo)公司的股份后，由乙方支付的股份對(duì)價(jià)為人民幣X萬(wàn)元。

3、甲方保證在本協(xié)議書(shū)簽訂后   日內(nèi)協(xié)助取得目標(biāo)公司將“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”中的工業(yè)用途的土地使用權(quán)變更為    用途的土地使用權(quán)。

甲方違反前項(xiàng)義務(wù)時(shí)，應(yīng)向乙方雙倍返還定金。乙方接受雙倍返還定金仍然有權(quán)選擇解除合同并追究甲方的賠償責(zé)任。

第五條  不另行交易義務(wù)

本協(xié)議書(shū)簽訂后，除非雙方協(xié)議解除本協(xié)議或甲方根據(jù)本協(xié)議第六條的規(guī)定有權(quán)終止本協(xié)議，甲方不得就“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”另行與他人進(jìn)行交易。

甲方違反前款規(guī)定時(shí)，甲方應(yīng)向乙方雙倍返還定金并繼續(xù)履行本協(xié)議，乙方不要求繼續(xù)履行時(shí)，甲方可以僅雙倍返還定金。

第六條  違約責(zé)任

除本協(xié)議具體條款約定的違約責(zé)任外：

1、甲方未按本協(xié)議書(shū)規(guī)定的期限履行相關(guān)義務(wù)時(shí)，每逾期一天，應(yīng)按“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期十天或因違反本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)而導(dǎo)致本協(xié)議書(shū)無(wú)法履行時(shí)，乙方有權(quán)單方面終止本協(xié)議。

2、甲方未按本協(xié)議書(shū)規(guī)定的期限履行相關(guān)義務(wù)時(shí)，每逾期一天，應(yīng)按“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期十天或因違反本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)而導(dǎo)致本協(xié)議書(shū)無(wú)法履行時(shí)，乙方有權(quán)單方面終止本協(xié)議。

第七條    爭(zhēng)議解決

因履行本協(xié)議書(shū)或與本協(xié)議書(shū)相關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生糾紛時(shí)，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時(shí)，可向有管轄權(quán)的人民法院起訴或向F仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。

第八條     雜項(xiàng)

1、本協(xié)議書(shū)一式  份，由甲乙雙方各執(zhí)   份。

2、本協(xié)議書(shū)附件和補(bǔ)充協(xié)議書(shū)，是本協(xié)議書(shū)不可分割的組成部分，具有同等的法律效力。

3、本協(xié)議書(shū)經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效。

甲方                                乙方

                      2007年1月  日