1943年4月中旬，劉伯承、鄧小平收到八路軍總部關(guān)于日軍近日動(dòng)向的通報(bào)。通報(bào)說(shuō)，日軍華北方面軍正在調(diào)集大批軍隊(duì)，準(zhǔn)備對(duì)太行抗日根據(jù)地實(shí)施大規(guī)模的毀滅性掃蕩，目的如同1942年5月掃蕩一樣，在于合擊八路軍總部與一二九師師部等高級(jí)統(tǒng)率機(jī)關(guān)；同時(shí)，此次掃蕩的目的還在于掠奪資財(cái)。掃蕩的重點(diǎn)仍是太行腹心區(qū)的遼縣、武鄉(xiāng)、黎城、涉縣等地。
接著，又得到情報(bào)：華北方面軍于4月初己制定了掃蕩太行的作戰(zhàn)計(jì)劃，由日軍第一軍和第十二軍一部兵力參加作戰(zhàn)。掃蕩首先對(duì)準(zhǔn)在太行南部的國(guó)民黨第二十四集團(tuán)軍，然后將兵力轉(zhuǎn)向西北方，對(duì)在涉縣附近的八路軍總部和一二九師師主力進(jìn)行掃蕩剔抉。掃蕩將在20日左右開始。一場(chǎng)座戰(zhàn)迫在眉睫。
劉伯承將以上情報(bào)交給鄧小平后，讓李達(dá)把其他師部首長(zhǎng)和中共晉冀豫區(qū)黨委書記李雪峰請(qǐng)來(lái)，一起研究反掃蕩的問(wèn)題。經(jīng)過(guò)百團(tuán)大戰(zhàn)、1942年夏季反掃蕩兩次大規(guī)模的戰(zhàn)役后，劉伯承、鄧小平對(duì)主力軍隊(duì)如何和地方武裝、人民武裝結(jié)合在一起，開展群眾性的游擊戰(zhàn)爭(zhēng)，有了更為深刻的認(rèn)識(shí)，溫村會(huì)議后，太行分局和一二九師師部于3月5日聯(lián)合發(fā)出《關(guān)于加強(qiáng)人民武裝工作的指示》，在繼續(xù)進(jìn)行精兵簡(jiǎn)政的同時(shí)，加強(qiáng)人民武裝建設(shè)，強(qiáng)化普遍的群眾性的游擊戰(zhàn)爭(zhēng)，以保衛(wèi)根據(jù)地。
為使主力和地方武裝很好地配合作戰(zhàn)，將在太行的三八五旅和太行軍區(qū)三分區(qū)、新一旅和四分區(qū)分別合并，主力部隊(duì)的各團(tuán)分別作為各軍分區(qū)的基干團(tuán)，各地委書記兼分區(qū)政委，軍分區(qū)、地委以上機(jī)關(guān)精簡(jiǎn)、合并。
這一組織措施，為加強(qiáng)游擊集團(tuán)創(chuàng)造了條件。合并后，原屬各個(gè)軍分區(qū)的基干團(tuán)(營(yíng))大部分遣到各縣、區(qū)，與基干隊(duì)、民兵組成游擊集團(tuán)，加強(qiáng)了地方武裝的戰(zhàn)斗力。同時(shí)，太行軍區(qū)、各軍分區(qū)等領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)派出部分干部，加強(qiáng)區(qū)、村指揮部的工作，在縣、區(qū)、村普遍建立了群眾性的情報(bào)通信網(wǎng)，在各交通要道、重要村鎮(zhèn)設(shè)立了秘密中心情報(bào)站。在根據(jù)地邊沿地區(qū)，實(shí)行了抗日戒嚴(yán)，展開了群眾性的除奸防諜斗爭(zhēng)。一個(gè)群眾性的游擊戰(zhàn)爭(zhēng)網(wǎng)絡(luò)，迅速建立起來(lái)。
4月20日，日軍對(duì)太行區(qū)的掃蕩從太南、豫北開始，進(jìn)攻的重點(diǎn)是國(guó)民黨軍龐炳勛、孫殿英部。4月21日，一二九師發(fā)出反掃蕩的預(yù)先號(hào)令，22日又發(fā)出反掃蕩的補(bǔ)充指示，要各部隊(duì)、各游擊集團(tuán)作好迎擊敵人掃蕩、粉碎敵人進(jìn)攻的準(zhǔn)備。龐炳勛、孫殿英受到攻擊后，劉伯承、鄧小平根據(jù)八路軍總部指示，組織了豫北指揮部，一面援助龐炳勛、孫殿英所部，爭(zhēng)取其團(tuán)結(jié)抗戰(zhàn)；一面發(fā)動(dòng)群眾，開展抗日游擊戰(zhàn)爭(zhēng)。
25日，中共晉冀豫區(qū)黨委和一二九師政治部聯(lián)合發(fā)出《關(guān)于南援工作的指示》，指出：“為了援助太南友軍作戰(zhàn)，特組織南援游擊支隊(duì)與隨軍地方工作團(tuán)”，要求南下后“盡一切努力援助友軍作戰(zhàn)”。
就在太北區(qū)的八路軍、地方黨組織積極準(zhǔn)備南下援助龐炳勛、孫殿英時(shí)，經(jīng)受不住日軍壓力的國(guó)民黨新五軍軍長(zhǎng)孫殿英于4月24日率部投敵；國(guó)民黨第二十四集團(tuán)軍總司令龐炳勛也于5月6日在臨淇以西的雙腦村投降日軍，當(dāng)起了與人民為敵的漢奸。
孫、龐如此迅速地投敵，完全出乎劉、鄧意料之外。興師動(dòng)眾準(zhǔn)備南援的工作，被迫中止。孫、龐的部下，除由新五軍師長(zhǎng)劉月亭帶領(lǐng)的部分?jǐn)”拥揭欢艓燅v地避難外，其余的或投敵，或潰逃到黃河以南。不久，劉月亭卻當(dāng)了漢奸。當(dāng)確定孫、龐已投敵后，劉伯承、鄧小平于5月22日向毛澤東、朱德發(fā)去電報(bào)；
(一)確聞龐炳勛投敵，已到新鄉(xiāng)。傳說(shuō)龐向敵提出兩個(gè)條件：一、不在報(bào)上公布。二、要返防。又傳說(shuō)龐已去南京，有任南京偽軍政部長(zhǎng)說(shuō)；又傳說(shuō)故擬以龐為晉冀豫剿共總司令，孫殿英副之。
(二)敵昨(21 日)用飛機(jī)散傳單，大意為龐、孫已率二十四集團(tuán)軍參加和平陣線。
(三)我們正準(zhǔn)備爭(zhēng)取該軍不投降，買大批禮物去慰勞，表示給以幫助。但是為了將來(lái)著想，已派有力部隊(duì)控制合澗、東姚以北地區(qū)。
孫、龐投敵后，日軍解除了太行南邊的后顧之憂，從5月5日起，對(duì)太行區(qū)北部地區(qū)發(fā)起了毀滅性的大掃蕩。
對(duì)于日軍的掃蕩，劉伯承、鄧小平早已有所準(zhǔn)備。在4月21,22日發(fā)出的反掃蕩預(yù)先號(hào)令及補(bǔ)充指示中，提出了在進(jìn)行思想動(dòng)員、備戰(zhàn)動(dòng)員的同時(shí)，強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)各級(jí)指揮部工作和情報(bào)、通信工作。同時(shí)，開展敵后格子網(wǎng)斗爭(zhēng)，搞好空室清野，趕造大批地雷、炸彈。
日軍對(duì)太行區(qū)北部的大掃蕩，分三路進(jìn)行。在軍事進(jìn)攻的同時(shí)，日軍故伎重演，組織了“特別挺進(jìn)隊(duì)”，化裝成八路軍，從潞城直奔涉縣，襲擊領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)。與以上軍事行動(dòng)同時(shí)進(jìn)行的還有，以第三十七師團(tuán)與第六十七師團(tuán)主力共同掃蕩陵川以東附近的山岳地帶。
對(duì)于敵人的部署和企圖，八路軍總部和一二九師通過(guò)多種渠道很快就搞清楚了。劉伯承、鄧小平判明敵人的企圖后，決定乘敵人合圍圈尚未形成時(shí)，師部機(jī)關(guān)立即轉(zhuǎn)移，跳出合圍圈，轉(zhuǎn)移到外線。5月5日日軍掃蕩開始的第一天，劉伯承、鄧小平就率師部由涉縣赤岸向西北太行山中轉(zhuǎn)移。同一天，八路軍總部由左權(quán)麻田向西轉(zhuǎn)移到太岳區(qū)。
師部轉(zhuǎn)移方向，和從遼縣、武鄉(xiāng)出動(dòng)掃蕩的日軍正好對(duì)進(jìn)，在黎城南委泉以西下黃堂地區(qū)相遇。日軍摸不清是主力，還是小部隊(duì)。劉伯承當(dāng)機(jī)立斷，令師警衛(wèi)部隊(duì)一部牽制迷惑敵人，師部機(jī)關(guān)則從敵人梳蓖隊(duì)形的間隙，隱蔽地轉(zhuǎn)向外線。
當(dāng)日軍在5月8日構(gòu)成沿芹泉、麻田、西井、南委泉、東陽(yáng)關(guān)、固鎮(zhèn)、偏城、南艾鋪等地，以清漳河兩岸八路軍駐地麻田鎮(zhèn)和一二九師師部駐地赤岸村為中心的合圍圈時(shí)，劉、鄧已率領(lǐng)主力部隊(duì)轉(zhuǎn)到外線與敵周旋，并乘機(jī)向白晉、平漢路沿線展開進(jìn)攻。在內(nèi)線，留下游擊集團(tuán)堅(jiān)持斗爭(zhēng)。
合圍撲空的日軍，沒有捕捉到主力，就瘋狂地捕殺地方干部和群眾，四處尋找埋藏的地下物資、軍用品和文件。此時(shí)的太行軍民，已是組成游擊集團(tuán)的人民戰(zhàn)爭(zhēng)的大網(wǎng)。他們分散展開麻雀戰(zhàn)、地雷戰(zhàn)、窯洞戰(zhàn)，直打得敵人昏頭轉(zhuǎn)向。到22日，太行反掃蕩勝利結(jié)束。在17天的反掃蕩作戰(zhàn)中，太行軍民共殲敵2500余人。民兵參戰(zhàn)人數(shù)，達(dá)到1.5萬(wàn)人，大小戰(zhàn)斗2500余次，使敵觸發(fā)地雷1900余個(gè)。人民戰(zhàn)爭(zhēng)的威力，在此次反掃蕩中充分顯露出來(lái)。
5月反掃蕩后，劉伯承、鄧小平又指揮太行軍民在7月發(fā)起蟠(龍)武(鄉(xiāng))戰(zhàn)役，殲敵5百余。
兩次戰(zhàn)役的勝利，鼓舞了軍民對(duì)敵斗爭(zhēng)的信心。劉伯承、鄧小平根據(jù)太行區(qū)南部廣大人民群眾的強(qiáng)烈要求，決定揮師南下，打擊已經(jīng)投敵的龐炳勛、孫殿英等部偽軍，解救太南、豫北的人民群眾。
此時(shí)，龐炳勛、孫殿英已同豫北偽軍杜淑等部合為一體，組成偽第二十四集團(tuán)軍，在新鄉(xiāng)至安陽(yáng)間平漢路及其兩側(cè)耀武揚(yáng)威，殘害群眾，同日軍相配合，進(jìn)攻抗日根據(jù)地。劉月亭在龐、孫投敵不久，也投入日軍懷抱。7月10日，已任偽軍暫編第七軍軍長(zhǎng)兼前敵總指揮的劉月亭同日軍第三十五師相配合，占領(lǐng)了林縣城及其周圍地區(qū)。在平漢路東的偽暫編第六軍杜淑部也向冀魯豫區(qū)衛(wèi)河以南大舉進(jìn)攻。敵偽的大規(guī)模進(jìn)攻，對(duì)抗日根據(jù)地形成了威脅。7月14日，鄧小平主持召開中共太行分局反內(nèi)戰(zhàn)緊急動(dòng)員會(huì)，提出邊區(qū)軍民總動(dòng)員，團(tuán)結(jié)起來(lái)，反對(duì)內(nèi)戰(zhàn)，共同對(duì)敵。15日，太行軍民舉行反內(nèi)戰(zhàn)示威大會(huì)，劉伯承師長(zhǎng)、楊秀峰主席出席大會(huì)，要求軍民團(tuán)結(jié)起來(lái)反對(duì)內(nèi)戰(zhàn)，堅(jiān)決打擊一切敢于進(jìn)攻根據(jù)地的敵偽軍。
面對(duì)日偽軍向北步步推進(jìn)的形勢(shì)，根據(jù)八路軍總部的指示，劉伯承、鄧小平指揮冀魯豫軍區(qū)和太行軍區(qū)部隊(duì)先后發(fā)起衛(wèi)(河)南、林(縣)南戰(zhàn)役。
7月30日，衛(wèi)南戰(zhàn)役首先打響。劉伯承、鄧小平以一部主力吸引敵主力部隊(duì)，以大部主力從其側(cè)后包圍偽杜椒部主力的戰(zhàn)術(shù)，用迅雷不及掩耳之勢(shì)向偽軍發(fā)起猛烈攻擊，當(dāng)日，殲敵240人，俘偽團(tuán)長(zhǎng)以下840余人。緊接著，又用強(qiáng)襲和遠(yuǎn)途奔襲戰(zhàn)術(shù)，向敵發(fā)起進(jìn)攻，到8月19日，在殲敵5600余人后，勝利結(jié)束了衛(wèi)南戰(zhàn)役，收復(fù)了被杜淑部侵占的衛(wèi)南地區(qū)。
林南戰(zhàn)役的目標(biāo)，是消滅龐炳勛、孫殿英部盤踞的平漢路以西的太行區(qū)南部地區(qū)的偽軍。本來(lái)，太南地區(qū)是一二九師和一一五師三四四旅、決死三縱隊(duì)從日軍手中奪過(guò)來(lái)的抗日陣地在太南，共產(chǎn)黨建立了黨組織，組建了人民武裝，在部分地區(qū)建起抗日民主政權(quán)。第一次反共高潮后，八路軍為顧全抗日大局，主動(dòng)撤出，讓國(guó)民黨軍隊(duì)駐扎。但龐炳勛、孫殿英卻將太南雙手奉獻(xiàn)給日軍當(dāng)起了漢奸，使太南淪為敵占區(qū)。
林南戰(zhàn)役計(jì)劃確定后，8月3日，劉伯承、鄧小平發(fā)出《一二九師林南戰(zhàn)役實(shí)施綱要》。劉、鄧確定此役由李達(dá)指揮。在李達(dá)指揮下，由黃新友、何柱成組成西地區(qū)兵團(tuán)，由徐深吉、高揚(yáng)、皮定鈞組成東地區(qū)兵團(tuán)。
8月18日零點(diǎn)30分，太行區(qū)的八路軍主力部隊(duì)在3千余民兵的直接配合下，發(fā)起了進(jìn)攻。李達(dá)對(duì)作戰(zhàn)部隊(duì)的要求是“貴在神速”。戰(zhàn)役開始的第一天，一二九師主力就攻下林縣城，攻克了偽第二十四集團(tuán)軍前敵指揮部和保安司令部，除劉月亭負(fù)傷后只身潛逃外，其余全部被殲。緊接著，主力部隊(duì)迅疾向各部偽軍發(fā)起進(jìn)攻，僅用了9天時(shí)間，就完成了預(yù)定作戰(zhàn)任務(wù)，殲滅日偽軍7千余人。
林南戰(zhàn)役后，太行抗日根據(jù)地?cái)U(kuò)展到豫北地區(qū)。為了將太南新區(qū)盡快建成抗日民主根據(jù)地，劉伯承、鄧小平于9月8日發(fā)出命令，將林縣、湯陰、淇縣、汲縣、新鄉(xiāng)、輝縣、獲嘉劃為太行軍區(qū)第七軍分區(qū)，任命皮定鈞為司令員，高揚(yáng)為政委，以第一、第三團(tuán)為該軍分區(qū)的基干武裝；將陵川、晉城、博愛、修武、沁陽(yáng)劃為太行軍區(qū)第八軍分區(qū)，任命黃新友為司令員，江明為政委，以第二團(tuán)、決死隊(duì)第七團(tuán)為該分區(qū)的基干武裝。中共晉冀豫區(qū)黨委在以上兩區(qū)成立了第七地委、第八地委，邊區(qū)政府成立了第七專員公署、第八專員公署。被國(guó)民黨軍隊(duì)、偽軍、日軍占領(lǐng)的太南地區(qū)，從此回到根據(jù)地內(nèi)。經(jīng)過(guò)近半年的建設(shè)和肅清敵偽的戰(zhàn)斗，到1944年3月，太南新的抗日根據(jù)地的面積已達(dá)到8千平方公里，人口近1百萬(wàn)人。
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